1、,华意压缩,董事会议事规则华意压缩机股份有限公司董事会议事规则(经2012年3月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准)二一二年三月十五日修订1,华意压缩第一章 总则第二章 董事第三章 董事会的组成及职责第四章 董事长第五章 董事会秘书第六章 董事会会议召开程序第七章 董事会会议表决程序第八章 董事会会议公告程序第九章 董事会文档管理第十章 董事会其它工作程序,目,录,董事会议事规则,第十一章第十二章,董事会基金附则,2,第一条,、,第四条,第五条,华意压缩,第一章 总,则,董事会议事规则,为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，
2、充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则、公司章程及其他相关法律法则制定本规则。,第二章,董事,第二条,董事的任职资格：,（一）,董事为自然人，董事无须持有公司股份；,（二） 符合国家有关法律法规的规定。公司独立董事除符合以上两条外，还必须具有公司独立董事制度所规定的任职资格。第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理
3、，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起
4、计算，至本届董事会任期届满为止。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出股东代表的董事候选人名单；单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。经股东大会3,华意压缩,董事会议事规则,选举决定。股东大会在选举两名以上董事时应采取累积投票制。提名董事候选人应符合下列原则：（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的专业知识、技能和素质；（三） 应能使董事会具备合理的专业结构。第六条 董事候选人应在股东大
5、会召开之日前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实，并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东大会召开之日前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，
6、未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认
7、真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；4,3、,华意压缩,董事会议事规则,（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
8、响。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；第十条 董事应遵守以下工作纪律：1、 按时参加董事会、股东大会，在其职权范围内行使权利，不得越权；2、 董事议事通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；董事在外出时，须提前通知董事会秘书，并在外出期间保持通讯工具（手机等）的开通，保证董事会能随时与之联系；4、 其他董事应遵守的工作纪律。第十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董
9、事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事应回避表决，但可以向董事会提供有关上述事项的解释。若在该关联董事未回避表决的情况下通过了该合同、交易或安排，公司有权撤消该合同、交易或安排，但对方是善意第三人的情况除外。第十三条 如果公司董事在公司首次考虑
10、订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第十四条 公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法规、上市规则及公司章程的规定，有关联关系的董事在董事会审议有关关联交易时应主动回避并放弃表决权，即：,（一）,不参与投票表决，其代表的票数不计入有效表决总数；5,第十六条,华意压缩,董事会议事规则,（二） 不对投票表决结果施加影响；（三） 如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件对表决结果施加影响。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如
11、董事长需回避时,其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无关联关系的董事均可有权要求关联董事回避。第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立
12、董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内或在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
13、和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失应当承担赔偿责任。第十七条 董事承担以下责任：（一） 对公司资产流失有过错承担相应的责任；（二） 对董事会重大投资决策造成的公司损失承担相应责任；（三） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；（四） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。第十九条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会
14、提出对董事进行奖惩的建议。6,华意压缩,董事会议事规则,第二十条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三章 董事会的组成及职责第二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。第二十三条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事长不超过 2 名。董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)的独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与
15、公司及其信要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本规则中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事的特别规定由公司独立董事制度规定。第二十四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联
16、交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；7,华意压缩,董事会议事规则,（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。第二十六条 董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额
17、 25%以内的对外投资、收购出售资产决策权；除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产 10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在 3000 万元以内或不超过公司经审计净资产 5%的关联交易。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第二十七条 董事会行使职权时，应当遵守因家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。第二十八条 董事会依据上市公司治理准则的规定，经股东大会批准，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪
18、酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（一） 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二） 审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（三） 提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议。（四） 薪酬与考核委员会的主要
19、职责是：研究董事与经理人员的考核标准，对董事与经理人员进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会决定。第二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。,第四章第三十条 董事长是公司的法定代表人。,8,董 事 长,（二）,（三）,（四）,华意压缩第三十一条,董事会议事规则董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。每届任,期三年，连选可以连任。,第三十二条,董事长和副董事长的选举产生或罢免程序
20、为由一名或数名董事联名提出，经董事会会,议讨论，以全体董事的过半数选举产生或罢免。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。第三十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议，在授权范围内，行使如下职权：（1） 签
21、发公司基本制度及其他重要文件；（2）签发高级管理人员的聘任或解聘文件；（3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额 10%以内的对外投资、收购出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在 300 万元以下的关联方交易。（4）签发向控股子公司、参股公司推荐董事会成员和监事会成员的文件。（六）董事会授予的其他职权。第五章 董事会秘书第三十四条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第三十五条 董事会秘书的任职资格为：,
22、（一）,具有大专以上学历，从事管理股权事务等工作三年以上；,有财务税收法律金融企业管理计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；9,（五）,（一）,（三）,（四）,（五）,（六）,（七）,（八）,（九）,华意压缩,董事会议事规则,公司聘任的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；第三十六条 董事会秘书的主要职责是：董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交国家有关部门及深圳证券交易所要求
23、的文件，组织完成监管机构布置的任务；,（二）,准备和提交董事会和股东大会审议的报告和文件；,按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；负责公司信息披露事务，包括建立信息披露制度接待来访回答咨询联系股东向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时合法真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决策之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；负
24、责保管公司股东名册资料董事资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；帮助公司董事监事高级管理人员了解法律法规公司章程本规则及股票上市规则对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规深圳证券交易所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；,（十）,为公司重大决策提供咨询服务和决策建议；,（十一） 董事会授权的其他事务；（十二） 深圳交易所证券监管部门要求履行的其他职责。第三十七条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五
25、个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。第三十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。,第三十九条,公司应当在股票上市三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘,书。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表10,华意压缩,董事会议事规则,应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
26、代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第四十条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱向深圳证券交易所备案。公司应当保证董事会秘书及证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第
27、四十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。第四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签定保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。,第六章,董事会会议召开程序,第四十三条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长代其行使
28、职责，副董事长不能履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十四条 董事会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开二次会议。董事会定期会议召开十日前以书面方式通知全体董事。第四十五条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 经理提议时。（五）二分之一以上独立董事提议时。第四十六条 董事会召开临时会议，于会议召开三日前以专人送达、邮件或者传真、电子邮件方式通11,（一）,（二）,（三）,（四）,华意压缩,董事会议事规则,知全体董事；上述通知方式均有困难时
29、，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后由被通知人予以确认。第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：,（一）（二）（三）（四）,会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。,第四十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对委托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独
30、立承担法律责任。第五十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会。第五十二条 董事会决策议案的提交程序：议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一名董事提出或多个董事联名提出；议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟定或交由董事会秘书组织有关部门拟定。董事提出的议案由提出议案的董事拟定或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟定；议案提交：议案拟定完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论；重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事
31、会议案提交董事会讨论。,第七章,董事会会议表决程序,第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第五十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第五十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，12,（二）,（五）,华意压缩,董事会议事规则,一人一票制，表决意见分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投票反对或弃权，必须申明理由并记录在案。董事会作出决议，必须经董事过半数通过。第五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五十七条 董事会审议有关关联交易事项时
32、，关联董事应执行回避制度，不参加表决。有以下情形的董事，属关联董事：,（一）（三）,董事个人与上市公司的关联交易；董事个人在关联企业拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；按法律法规和公司章程规定应当回避表决的。,第五十八条 董事会讨论事关重大且客观上允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保障等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题，制
33、定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第六十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。第六十一条 董事会秘书或者其授权代表就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。第六十二条 董事会会议记录包括以下内容：,（一）（二）（三）（四）,会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；,决议事项的表决
34、方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六十三条 出席会议董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六十四条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。13,（一）,（二）,（三）,（四）,华意压缩,第八章,董事会决议公告程序,董事会议事规则,第六十五条,董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议送报深圳证券交易所备,案。第六十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和深圳证
35、券交易所股票上市规则规定应披露的事项时，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定的时间内提供。第九章 董事会文档管理第六十七条 董事会秘书负责管理董事会的文档，董事会秘书应当将历届股东大会、董事会会议记录、决议及决议公告、财务审计报告及定期报告等材料存放于公司备查。存放期限为 10 年。第十章 董事会其它工作程序第六十八条 董事会决策程序投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，经公司董事会战略委员会审核通过后，提交董事会审
36、议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。财务预算、决算工作程序：董事会委托总会计师及有关人员拟定公司年度财务预算方案、利润分配和亏损弥补方案等方案，经董事会审计委员会审核通过后，提交董事会；董事会制定利润方案和财务预算方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围提出的人选任免提名，由董事会提名委员会审核通过后，向董事会提出任免意见，报董事会审批。重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经公司董事会战略委员会审核通
37、过后，经董事会审议并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。,第六十九条,董事会检查工作程序,董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定14,、,、 、,、 、,华意压缩,董事会议事规则,给予相应处罚。第七十条 关于中介机构聘任董事会负责对公司审计机构、财务顾问、咨询机构、法律顾问及其他中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出侯选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。第十一章 董事会基金
38、第七十一条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金，由董事会基金管理委员会根据董事会基金管理办法进行管理。董事会基金纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第七十二条 董事会基金用途：1、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；2、公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；3、公司董事、监事、高级管理人员及其他有特殊贡献人员的专项奖励；4、公司董事长认为需要进行奖励的事项；5、公司董事、监事的津贴（含独立董事津贴及会议津贴等）；6、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；7、信息披露等所需相关费用；8、未在公司任职的董事、监事学习、培训费用；9、董事会的其他支出。第七十三条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。第十二章 附则第七十四条 本办法所称“以上”含本数，“高于”“以下”不含本数。第七十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第七十六条 本规则与中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司股东大会规则上市公司治理准则等法律法规及本公司章程相悖时，应按以上法律法规及规定执行，并应及时对本规则进行修订。第七十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。15,华意压缩第七十九条 本规则自股东大会通过之日起执行。16,董事会议事规则,
