1、证券代码:000333 证券简称:美的集团 上市地点:深圳证券交易所证券代码:000418 证券简称:小天鹅A 上市地点:深圳证券交易所证券代码:200418 证券简称:小天鹅B 上市地点:深圳证券交易所美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案(修订稿)合并方: 美的集团股份有限公司被合并方: 无锡小天鹅股份有限公司合并方独立财务顾问:被合并方独立财务顾问: 1交易各方声明合并双方董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成,本预案中涉及的部分数据尚未经过具有证券
2、业务资格的会计师事务所审计,请投资者审慎使用。美的集团、小天鹅董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后,美的集团和小天鹅将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项,并编制换股吸收合并报告书,同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次换股吸收合并完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述本次重组相关事项的
3、生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见,均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。2重大事项提示一、本次交易方案简要介绍(一)方案概要美的集团拟以发行 A 股方式,换股吸收合并小天鹅,即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI 外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人
4、资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。(二)本次合并的换股价格和换股比例本次合并中,美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04元/股。综合考虑,最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价,即 42.04 元 /股。若美的集团自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。本次合并中,小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的
5、股票交易均价为46.28 元/股。经综合考虑,小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予 10%的溢价率确定,即 50.91 元/股。本次合并中,小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为37.24 港元/股。经综合考虑,小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予 30%的溢价率确定,即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换3港币的中间价(1 港币= 0.8690 人民币)进行折算,折合人民币 42.07 元/股。若小天
6、鹅自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B股的换股价格/美的集团的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数) 。根据上述公式,美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110,即每 1 股小天鹅 A股股票可以换得 1.2110 股美的集团股票;美的集团与小天鹅 B 的换股比例为1:1.0007,即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。自定价基准日至换股实施日(包括首尾两日) ,除非合
7、并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。(三)本次合并的发行股份数量截至本次董事会决议公告日,小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股,B 股股本为 191,035,872 股,除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股,小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换
8、股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。(四)美的集团异议股东的保护机制为保护美的集团股东利益,减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响,根据公司法及美的集团股份有限公司章程的相关规定,美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集4团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。美的集
9、团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价 40.30 元/股的 90%,即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。行使收购请求权的美的集团异议股东,可就其有效申报的每一股美的集团股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份,并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权
10、提供方,则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的美的集团股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发
11、生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;美的集团异议股东发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:1 、存在权利限制的美的集团股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;2 、其合法持有人以书面形式向5美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份;3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户
12、信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次交易最终不能实施,则美的集团异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日,收购请求权的申报、结算和交割等)将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。(五)小天鹅异议股东的保护机制为充分保护小天鹅全体股东特别是中
13、小股东的权益,本次换股吸收合并将由美的集团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日的收盘价 46.50 元/股的 90%,即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。小天鹅 B 股异议股东现
14、金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日的收盘价 36.17 港元/股的 90%,即 32.55 港元/ 股,采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币= 0.8690 人民币)进行折算,折合人民币 28.29 元/ 股。若小天鹅 B 股自定价基6准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。行使现金选择权的小天鹅异议股东,可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股或小天鹅 B 股,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择
15、权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份,并相应支付现金对价。若美的集团(包括其下属公司)作为现金选择权提供方,则其受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票不参与换股,将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方,现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1、在本次换股吸收合
16、并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的小天鹅股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;小天鹅异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有
17、现金选择权。持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:1 、存在权利限制的小天鹅股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份;3 、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股7比例转换成美的集团本次发行的股票。已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东
18、,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次交易最终不能实施,则小天鹅异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。(六)美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制(1)调整对象调整对象为美的集团异议股东收购
19、请求权价格。(2)可调价期间美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。(3)可触发条件A、深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%;或8B、申万白色家电指数(801111.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少
20、十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。(4)调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时,美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制(1)调整对象调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。(2)可调价期间小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。(3)可触发条件1)小天鹅 A 股异议股
21、东现金选择权调整机制的可触发条件A、深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%;或B、申万白色家电指数(801111.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少9十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过
22、20%。2)小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件A、深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%,且在该交易日前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 的交易均价跌幅超过 20%;或B、申万白色家电指数(801111.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%,且在该交易日前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较较定价基准日前二十个交易日小
23、天鹅 B 的交易均价跌幅超过20%。(4)调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时,小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议,单独进行调整。调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制的调价次数安
24、排参考关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答(2018年 9 月 7 日) ,异议股东收购请求权 /现金选择权调价机制在首次触发时,董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调整。4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调10价机制的目的、原因及合规性、合理性分析(1)单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合理性分析本次交易完成后,接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东,美的集团也将全面整合小天鹅的业务,发挥双方协同效应,将有利于美的集团的长远发展,提升全体股东的整体利益。从保
25、护中小投资者的角度出发,本次吸收合并也给予了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。考虑到近期资本市场的波动较为剧烈,若因市场出现较大幅度的系统性下跌,很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险(即取得异议股东收购请求权/现金选择权作为备选)转而对本次换股吸收合并方案投出反对票,这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提供方,也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此,为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响,本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制,方案设计
26、更加合理,可以更好保护交易的有序推进。(2)本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合重组管理办法的相关规定。本次吸收合并,美的集团将新发行 A 股股票,用以换股吸收合并小天鹅。仅单方面考虑美的集团发股价格或小天鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例。该指标也将影响方案披露,合并双方股票复牌后的股价走势。如不调整换股比例,仅调整美的集团发股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响。如调整换股比例,将对合并双方股东利益产生巨大影响,不利于方案的稳定性。本次吸
27、收合并确定的换股比例,充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况,已保护了合并双方投资者的权益。(3)单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权11调价机制的合规性分析根据公司法第七十四条的规定,对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此,为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益,本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。公司法 、 重组管理办法等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格及调价机制未有限制性规定。因此,本次吸收合并参考重组管理办法的发行价格调整方案单独设置了异议股东收
28、购请求权/ 现金选择权调价机制。综上,从保护交易的角度出发,本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制,依法合规,具有合理性。5、异议股东收购请求权 /现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益,具体表现在:(1)异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本次交易的影响,减少本次吸收合并的不确定性,降低被终止或者无法交割的风险,推动本次交易的顺利完成。(2)从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看,只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下
29、,才可能触发调价机制,如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素(如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素)导致的大幅波动,调价机制将无法触发,合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权 来充分保护自身利益。(3)从美的集团的角度而言,本次吸收合并完成后,美的集团将有效整合小天鹅的洗衣机业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合,提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时,美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势,在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略12客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应,进一步提升美的集团在家电行业的地位,有利于未来的长
30、远发展和双方全体股东利益。因此,本次合并将使美的集团股东充分受益,当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进,鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票,分享美的集团长期发展的红利。(4)从小天鹅的角度而言,尽管近年小天鹅业绩保持较快增长,但现有的单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸收合并方案完成后,将增厚小天鹅 A、B 股股东每股收益,充分解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题,保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险,鼓励小天鹅股东参与换股。6、未提供双向调整机制的原因及合理性就一般吸收合
31、并而言,吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债,对于双方股东都存在一定的风险。因此, 公司法等相关规定给予了异议股东的退出保护机制。从公司法立法本意出发,异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。在本次吸收合并中,合并双方均为上市公司,合并双方的股份有较好的流动性,可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况,异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票,无需通过接受异议股东收购请求权/ 现金选择权的方式退出,异议股东的合法权益也能得到有效保障。因此,本次吸收合并未安排双向调价机制,单向的调价机制安排具有合理性。(七)本次合并的债权人保护美的集
32、团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。13(八)利润分配除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。二、本次合并不会导致实际控制人变更截至本预案签署日,美的控股为美的集团的控股股东,实际控制人为何享健先生。本次合并实施完毕后,美的集团的控股股东仍为美的控股,最终实际控制人仍为何享健先生。因此,本次合并不会导致美的集团实
33、际控制人发生变化。三、本次交易是否构成上市公司重大资产重组(一)本次交易不构成美的集团重大资产重组本次换股吸收合并中,美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额(交易价格= 小天鹅 A 股换股价格小天鹅 A 股股本(除美的集团持有的股份)+小天鹅 B 股换股价格小天鹅 B 股股本(除 TITONI 持有的股份) ) ,为 143.83 亿元。小天鹅 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%,小天鹅 2017 年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到 50%,小天鹅 2017 年年末经
34、审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到 50%,根据重组管理办法的规定,本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。(二)本次交易构成小天鹅重大资产重组本次换股吸收合并中,美的集团 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到 50%以上,美的集团 2017 年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上,美的集团 2017 年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元,根据重14组管理办法的规定,本次换股吸收
35、合并构成小天鹅重大资产重组。四、本次交易是否构成关联交易(一)本次交易不构成美的集团的关联交易本次换股吸收合并的合并方系美的集团,被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的控股子公司。根据重组管理办法 、 上市规则等相关法律法规的规定,本次交易不构成美的集团的关联交易。(二)本次交易构成小天鹅的关联交易本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东,系小天鹅的关联方。根据重组管理办法 、 上市规则等相关法律法规的规定,本次交易构成小天鹅的关联交易。五、本次交易不构成重组上市本次换股吸收合并前,小天鹅的控股股东为美的集团,最终实际控制人为何享健先生,不存在近 60 个月内发生控制权变更的情
36、形;本次换股吸收合并实施完毕后,存续公司的最终实际控制人未发生变更,仍为何享健先生。因此,本次换股吸收合并不构成重组管理办法第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺人 承诺类型 承诺内容何享健关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函1.本人原则同意本次换股吸收合并。2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划,本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股份。3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团
37、及小天鹅受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。美的集团 关于所提供的 本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构15承诺人 承诺类型 承诺内容信息真实、准确、完整的承诺函提供本次换股吸收合并的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。关于处罚情况、诚信情况的说明1.截至本函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2
38、.截至本函出具之日,本公司最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为。关于股份减持计划的说明1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划,本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函项下承诺内
39、容而导致小天鹅受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。小天鹅关于处罚情况、诚信情况的说明1.截至本函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日,本公司最
40、近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为。美的控股关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的1.本公司原则同意本次换股吸收合并。2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划,本公司不会在本次换股吸收16承诺人 承诺类型 承诺内容声明与承诺函 合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若
41、因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。TITONI 关于股份减持 计划的说明1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划,本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整,如因提
42、供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的,美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在美的集团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会,由美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
43、定;美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于处罚情况、诚信情况的说明1.截至本函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日,本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况
44、,不存在其他重大失信行为。美的集团董监高关于股份减持计划的说明1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划,本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。17承诺人 承诺类型 承诺内容2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的
45、,小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在小天鹅拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会,由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
46、接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于处罚情况、诚信情况的说明1.截至本函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日,本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为。小天鹅董监高关于股份减持计划的说明1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日
47、完毕期间减持小天鹅股份的计划,本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。七、待补充披露的信息提示本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成,本预案中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计,请投资者审慎使用。美的集团、18小天鹅董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后,美的集团和小天鹅将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项,并编制换股吸收合并报
48、告书,同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。19重大风险提示投资者在评价本次合并时,除本预案和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易涉及的审批风险本次合并已分别取得美的集团董事会和小天鹅董事会审议批准。根据合并双方各自的公司章程等规定,本次交易尚需取得如下审批:1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过;2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过;3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过;4、本次交易尚待中国证监会核准。在本次交易的实施过程中,美的集团及小天鹅将根据相关法律法规履行相关
49、程序,并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意,以推进本次交易顺利完成;但本次交易能否通过上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性;提醒投资者注意相关风险。二、本次交易可能取消或重新审议的风险 鉴于本次交易的复杂性,参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,美的集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的 6 个月内未能发出股东大会通知,则根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ,将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,重新确定换股价格。三、本次交易可能导致投资损失的风险本次交易方案公告后实施前,小天鹅股票(A 股、B 股)价格可能发生大20幅波动,投资者因此可能遭受损失。同时,由于交易的实施尚需获得双方股东大会及证券监管部门的批准,交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准,小天鹅的股票价格可能会发生大幅波动,投资者可能面临投资损失。本次交易实施后,美的集团新增发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国