1、、,、,广东省高速公路发展股份有限公司,监事会议事规则,第一条 宗旨,为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和,监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据公司法,证券法上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则、,深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关规定，制订本,规则。,第二条 监事会日常事务管理,监事会设监事会联络员，处理监事会日常联络事务。,监事会印章由监事会主席保管或委托监事会联络员代管，监事会,主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日,常事务。,第三条 监事会定期会议和临时会议,监事会会议分为定期会议和临时会议。,监事会定期会议应当
2、至少每六个月召开一次。出现下列情况之一,的，监事会应当在十日内召开临时会议：,（一）任何监事提议召开时；,（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监,管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关,规定的决议时；,（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害,1,或者在市场中造成恶劣影响时；,（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；,（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚,或者被深圳证券交易所公开谴责时；,（六）证券监管部门要求召开时；,（七）本公司章程规定的其他情形。,第四条 定期会议的提案,在发出召开监事会定期会议的通
3、知之前，监事会联络员应当充分,征求各位监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟案。在征,求意见时，监事会联络员应当说明监事会重在对公司规范运作和董,事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。,第五条 临时会议的提议程序,监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经,提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：,（一）提议监事的姓名；,（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；,（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；,（四）明确和具体的提案；,（五）提议监事的联系方式和提议日期等。,在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会联络员应当,发出召开监事会
4、临时会议的通知。,第六条 会议的召集和主持,监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务,2,；,或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集和主,持。,第七条 会议通知,召开监事会定期会议和临时会议，监事会联络员应当分别至少提,前十日和四十八小时将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件,或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行,确认并做相应记录。,第八条 会议通知的内容,书面会议通知应当至少包括以下内容：,（一）会议的时间、地点；,（二）拟审议的事项（会议提案）,（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；,（四）监事表决所必需的会议
5、材料；,（五）监事应当亲自出席会议的要求；,（六）联系人和联系方式。,接到参加会议通知的人员，应尽快答复联系人是否出席会议。监,事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，并提出书面,意见或书面表决，也可书面委托其他监事，委托书中应写明授权范围，,并在开会前一天、临时会议为八小时前送达主席或联系人。在会议开,始时，由会议主持者向到会人员宣布;,监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员必须亲自签到，不,能由他人代签。,第九条 会议召开方式,3,监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意,见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、,电话、传真或者电子邮件表决等
6、方式召开。监事会会议也可以采取现,场与其他方式同时进行的方式召开。,非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发,表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决,票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的,监事人数。,第十条 会议的召开,监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出,席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他,监事应当及时向监管部门报告。,第十一条 会议审议程序,会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。,会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公,司其他员工或者相关中介机构业务人员
7、到会接受质询。,第十二条 审议和发表意见,监事应当认真阅读监事会会议材料，在充分了解情况的基础上独,立、审慎地发表意见。,监事在审议以下事项时应注意相关行为规范：,（一）、监事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风,险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则等,规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。,4,（二）、监事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的,原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关,注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及,损害公司和中小股东合法权益的行为。,（三）、监事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必
8、要性、,公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易,的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格,与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止,利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东,的合法权益。,（四）、监事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的,可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相,关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的,影响。,（五）、监事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的,基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。,监事在审议对外担保议案时，应当对
9、担保的合规性、合理性、被,担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。,监事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同,比例担保。,（六）、监事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资,产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上,5,市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和,经营成果的影响。,监事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相,关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效,性。,（七）、监事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重
10、大会,计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定,期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度,盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情,形。,（八）、监事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被,资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。,监事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规,性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判,断。,（九）、监事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司,提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按,出资比例提供财务资助且条件同等，是否存
11、在直接或间接损害上市公,司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。,（十）、监事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、,特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注,该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发,表明确意见。,6,（十一）、监事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委,托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制,度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是,否良好。,（十二）、监事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分,关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风,险
12、控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是,否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。,（十三）、监事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注,变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、,预期收益等情况后作出审慎判断。,（十四）、监事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应,当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状,况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司,的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影,响。,（十五）、监事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合,规性和合理性，方案是
13、否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、,成长性、公司可持续发展等状况相匹配。,（十六）、监事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否,符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确,定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发,行价格的合理性。,7,（十七）、监事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错,误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的,解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市,公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来,财务状况
14、与经营成果的重大事项和不确定性因素等，监事会报告是否,全面反映了工作情况和独立意见。,监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在,异议的，应当说明具体原因并公告，监事会应当对所涉及事项及其对,公司的影响作出说明并公告。,第十三条 监事会决议,监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。,监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意,向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人,应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不,回而未做选择的，视为弃权。,监事会决议应当经半数以上全体监事通过。,第十四条 会议录音,召开监事会会议，可
15、以视需要进行全程录音。,第十五条 会议记录,监事会联络员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下,内容：,（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；,8,（二）会议通知的发出情况；,（三）会议召集人和主持人；,（四）会议出席情况；,（五）会议议程、每位监事对各个提案的发言要点、对提案的表,决意向；,（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应当载明同意、,反对、弃权票数）；,（七）与会监事认为应当记载的其他事项。,对于通讯方式召开的监事会会议，监事会联络员应当参照上述规,定，整理会议记录。,第十六条 监事签字,与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同,意见的，可以在签字时作
16、出书面说明。必要时，应当及时向监管部门,报告，也可以发表公开声明。,监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面,说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录,的内容。,第十七条 决议公告,监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票,上市规则的有关规定办理。,第十八条 决议的执行,监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后,的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,9,第十九条 会议档案的保存,监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议,录音资料、表决票、授权委托书、经与会监事签字确认的会议记录、,决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。,监事会会议资料的保存期限为十年以上。,第二十条 附则,（一）、本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程,的有关规定执行。,（二）、在本规则中，“以上”包括本数。,（三）、本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦,同。,（四）、本规则由监事会解释。,（五）、本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起执,行。公司 2006 年股东大会审议通过的监事会议事规则同时废止。,广东省高速公路发展股份有限公司监事会,二一一年二月二十八日,10,
