并购的基础知识及我国的情景.doc

1、 自从我国加入世界贸易组织以后，我们的企业迎来了更广阔的国际发展机遇。特别是近两年来，我国企业的并购活动日趋活跃，各种并购事件常见于报端。总体来说，企业跨国并购的现状如下：2.1 我国企业跨国并购的历史进程与特点 2.1.1 企业并购的定义 并购就是企业之间的兼并与收购，它们两者既相互独立又有着密切的联系，人们常常将它们俩连在一起使用，简称为并购。在理论上，兼并是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为。而收购是指一家公司购买另一家公司的大部分资产或者证券，将被收购企业的全部或者部分股份转换成为其全资子公司或者控股子公司资产的一部分。2.1.2 我国企业跨国并购的各个时期的特点当今在

2、经济全球化和区域经济一体化深入发展的过程中，各国之间的经贸联系日益紧密，随即全球跨国并购的态势也发生了巨大变化。以往跨国公司并购的动机正由控制个别企业的经营权向着它们获取新兴市场的主导权而转变。因此跨国企业强强联合，组建巨型“航空母舰”已经成为世界跨国并购的必然趋势。而我国企业跨国并购的发展大体上经历了以下几个阶段：119791987 年的启蒙学习阶段1979 年 8 月 13 日我国国务院正式出台“出国开办企业”的经济改革措施。这可以算是我国企业跨国并购实践的初期，所开辟得第一道大门。当时我国不少企业还处于经营体制转型期，如一批试点单位就通过这项政策积极地尝试着跨国并购的谈判。而它们因为没有

3、经验，缺乏资金，最后都以失败而告终。219882003 年的常规发展阶段 直到 1988 年，首都钢铁集团公司成功地收购了美国麦斯塔工程公司，从此我国企业才开始了海外并购的征程。在这段时期里大多数并购的主体都以大型国有企业为主，部分地方政府似乎充当起“红娘”的角色，负责交易双方沟通的中介事宜，呈现以家电、自行车企业的海外并购最多，总体并购的成交量与金额较少。32004 年至今的加速发展阶段如 2004 年 TCL 收购汤姆逊彩电，今年联想集团并购 IBM 个人计算机业务的行动，使世界感受到：中国的企业正在崛起！我国企业的跨国并购正逐渐频繁起来。主要特点表现为：此时的并购成交量与金额大幅度提高，

4、并购对象则瞄准了海外知名企业，行政干预的交易反而越来越少，涉及的行业却越来越多。根据 OECD 统计资料显示，2003 年中国公司的海外并购开支只有 28.5 亿美元，2004 年接近 70 亿美元，而预测今年将超过 140 亿美元。也许会有人问：为什么以家电类型为首的劳动密集型生产厂商过去几年要尽早地走出国门呢？难道我国的消费者市场不够大吗？其实我国有着相当大的消费群体，然而受到国内外经营环境的影响，我们企业的经营策略就需要向海外延伸。2.2 我国企业开展跨国并购的环境与动机如今在不断变化的国内外经营形势下，相对于本土企业而言，海外并购就是一项非常不错的战略投资。随着环境的变化，跨国并购的动

5、机也会悄然地改变着。表现在：2.2.1 国内环境的影响首先，经历了上世纪 90 年代家电企业之间的价格战，现在我国普通家电基本上普及，市场相对饱和，基于部分大型家电企业的国内净利润逐步回落，为了争夺更多的新市场机会，不断地赢得更多的经济利益，就要“走出去”吃掉别人才能扩张自己的势力范围；其次，经济全球化与区域经济一体化给我国带来的冲击也不小，如我国部分地区的家电企业劳动力、土地成本上升，与印度、越南之间的大量低廉劳动力、土地成本相比就失去了竞争力；又如大量国际高级人才的流动，某些高层管理人员的经营理念丰富化，他们的胆略与自信心会不断膨胀，这些环境因素都能引发我国的劳动密集型企业以开办新工厂，降

6、低人工及原料成本为着眼点而想到对外并购这条出路；最后，在当前的新国际贸易形势下我国政府更需要推进经济体制改革以面对未来可能发生的外贸风险，跨国经营就是一条有效的解决办法，所以温家宝总理在今年的政府工作报告中，企业改革部分就着重指出：我国企业还应该进一步“走出去”，鼓励有条件的企业对外投资和跨国经营，政府要加大信贷、保险、外汇等支持力度，加强对“走出去”企业的引导和协调。2.2.2 国际环境的影响一方面据有关部门统计，2004 年底我国的外贸进出口交易总额已超过 10000 亿美元，是世界上第三大对外贸易大国。在国际贸易中我们扮演的角色越来越重要，竟然引起欧美一些国家不满，针对我国企业的反倾销调

7、查有增无减。许多专家认为我国已进入了贸易摩擦多发期。2004 年共有 16 个国家和地区对我国发起反倾销、反补贴、保障措施及特保调查 57 起，涉案金额共 12.6 亿美元。其中像美国对来自我国的彩电征收反倾销税（美国商务部初步裁定，TCL 的税率为 31.35%）就造成我们的彩电对美国的出口 2003 年连续 3 个月大幅度下降，12 月的出口量还不及 9 月的一半。以 TCL 为例，美国市场占 TCL 彩电出口额的 1/3，按照当年的销售情况估计，受此政策影响的彩电数量约有 22 万台，销售额约为2.4 亿元人民币。在这种情况下，TCL 只能通过并购欧美同类企业的生产线，在当地生产和营销才

8、能避开这道障碍。例如 2002 年 TCL 收购德国施耐德电器有限公司就是战胜欧盟精心设计的“马其诺防线”的最佳典范。另一方面，随着信息技术的飞速发展，TCL 集团的 CEO李东生先生认为：TCL 在产品技术创新上需要付出高昂的成本而且将面对单一品牌在世界各地所带来的风险。如果 TCL 收购汤姆逊彩电则有利于吸收多个品牌以及这个知名企业的研发中心，可以实现在不同的市场采用不同品牌，有效地降低品牌风险和研发成本。2.2.3 跨国并购的动机综上所述，我国企业跨国并购的主要原因可以归纳成如下几点：第一，企业通过横向并购（如联想集团收购 IBM 个人计算机业务）即可运用到当地的现有供应商与顾客群进行营

9、销，迅速地进入新市场，在短期内即能达到增强企业的市场能力。第二，纵向并购（如中国石油天然气集团收购哈萨克斯坦石油公司的油田）可以让原料采购由市场交易转为内部交易，有利于企业节约采购成本，改进生产，促进销售，提高经济效益。第三，相对于混合并购这种类型来说，跨国企业的目的就在于吸收别人的成果，拓宽自己的产品领域，发挥自己的优势，扩大销售额。第四，对外并购能给企业带来静态与动态方面的协同效应。静态效应包括：例如管理资源的整合；合理的税收筹划；采购效率的提高；规模经济的成本优势以及避免了重复生产、研发等活动。动态效应则涉及到品牌资源与技能的配合。第五，对外并购本身就是企业适应国际化经营的一次探索，可以

10、有效地挫败其它国家的国际贸易壁垒，并能促进自身产品的技术进步，推动了资本市场的繁荣兴旺。总而言之，在这些国内外因素的影响下，我们有些企业正在进行着大胆的海外并购。现在以 TCL 收购汤姆逊彩电业务为例进行剖析。2.3 剖析 TCL 收购汤姆逊彩电业务TCL 集团有限公司创办于 1981 年，主要经营多媒体电子、通讯、家用电器、数码产品、电工照明和部品 6 大产业。2002 年 4 月 18 日，TCL 集团股份有限公司正式成立。2004 年1 月 30 日，TCL 集团整体成功上市。目前它是全球最大的彩电制造商。22 年来，TCL 发展稳健，特别是上世纪 90 年代以来，连续 12 年以年均

11、42.65%的速度增长，它主动地认识与培育市场，形成以创建国际竞争力的企业为目标，树立起为顾客创造价值、为员工创造机会、为社会创造效益的企业宗旨。同时 TCL 是我国最具价值的品牌之一，2003 年的估价为267.12 亿元人民币。2003 年 11 月 TCL 高层领导与汤姆逊代表频繁接触并在本国订立了收购协议谅解备忘录。2004 年 1 月 28 日 TCL 集团与汤姆逊集团在法国正式签订了收购协定。按照双方协议要求，TCL 集团与汤姆逊计划合并其彩电及 DVD 资产，组建合资公司TTE。TCL 将其在祖国大陆、越南及德国的所有彩电及 DVD 生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入新公司；

12、而汤姆逊将所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DVD 的销售业务，以及所有彩电及 DVD 的研发中心投入新公司。合并重组后，估计 TTE 的总资产规模将超过 4.5亿欧元。2.3.1 收购的特点1 本次并购以合资吸收方式为主。从实例来看，难道说这是并购吗？其实李东生是在利用 TCL 集团下设的国际控股公司持有 TTE67%的股权，只要双方同步注入资产，就把汤姆逊想要剥离的彩电及 DVD 业务吸收进来了，汤姆逊在 TTE 成立后的 18 个月内，可以享用该合资公司的股权置换 TCL 国际控股的股份（即意味着从股票的受让交易中可以获利）。这样 TCL 就等于不用多花一分钱却买到了自己想要的东

13、西。事实上 TCL 逃避了法国政府的跨国并购审查。因为并购会给法国的经济个体带来减少，随之而来是部分国民的失业，国家税收的损失，所以在发达国家都会制定一套严格的控制外资并购的审查法案。只有设立合资企业，TCL 就不用受到审查，情真意切地就算在当地投资了，同样轻而易举地享用到汤姆逊的品牌及其在北美和欧洲市场的独家分销代理权并且可以享受到直接投资所给它带来的税收优惠。2 TCL 在融资环节上的创新，结合税收筹划募集到收购后的运作资金。一般来讲，并购方在并购以前需要筹措大量的资金应付被并购方，资金多数来源于企业的留存收益或者社会上的筹款。而本次收购以合资吸收的形式执行，首先就不必多方筹集大量的交付资

14、金而是更关注收购后的营运资金。对于并购企业来说，往往这部分资金的需求量最大。而 TCL 则充分利用了上市公司的再融资功能，首次在国内证券市场上采纳新股吸收旧股的模式，成功地实现了整个集团资产的上市，筹措到更多的钱。然后财务人员运用并购后的账面亏空，编制出集团的合并报表，账面反映出大额的亏损抵减收益降低了合并后的企业总利润，即时减少了所要交纳的企业所得税。最后以融资创新和节税功能所节省下来的资金就形成了 TTE 今后运作的基金！ 2.3.2 收购的动机1 收购汤姆逊彩电是 TCL 国际化战略的发展要求。TCL 最早只是一家以进口显像管组装彩电为生的地方国有企业，后来它得到了广东省惠州市政府的大力

15、支持，产品链迅速拓展到多媒体、手机、空调、电冰箱、灯具等领域。近年来它的大多数事业部经营成果都并非理想，只有多媒体（包括彩电）、手机这两个事业最具竞争力。难怪李东生会感慨：“加入世界贸易组织以后，中国市场正处在全球竞争的状态下，固守一隅的本土家电企业很难与调动全球资源的跨国公司长久竞争。”过去就因为 TCL 什么都做，忽略了经营战术，所以 2004 年集团内部机构的重组，其实就表达了他对企业经营思路调整的渴求，寄望国际化的经营格局能改变 TCL 的营销环境。而李先生的第一步棋就是希望借助于收购汤姆逊彩电、阿尔卡特手机业务实现多媒体、移动设备这两个事业作大作强。2 该项收购可为 TCL 带来规模

16、上的协同效应。一方面该项收购可以控制汤姆逊彩电的生产基地。另一方面由于我们的彩电长期受到欧美各国政府所制定的关税壁垒制约，TCL 在这些地区的销售一直不顺畅，只要收购了汤姆逊彩电业务实际上就获取了在欧美的销售权。由于汤姆逊是北美及欧洲地区的主要彩电厂商，拥有领先的 RCA 与 THOMSON 两个品牌及庞大的销售网络，生产线临近多个欧美消费中心。TCL 收购它以后，在北美地区就可以用 RCA 而在欧洲就可以用 THOMSON 以及早年收购的 SCHNEIDER，那么 TCL 在欧美地区的市场规模就能扩大化。从而避免了欧盟对 TCL 彩电执行特殊的关税政策，同时以 TCL 为品牌的彩电在欧洲销量

17、也会节节攀升，国际市场占有率必将得到很快的提升，事实证明这是 TCL 在实施国际化战略路线上所迈出得正确一步。据证券时报报道，从 2005 年头两个月的数据来看，TCL 集团的彩电单月销售量绝对的高达 235 万台，增长速度在 60% 以上，与 2004 年同期相比有很大的提升。其中今年第一季度的销售量与去年收购完成前的第三季度相比，北美和欧洲分别增长了36.25%、31.64%。以下各季度数据来自 TCL 集团公开的信息，其余数据计算获取。彩电销量 2005 年第一季度 2004 年第四季度 2004 年第三季度 2004 年同比增长 环比增长北美 653067 台 1120687 台 47

18、9313 台 133.81% 36.25%欧洲 606133 台 925053 台 460439 台 100.91% 31.64%3 该项收购可为 TCL 带来财务上的协同效应。它向我们表明：（1）制造费用少了。在企业中我们知道中、高层员工的管理费用将分摊到产品成本里，而这部分费用往往又特别的多，因此单位产品的成本就很大。在收购后，TCL 将裁减一部分高薪金的欧美管理人员。而在研发环节上，TTE 只要采纳重新分配研发资源、双向交流的管理，就会加快新产品在全球市场上的推出速度。自然技术开发费用和管理人员的费用可以大大减少。（2）营业费用则转移到销售宣传方面了。收购后 TCL 等于拥有了它在欧美地

19、区的销售点，开辟销售网络的营业费用就节省了，而广告方面的宣传费用就可以相应地增加。（3）彩电毛利率上升了。由于在欧美生产彩电的原材料、人工成本过高，不利于降低产品成本，收购后 TCL 在制造环节上可以采用自己国内基地制造的机芯，对墨西哥的工厂进行合并，将德国施耐德的生产线转移至波兰，以祖国大陆的生产支持北美的市场，预期这些措施的推行及完成重组后，每年可节约成本约 2000 万欧元；若能在采购环节上积极地创建全球化的采购平台，逐步地精简采购人员，那么每年同样可节省约4000 万欧元的支出；这样就大大降低了主营业务成本。由此 TCL 在 2005 年半年度报告中写到 TTE 的彩电毛利率已从起初的

20、 13%提升至 16%。（4）有利于合理避税。在收购后，TCL与汤姆逊所组建的 TTE 吸收了汤姆逊原有彩电业务的债务 1.43 亿欧元。在合并财务报表时，TTE 作为 TCL 国际控股的子公司，TTE 则间接地把负债带入了 TCL，TCL 集团的盈利和 TTE的亏损相抵扣，利润减少。今年它恰巧遭遇到整体经营业绩不佳的事实，在连续收购两个庞然大物（即汤姆逊彩电、阿尔卡特手机）以后，利润就全部抵消，从而产生了十几亿元人民币的亏损额，免交了企业所得税。4TCL 股东们认为此时展开收购活动，时机最佳。据了解随着数字电视时代的来临，家电行业将迎来新一轮的发展契机。正处于复苏初期的国际家电行业，预计现阶

21、段以数字电视为主题的销量，将以未来平均每年 10%左右的速度递增。而收购汤姆逊彩电业务，TCL 将在未来的彩电业务中分享到这项胜利的果实。因为该项收购实际上就等于 TCL 无形地获取了汤姆逊 DLP（数字光处理技术）等数字电视产品的核心技术，所以它只要通过大范围内的客户推广和高层次的专业化生产，统筹安排好原料采购和产品销售，这样就能大大提高 TCL 产品在国际市场上的知名度。因此 TCL 此时收购汤姆逊的亏损业务，股东们认为是最明智的抉择。但是事实的结果往往相反。一年快过去了，而 TCL 还未摆脱亏损的困境。2.4 该案例给我们带来的思考及借鉴意义纵观上例，我们可以发现：1 TCL 的收购计划

22、缺乏合理的评估。据了解被并购方的资产是否值那么多钱，是现在跨国并购中常见的难题。目前我国企业并购的海外公司在交易前都已经伤痕累累，像 TCL 购入的汤姆逊彩电业务就亏损过亿欧元。难道说我们真的要为追求规模效应而吞下这么大的债务吗？从长远来看，大部分并购的资产并不能让股东受益。被并购方的评估值过高，往往让并购方的经营目标无法实现。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔交易都消化得十分理想，所以海外并购案例的成功率不足 40%。我们认为直接产生这个问题的根源来自于双重报告。如果被并购的国外公司根据两个不同国家的会计准则编制财务报表，就会有两种完全不同的报告值。那么 TCL作为收购方就必须考虑到应该用

23、哪个数据作为依据好？此时就是公司高层领导发挥领导艺术才能的时候。如果决策者主观地认为某一种财务报告绝对合适，以这份财务报告作为评估基准，那么决定往往就是错误的。因为如国际会计协调与资产估值都一直未解释清楚的这类问题，必定影响到并购决策的客观性，所以说被并购方的资产值这么多钱是不准确的。要是我们能从被并购方的资产中全面地、客观地分析它的个别价值，那么评估值的准确性可能就会提高。像 TCL 收购汤姆逊彩电前就忽略了它严重的亏损原因是什么，只看重了它的技术及研发中心。因此在 2003 年的欧洲彩电市场开始转向平板电视的更替时代，TCL 就高估了汤姆逊彩电业务的资产，导致自己要承担起这些不必要的多余债

24、务。2 并购整合时机不当，造成 TCL 财务风险显露。逻辑上说许多企业往往都喜欢在并购方案确定后，再开始并购整合。这种逻辑似乎合理性，但实际上是一种误区。大多数情况下会造成整合成本过高，整合效率低下。而 TCL如今就犯了这样的错，在收购前就没有及时地组建好一支操作的团队。在收购后，TCL 高层领导假如有能力的及时处理好各项难题，那么欧美销售权推迟转移以及双方签订的协议不够明确等混乱局面就不会出现，亏损就不会那么多啦！而 TCL 收购后暂时没有获取欧美地区的销售经营权，必然影响这些地区的销售业绩大幅度提升。又如按照合资时的协议，汤姆逊出资范围并不包括其电视机业务已申请的专利技术，那么合资后等于

25、TTE 需要使用以上专利技术，还得按照协议缴纳费用。这意味着它将面对汤姆逊近 34000 种专利技术不能随心所欲地使用并且还要承担被收购部分的终端制造成本，而自己的财务风险却逐渐暴露出来。2005 年第三季报数据显示，19 月 TCL 集团的管理费用同比增加了 93%，达到 24 亿元人民币；财务费用也从去年的 4039 万元增长至 2.1 亿元人民币。同时资金外流过快直接地影响到流通股股东们的持股信心。由此可见，今年初 TCL 集团向银行贷款几十亿元人民币就是缓解这个燃眉之急。3 TCL 存在着收购后的技术应用等诸多问题。第一，收购后的技术并不适用。从 2003 年开始，欧洲彩电市场开始迅速

26、向平板电视更新换代，以飞利浦为代表的平板液晶电视产品迅速地降价，平板电视的需求大幅度提升。而 TCL 和汤姆逊则适逢彩电技术发生变革之际才彼此并购彩电业务。首先在产品上，TTE的营销人员发现跟不上时代了。事实证明当年汤姆逊在面临技术变革的时候，放弃了平板液晶电视技术的开发是错误的，现在摆明是平板电视的时代在欧洲迅速掀起，直接造成汤姆逊的产品落伍。而 2004 年 TCL 在数字信号及平板为主的技术给彩电制造业带来新机遇时，收购了汤姆逊的这类最新技术，却未能让它感到幸运，甚至还让它感到了懊恼。由于收购后整合效率太慢，TTE 的液晶产品刚跟上欧洲市场的需求，反而今年第二季度欧洲销售的THOMSON

27、 品牌彩电份额下降了。因此 TTE 副总史万文承认，尽管汤姆逊在技术研发的深度和研发流程的规范性上令人满意，但在产品转化上存在着很大问题。一直以来我国企业只能说是技术模仿，而没有技术文化。我们对技术的重视和创造专利的能力不够，而在技术商品化上我们可以通过快速的模仿转化为产品，但在核心技术和技术管理上就相差太远。导致我们在并购中非常重视技术收购。现在看来，我们在技术与产品上的赌博是并购中最大的风险。第二，营销团队的融合和东西方文化的差异也为 TTE 的整合带来了不少问题。像一位参与销售渠道协调的 TTE 人士回忆道，当时的效率很低却实让人恼火，即使你讲话讲得满嘴起泡，甚至拍桌子，对法国人来说都没有效果。人家该下班就下班，该请你吃饭就请你吃饭，结果造成新产品上市很慢。第三，收购后的人力资源、内部管理方面缺乏创新。从整体角度而言，收购可让汤姆逊的老员工经历：角色模糊感增加、信任水平下降、自我保护意识增强等状况，如果 TCL在原有的企业文化上没有创新，那么这些老员工的观念就难以改变，旧的管理模式就必须淘汰。因此今年就成为了 TCL 有史以来经历的最艰难时刻。