1、拟设立公司章程年 月目 录第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额和注册资本第四章 董事会第五章 监事第六章 经营管理机构第七章 税务、财务会计、外汇管理第八章 保险第九章 利润提取第十章 职工第十一章 工会组织第十二章 期限、终止、清算第十三章 规章制度第十四章 附则第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则，公司/先生在滦县台商工业园设立外商独资企业“ ” （以下简称公司） ，特制定本公司章程。第二条 公司的名称为：英文名称为：公司法定地址为：法定代表人：第三条 投资者名称： 英文名称：法定地址：法定代表人： 职务： 国籍： 第四条 公司为有限责任公司。投资者
2、对公司的责任以其认缴的 出资额为限。第五条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨：第七条 公司经营范围：第八条 公司生产规模：第九条 产品内外销比例： 第三章 投资总额与注册资本第十条 公司的投资总额： 美元（折合 万元人民币） ，公司注册资本： 万美元（折合 万元人民币） ，占投资总额的 %。第十一条 出资方式：以美元现汇 万美元出资/以 万美元现汇及价值 万美元的设备（或其他如技术作价等）出资。第十二条出资期限：公司分期缴付出资，第一期出资 万美元于营业执照签发后 3 个月内缴清，其余出资在执照领取
3、之日起 年（一般在两年内投齐）内全部投齐。第十三条公司在缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容包括：出资者名称、出资内容、出资日期、发给验资报告书日期等。第十四条公司注册资本的增加、转让以及公司的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十五条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机关。董事长是公司的法定代表人。公司营业执照签发之日为董事会成立之日。第十六条董事会由 名董事组成，其中董事长一名，董事 名，均由投资者委派。董事任期 4 年，经委派方继续委派可以
4、连任。 第十七条董事长由董事会推选。第十八条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第十九条董事会会议原则上应在公司所在地召开，根据情况也可以在异地召开。第二十条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长委托其他董事负责召集并主持。第二十一条董事长应在董事会开会前 6O 天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十二条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托代理人出席，当作为弃权。第二十三条董事会在确定召开会议 60 日前，以双挂号函方式发出开会通知，并应当注明在本通知发出的至少 45 日内被通知人应书
5、面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项做出有效决议。第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二时，其通过的决议无效(本章程第二十三条规定除外)。第二十五条下列事项需要由出席董事会会议的董事一致通过决定：公司章程的修改；公司的终止解散；公司注册资本的调整；公司的分立及与其他经济组织的合并；董事会认为须由董事一致通
6、过的事项。对其他事宜，可采取简单多数通过决定。第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时代理人签字，记录文字使用中文。该记录由公司存档。第五章 监事第二十七条 公司设两名监事，由投资人委派，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。第二十八条 监事行使下列职权：a) 检查公司财务；b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；d) 提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
7、东会会议职责时召集和主持股东会会议；e) 向股东会会议提出提案；、f) 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提出诉讼。第二十九条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第六章 经营管理机构第三十条 公司设总经理 1 人，由董事会聘请，由投资者推荐。第三十一条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。第三十二条总经理任期为 4 年。经董事会聘请，可以连任。第三十三条董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理及其他高级职务。第三十四条总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞
8、争行为。第三十五条公司设工程师、会计师和审计师等高级管理人员，由董事会聘请。第三十六条工程师、会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。会计师负责公司的财务会计工作,组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作，组织公司的财务收支和会计帐目。第三十七条总经理、工程师、会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。第三十八条以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。第七章 税务、财务会计、外汇管理第三十九条 公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十条 公司职工根据中华人民共和国个人所得税法及有关规定，缴纳
9、个人所得税。第四十一条公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十二条公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。第四十三条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表，用中文书写。 第四十四条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。第四十五条公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。第四十六条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条公司财务会计帐册上应记载如下内容：l
10、、 公司所有的现金收入、支出数量；2、公司所有的物资出售及购入情况； 3、公司注册资本及负载情况； 4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第四十九条公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。第五十条 公司按照中华人民共和国税法有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十一条公司的有关外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例的有关规定以及公司的规定办理。第八章 保险第五十二条公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。投保险别、投保险值
11、、保期等按照保险公司的规定，由公司董事会决定。第九章 利润 提取第五十三条公司依照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定。第五十四条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归公司所有。第五十五条公司每年提取利润一次。提取的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。第五十六条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分的利润，可并入本会计年度的利润分配。第十章 职 工第五十七条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜，按照外商投资企业劳动管理规定和唐山市的有关规定办理。第五十八条
12、公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者由公司公开招聘，但一律通过考试，择优录取。第五十九条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。第六十条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由董事会决定；公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。第六十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章 工会组织第六十二条公司的职工有权按照中华人民共和国工会法规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十三条
13、公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第六十四条公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十四条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时，工会代表有权列席，公司应当听取工会意见，取得工会的同意。第六十五条 公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。第六十六条 公司应当积极支持本企业工会的工作，并按照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会
14、议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用经费。第十二章 期限 终止 清算第六十七条经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第六十八条公司经营期满需延长经营期限，经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。第六十九条公司若认为终止或解散经营符合公司最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止经营，需要董事会召开全体会议一致同意作出决定，并报原审批机构批准。第七十条 公司经营期满或提前终止经营时，董事会应按照外商
15、投资企业清算办法提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司依法进行清算。清算委员会包括但不限于行使下列职权：1、召集债权人开会；2、提出财物作价和计算依据；3、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；4、规定清算方案；5、收回债权和清偿债务；6、追回股东应缴而未缴的款项；7、分配剩余财产。第七十一条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。第七十二条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十三条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，归投资方。第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从
16、公司现存财产中优先支付。第七十五条公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业财产。第七十六条清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。公司有下列情形之一的，应予终止：1、经营期限届满；2、经营不善、严重亏损、投资者议定解散； 3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营；4、破产；5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；6、公司规定的其他解散事由已经出现。第七十七条 公司结束后，其各种帐册由投资者保存。第十三章 规章制度第七十八条公司由董事会制定的规章制度如下：l、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤，升级与奖金制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其它必要的规章制度。第十四章 附 则第七十七条本章程用中文书写。第七十八条本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第七十九条本章程由投资者正式签署后，报中国政府审批机关批准之日起生效，其修改时同。第八十条本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。投资者（章）法定代表人签字：年 月 日
