1、中国上市公司内部治理问题及对策摘要：我国资本市场起步较晚，制度建设滞后，上市公司内部治理还存在着许多不足之处。要提高上市公司的治理水平，就必须清楚把握上市公司总体特征，并找出存在的问题和采取相应措施。本文对上市公司内部治理的概念与原则，对我国上市公司内部治理的问题及政策建议进行了讨论。关键词：上市公司；内部治理；政策建议一、上市公司内部治理的原则公司治理（又称为法人治理结构或公司管制）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系及有关法律、法规和上市规则等。
2、经济合作与发展组织于 1999 年推出的公司治理原则 1：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东护额外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时准确的披露所有与公司有关的实质性事项的资讯，包括财务状况、经营状况、所有者结构及公司治理状况董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。二、我国上市公司内部治理中的问题（一）股权结构不合理我国上市公司的股权结构划分为国家股、法人股、公众股和职工股四个部分，其中只有公众股是可以上市流通的，但其在公司总股本中的比重只占 3
3、0%左右，其余 70%的股份目前无法上市流通的。同时，由于我国上市公司大多数是由原国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成，股权向国家股呈现高度集中性，这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响，剥削了股东对公司的控制权，不利于股东对经营者的有效约束。股东对代理人(经营者)的约束有两种基本方式：一是用手投票，即在股东大会上行使表决风险时刻促使代理人为股东利益而努力奋斗，争取为股东带来更大的利益。二是用脚投票，即股东在二级市场出售股票。当公司经营不善时，股东大量抛售股票，造成公司股价下跌，公司代理人将面临被别人接管的威胁。但是，在我国上市公司中，一方面许多公司是由国家股控股，国家股持股主
4、体以国有资产管理局，国有资产经营公司或上市公司的母公司(集团公司)为主。另一方面，由于流通股比重太低，二级市场的兼并和收购重重。代理人被淘汰的可能性小，因而被别人接管的威胁也很小。加之，法人持股股东尤其是其中的基金持股比重不高，不利于形成多元产权主体对代理人的有效约束。 2（二）内部人控制严重我国上市公司多数由国有企业改制而成，上市公司董事会成员和管理层人员由国家行政指派，因此存在一个突出问题内部人控制，即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策权。在企业改制过程中，原国有的高级管理人员成为股份公司的董事和经理人员，他们在很大程度上控制着的经营决策权。而且很多公司采取了董事长兼任总经理的做法
5、，公司治理作为一项制度安排，在本质上要处理由所有权与控制权相分离而产生的代理问题。由于作为委托人的股东和作为代理人的董事会和经理人员间的利益目标不同，代理人存在“道德风险” ，可能产生“败德行为” 。本来，股东授权董事会经营管理公司，而董事会聘用总经理行使日常经营管理权，董事会对总经理的监督是情理之中的事，但董事长兼任总经理的做法意味着自己监督自己，这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈。结果造成董事会不能真正履行职责，或者履行职责时忽视公司利益，损害股东利益。（三）董事会责任淡化我国上市公司治理结构中，董事会意识相当单薄，许多董事不参加董事会，相当一部分公司的董事会完全由董事长一个人控制，形
6、成了“会而不议，议而不决，决而不行”的局面，进而造成了董事会效率极为低下，很难对经理层形成有效监督。（四）独立董事缺乏独立性中国大多数公司为国有控股公司，在这种背景下，外部董事的产生多由上市公司大股东向董事会推荐，并由大股东操纵下的董事会集体讨论通过，后经一股独大控制下的股东会投票表决接纳，从而致使独立董事监督职能虚化，使其成为一种“外部装饰” 。（五）监事会无法起到监督的作用上市公司监事会的监事主要由两部分组成，一是职代会推举，二是股东提名。职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导，基本上不可能对其进行监督。而股东方面的监事则又要向提名人员负责。另外，在当前体制下，在对于缺乏监督技能和履行
7、职责的大环境下，监事会的运行往往流于形式。因为，监事会即使想独立开展工作，在现实中也缺乏可操作性。三、提升我国上市公司内部治理水平的建议（一） 优化上市公司的股权结构优化股权结构，使股权主体多元化，并逐步实现国有股、法人股全流通股权结构是公司治理的基础，对公司治理结构的运作有重大影响。针对上市公司国有股权过分集中的问题，一方面应适当分散股权，将政府持有国有股为主的股权结构转变为以法人和公众持股为主的股权结构模式，缩小国有股、扩大公众股比例，这样就可以大大降低国有股过分集中而带来的政企不分问题，又可以解决国有股股权主体不清的问题。另一方面，通过逐步实现国有股、法人股的全流通，形成完善的公司控制权
8、市场，这样，公司全部股东可以运用资本市场的“退出”安排，使经营者独自面临制造风险的威胁，使其丧失制造风险的动力。 3（二） 完善董事会的决策程序改善现行独立董事制度，完善上市公司内部监控机制。首先，完善相关制度特别是董事会的决策程序，董事会作为股东的资产经营受托人，在公司经营管理决策机构的法律地位必须明确。董事的产生一定要通过股东会的合法程序进行，董事的变更也必须由股东大会决定，而不是由政府部门决定。其次，明确界定董事会、董事长、精力的职责权限。根据公司法的规定，董事长的权职是主持股东会和召集、主持董事会会议；检查董事会会议上的实施情况，签署公司股票、债券等；在董事会闭会期间，根据董事会授权，
9、行使董事会部分职权。再次，应当赋予副董事长及其他董事召集董事会的权利。（三） 完善监事会制度一是提高监事会工作的独立性。一方面应明确股东选举代表股东的监事采取累积投票制，这样少数股东可将其股份按选举监事名额所享有的总票数累积起来，并集中投入其所中意的人选；另一方面，应适当延长监事的任期，使其长于懂事的任期。因为董事在公司的实际权力大于监事，如果监事的人其余懂事的任期相同或势必董事短，则容易使监事产生后顾之忧。二是扩大监事会的职权。应在监事会现在职权的基础上，增加一些新的职权。三是强化监事的监督义务和奖惩责任。监事会定期对监督进行总结，并对公司重大业务活动提出监督意见。（四）建立有效的激励机制一
10、是实行高额年薪制。拉开档次，建立具有激励功效的高额年薪制，是鼓励代理经营者为公司尽职尽责的重要动力。二是实行代理经营者与委托人共享剩余制即代理经营者持股，这种制度既能给代理经营者一种拥有可靠收入来源的稳定感，又能使其经营业绩与自身股权收益相挂钩，激励其兢兢业业经营。三是实行代理经营者购买股票期权制。由于所有者收益来自股份分红和股票增值，而分红又直接影响股票市价。四是注重对代理经营者的事业型激励。物质激励方式随着代理经营者收入水平的不断提高而呈效果递减趋势，而非物质激励方式如职务晋升、终生雇佣、名誉称号等的激励作用则越来越明显。因此，对代理经营者实行综合性、事业型的激励，更容易产生长期激励效应。
11、 4（五）保护相关者的合法利益银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应得到尊重。公司和董事会应充分认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作，共同推动公司健康持续的发展，公司应当为维护利益通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。上市公司在实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的社会责任。（六）提高资讯披露透明度资讯披露是上市公司的持续责任，上市公司应该忠实履行持续资讯披露的义务。资讯披露应真实、准确、完整、及时。公司应当建立资讯管理和控制系统，指定专人负责公司资讯的收集和披露工作 5。上市公司要披露公司治理方面的资讯，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况。公司披露时应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单，公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。参考文献1华北金融 2007 年第 11 期2我国上市公司内部治理结构的问题分析 会计之友 2011 年 28 期3曾新明，我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施4孙文博 中国上市公司高管的薪酬激励有效性研究5魏丽霞 上市公司内部治理问题探讨
