1、,主讲人： 华 强高级分析师 教 授,新三板机遇下企业财务实操,纳税人俱乐部,明智者节税精明者避税糊涂者漏税愚昧者偷税野蛮者抗税,只有高能力的 财务经理 才能解决高难度 财务问题,财务视角：,4,4/19/2018,高效率的资金（资本）管理三级跳,资金管理以增强资金使用效率、保障资金安全为重心,资本运营以产业扩张，增加新的利润点为重心,产融帝国金融、实业一体化，最大化企业价值，创建企业帝国,结算中心、内部银行资金集中控制管理,上市、并购、收购,财务公司控股银行,CFO定位：当个资本家,目 录,第一部分 如何玩转新三板？ （基本特性，制度，交易规则）第二部分 新三板挂牌的财务如何实操？第三部分
2、新三板展望与业务联动机遇,第一部分 如何玩转新三板？,6,一、资本市场的选择,二、新三板的特征,三、新三板挂牌条件与常见问题,实操案例分析,目录,7,一、资本市场的选择,国务院决定新三板成为全国性证券交易所，即沪深两市第三个全国性证券所。同时符合上市条件的，无需证监会审核直接上市！,12,一、资本市场的选择新股发行体制改革,2009年 启动改革 完善询价、申购,新股发行体制改革历程,1,2,2010年 第二轮改革 抑制“三高”,3,4,5,6,2012年 第三轮改革 强化信披,2013年 “史上最严”财务核查,2014年 新一轮改革 “老股转让”,2015年以后 注册制实行,13,一、资本市场
3、的选择IPO上市困局,为什么上市如此困难？传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游,16,一、资本市场的选择新三板的未来,新三板一定程度上代表资本市场的未来,谷歌32亿美元收购Nest Labs,Facebook190亿美元收购WhatsApp,新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经济有信心，那对新三板就可以有信心！,Nest labs：主营恒温器4年2款产品,WhatsApp：4.5亿用户32名工程师1美元年费0营销费用,17,回到2009年：创业板公司的选择？,规模？,净利润834万8.33% 0.99%,净利润4,274万
4、19.18% 3.2%,一、资本市场的选择要不要上新三板,行业？,基地管理冷链保鲜追溯管理,国内13%，国外87%,国内60%，国外40%,18,要不要上新三板：取决于是否到了必要将资产转化为资本的阶段,资本,2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。, 全国股份转让系
5、统与多层次资本市场构建,全国股份转让系统现状,将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。会议指出，稳增长、调结构、促转型、惠民生，金融发挥着重要作用。在当前经济运行总体平稳、但也面临不少困难和挑战的情况下，要逐步有序不停顿地推进改革，优化金融资源配置，更有力地支持经济转型升级，更好地服务实体经济发展，更扎实地做好金融风险防范。,23,新三板是指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，简
6、称新三板。是场外市场的重要组成部分。新三板市场全称是：全国中小企业股份转让系统 新三板简称:全国股份转让系统（NEEQ)国内外资本市场结构对比：,24,2006年1月，北京中关村园区试点。,2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，非上市公众公司监督管理办法颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。试点范围扩大至全国；做市商制度正式施行；介绍上市等。,中国的纳斯达克。,“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。” 国务院“研究部署金融支持经济结构和转型
7、升级政策措施”常务会议 2013年6月19日,未来的十年，中国将大力发展场外交易市场，构筑坚实的资本市场“塔基”的阶段，为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台。 建立一个富有效率的新三板市场，是中国金融结构转型的重要内容。新三板与主板、中小板和创业板上市公司同等地位，但又有着明显区别，市场定位明确。已初步构建与主板、中小板、创业板的分级成为我国多层次资本市场的重要组成部分。 为创新企业打造全新的融资服务平台。,只有新三板，才能救中国！,一、新三板是打开了大门的创业板，中国的纳斯达克二、做市商制拿钱说话，专治不服,27,资本市场架构与场外市场,场外现状,28,资本市场架构与场外市场,场
8、外走向,2012年以来，以非上市公众公司监督管理办法等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。,中国证监会统一监管的全国性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立运营；仍定位于高科技企业，拟先扩容至全国高新技术园区，后续逐步扩展至园区外；拟实行做市商制度；股东人数可突破200人，允许合适自然人投资者参与。,由券商自行组建并负责运营的区域性市场；挂牌企业无行业限制；符合条件的可转板至新三板；交易对象限于券商经纪客户；根据关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施，在交易
9、品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强。,新三板,券商柜台,资本市场架构与场外市场,场外走向,区域性市场,由地方政府负责监管的区域性市场；根据关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行），券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发【2011】38号），地方柜台在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。,29,多层次资本市场结构,我国的资本市场从1990年沪深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含
10、新三板）市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，尚未建立起真正的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。,新三板、E板、Q板、前海交易中心的区别,三板：“新三板”称为“全国中小企业股份转让系统”原来只针对国家高新园区内的企业，现在已全国放开。四板：上海股权托管交易中心目前有Q板及E板两大板块：中小企业股权报价系统（Q板)，非上市股份有限公司股份转让系统（E板)。前海股权交易中心：是在深圳前海深港现代服务业合作
11、区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场，于2012年5月15日揭牌。在前海股权交易市场挂牌之后，可以以私募和直销的方式发债、发股融资，灵活、简便、高效、低成本地筹集所需资金。,“新三板”市场主体,1.挂牌企业,未上市的成长型、创新型中小企业，挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标。 经全国高新技术企业认定管理工作领导小组审核、认定为中关村高新技术企业。 经中关村科技园区管理委员会审核并出具非上市公司股份报价转让试点确认函。,2.主办券商,指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。 主办业务范围：1. 辅导 2. 办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜
12、，包括提交推荐文件、办理股权确认等 3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报告 4. 指导和督促股份转让公司披露信息 5.对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案。,3.投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力。 根据投资者适当性制度，投资者可以是： (1) 机构投资者 (2) 公司挂牌前的自然人股东 (3) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东 (4) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东 (5) 协会认定的其他投资者 自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。 对机构投资者完全开放，但对自然人投资者的资格限制较为
13、严格。,4.监管机构,证券业协会：形式监管者。制定新三板市场运行规则；对市场进行直接监管，方式有三：接受挂牌企业备案、接受情势变更备案、监管券商及从业人员行为。 证监会：实质监管者。批准企业定向增发，研究扩容方案，探索降低个人投资者准入限制等，是新三板导向的实质推动者。 深圳证券交易所：交易平台。 证券结算登记机构：登记和托管。 地方政府：资格审批和政府支持。,交易制度及流程,中国证券登记结算公司负责结算,新三板交易制度主要表现在：,一， 以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。 二，实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等
14、也分别规定了限售期。 三，设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1千股，。 四，投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和确认委托，委托当日有效。前述委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。五，交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、达成转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。六，依托新三板代办交易系统。,42,挂牌时间短、成本低 各地对企业上市的优惠政策,拟挂牌企业将至少获得政府70万元的资金支持,新三板正式面向全国扩容。江西省三星阿兰德电器、唐人信息
15、技术、华宇软件三家公司成为扩容后首批挂牌企业，标志着江西省内企业在利用多层次资本市场方面取得重大突破，将带来良好的示范效应。2家企业已正式提交申报材料，19家已完成股改，15家正在进行股改，18家已与主办券商签约，另有几十家企业正在筹划准备过程中。,今年江西力争新增“新三板”挂牌企业30家以上,江西将千方百计确保实现全年新增贷款2500亿元的目标任务，同时，拓宽融资渠道，力争23家企业境内发行上市、新增“新三板”挂牌企业30家以上。在江西联合股权交易中心挂牌企业达到1000家。 江西省今年将做大做强地方法人机构，包括组建江西银行、加快农信社改革、申报裕民银行、设立省级金融资产管理公司、互联网金
16、融信息服务公司和金融发展公司。积极支持南昌银行发起设立金融租赁公司、省高速集团组建财务公司等。,【江西一元再生】能源再生挂牌新三板前增资扩股,江西一元再生资源有限公司座落于素有“金山”、“银城”、“铜都”之美誉的江西省德兴市境内。 公司成立于2010年，注册资金5000万元，目前拥有职工137人，其中拥有中、高级职称的科研人员32名（博士7名）。公司是以二次资源综合利用为导向的高新技术型企业，专业从事各类尾矿、冶炼渣、烟道灰等二次资源的回收再利用，并为同类企业提供技术咨询服务、工程设计、安装调试、技术培训等。近日，江西一元再生与齐鲁证券签订了上市辅导协议，且与江苏久天资本达成了战略合作伙伴关系
17、。,股票代码：831139 证券简称：江西广蓝 主办券商：海通证券,赣州第一家2014.9.9江西省广蓝传动科技股份有限公司是新三板上市企业，地处兴国县经济开发区新区，占地245亩，现有员工500余人。公司是一家集精密铸造、铝合金压铸、机械设计制造能力的汽车变速器零部件专业生产企业。公司拥有优良的精密铸造、铝合金压铸、机械加工设备和完备的检测手段，技术力量雄厚，具备从产品的模具制造、毛坯生产到成品加工的全过程生产能力。公司主要为德国采埃孚公司、德国格特拉克(江西)传动系统公司、北京汽车、上海华菱汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、安徽江淮汽车、浙江万里扬、株州欧格瑞等二十多家公司配套生产。,江西鸿景拟
18、上新三板企业原始股定增,企业主要从事节能环保型HDPE复合管材管件，被评为 2014年度守合同重信用AA公示单位、2014年度鹰潭市科技支撑项目等荣誉。公司2014年7月已与国泰君安股份有限公司签订了协议书，根据企业的战略规划，未来3年内企业将扩产至50000吨/年，可实现年销售收入57125万元，年创税收4304.84万元，年实现净利润4931万元。其中包括：年产42000节能环保型吨高密度聚乙烯（PE）复合管材管件、年产8000吨长玻纤增强复合材料（合金塑料）项目。企业力争2016年在新三板挂牌上市，3年内做到全国最大的专业HDPE管材管件生产企业，用3-5年时间争取转入中小板、创业板、主
19、板或境外上市。,南昌两家企业成功挂牌“新三板”,2015.5.22江西中港硬质合金股份有限公司和江西省奥特多电器股份有限公司成功挂牌“新三板”，并获得了200万元奖励。 对准备挂牌“新三板”而完成股份改造的江西科得新材料股份有限公司和江西大江传媒网络股份有限公司2家企业各奖励50万元。截至目前，南昌市共有10家企业成功挂牌“新三板”，“新三板”储备的企业达到近100家，完成签约企业36家，已完成股份制改造企业21家，“新三板”市场后备企业梯队已经形成。, 新三板鼓励类型,挂牌与上市相同点,挂牌与上市区别,有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待
20、的公司；,52,希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司；,什么样的企业适合进入新三板,新三板,1,2,3,4,已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；,具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。,公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段,第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。,新三板挂牌的业
21、务流程,注：完成环节1约12个月；环节2-7约23个月，环节89约2个月，合计8个月左右时间。,新三板挂牌的流程及成本费用,挂牌工作流程,约12个月,约23个月,约2个月,推荐挂牌所需申报材料及备案文件,1-1 股份报价转让说明书（申请挂牌中的主要文件，类似招股说明书精简版，见附录五的实例） 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告 1-1-3 附录三：法律意见书（如有） 1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函1-2 推荐报告,2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书2-2 公司向主办券商申请股份报价转让的文件2-3 公司董事会、股东大会有
22、关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议2-4 公司企业法人营业执照2-5 公司股东名册及股东身份证明文件2-6 公司董事、件事、高级管理人员名单及其持股情况2-7 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议,3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿3-2 内核意见 3-2-1 内核机构成员审核底稿 3-2-2 内核会议记录 3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-3 主办券商推荐备案内部核查表3-4 主办券商自律说明书3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专
23、业报告或意见无异议的函3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途3-8 主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明,定向增资概述及相应条件,定向增资程序,新三板转板概述,转板情况,粤传媒,久其软件,世纪瑞尔,北欧医药,佳讯飞鸿,中小板,创业板,新三板挂牌公司中共有8家成功登陆创业板及主板。此外，还有部分挂牌公司，如世纪东方、安控科技、星昊医药、紫光华宇等已启动申请上市的程序。,博晖创新,新三板挂牌成本显性成本、隐形成本,挂牌新三板,显性成本1、支付的中介费用相对较低；2、园区企业挂牌，在政府财政支持范围内基本能够解决
24、中介机构费用；3、挂牌快，从券商进场至完成挂牌，仅需六个月左右时间。,隐形成本1、大部分企业不需要支付太高的规范成本即可满足挂牌条件；2、机会成本：企业提前公开成为公众公司，要求企业不断规范运作。,第二部分 新三板挂牌的财务如何实操？,一。尽职调查公司财务实操的关注点,根据全国股份转让系统主办券商尽职调查指引（试行），场外市场部编写了新版的尽职调查工作底稿。目前主要分为四个部分：公司业务公司治理公司财务公司合法合规。,（一）内部控制尽职调查工作记录,（一）控制环境,（二）风险识别和评估机制,（三）控制活动与措施,（四）信息沟通与反馈,（五）监督与评价机制,内部控制五要素,1、控制环境：影响内部
25、控制制度建设和执行的宏观因素，如公司的组织结构、责任的分配与授权、管理层的理念和经营风格等【包括管理层对内部控制的态度】，都与公司治理息息相关。具体体现在股东大会、董事会、监事会的权责分明、相互制衡，授权与报告关系明确。2、风险识别与评估机制：对实现所定目标可能发生的风险进行分析和辨别。每个企业都面临来自内部和外部的不同风险，这些风险都应加以评估。3、控制活动与措施：是否根据业务流程，设置了相应的控制环节。比如销售合同是否有相关审批；对外投资是否履行决策程序。项目组应抽查一定样本进行测试。4、信息沟通与反馈内部是否建立沟通机制（wo系统、定期召开部门例会等）；外部与客户是否建立产品或服务质量反
26、馈系统等。5、监督与评价机制内部通过内部审计和监事会报告；外部，通过聘请审计机构进行审计，也会对内部控制也会提出合理化建议。,68,68,分析财报的视角, 不同视角下的会计报表分析有差异,会计视角,财务视角.,税收视角,金融视角,管理视角,战略视角,（二）财务风险尽职调查工作记录,（一）财务指标分析,偿债能力分析,营运能力分析,资产负债率：母公司口径流动比率：速动比率：,应收账款周转率：销售回款情况、是否存在现金流压力存货周转率：存货储备情况、资金占用情况,财务实操关注点,分析偿债能力，评估公司是否存在偿债风险，是否一旦债务无法偿还时，影响公司持续经营；分析营运能力，应收账款周转率销售回款情况
27、，是否存在现金流压力；存货周转率存货储备情况，资金占用情况，是否存在现金流压力。资金运营效率其中存货周转率，可以视企业实际情况分析，比如有些服务性的企业，无存货，且存货主要为零星低值易耗品，分析无实际意义，可不分析。真实资产，踏踏实实在在那里；负债，是否真实，虚构，侵占公司利润。合理正常人思维来想，都是符合逻辑的。大象，持怀疑态度。,盈利能力分析,强调：相关指标的计算未特别指出外，均以合并报表口径计算；且计算应执行中国证监会相关规定。,毛利率：净资产收益率：包括扣除非经常性损益的净资产收益率每股收益：基本收益、每股收益,获取现金能力分析,经营活动现金流量：,财务实操关注点,净资产收益率、每股收
28、益系按照公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的要求进行计算而得。 现金流是企业经营的灵魂，如果公司用于生产经营的现金流量，完全来自于筹资活动（借款，股东投入等），那么可想而知，公司经营状况好不到哪去。,（二）收入、成本、费用配比性分析,收入、成本、费用变动趋势分析,结合公司业务情况，分析收入、成本、费用的变动趋势。,收入、成本、费用比例关系分析,毛利率、费用率,成本、费用与资产摊销勾稽关系核查,财务实操关注点,公司业务调查部分也会涉及。我们主要通过分析性复核的方式，结合公司业务情况，对其进行分析，如果波动较大，我们就要分析其原因季节性因素
29、还是核算口径的原因等。,（三）应收款项尽职调查工作记录,（一）应收账款余额变动的合理性分析,结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。,（二）大额应收款项形成原因、真实性、收回可能性及收回风险,抽查大额应收账款相应的合同、发票、结算单据等，调查其真实性，也可取得会计师事务所发出询证函加以佐证（必要时，项目组自行发函）；并分析其收回可能性及潜在的风险。取得其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。,财务实操关注点,季节性，比如某公司业务具有较强的季节性
30、，一般年底会大幅度的收入确认；你拿一个三家度的数据和一个全年的数据进行比较，那差异估计很明显。此时，受季节性的影响出现大幅度波动，属于合理的。,（三）应收票据取得、背书、抵押及贴现情况,取得应收票据的复印件，核查应收票据的取得方式，以及票据的使用情况（背书、贴现、抵押等），关注相关风险。【票据流转的合规性】,（四）应收款项账龄及坏账准备计提情况,分析应收款项的账龄，评估账龄的合理性；了解账龄较长应收款项形成的原因以及采取的措施；坏账准备计提是否合规、充分。应收账款的账龄分析结合公司应收账款周转率的分析；坏账准备的计提政策参考同行业上市公司水平。,财务实操关注点,结合应收账款周转率进行分析；对于
31、账龄较长，我们要了解其原因（是客户的原因还是自身的原因），评估其可回收性，是否存在虚增收入的可能。坏账准备计提政策的合理性，比如某公司一年以内不计提，三年以上30%；与同行业上市公司相比，差异较大，不谨慎。,（四）存货尽职调查工作记录,（一）存货结构及余额变动的合理性分析,查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。,（二）存货真实性和完整性,实地查看存货，评估其真实性和完整性，是否账实相符；如有发出商品或委托加工物资的，可以采取函证替代程序证实其真实性；如有生产成本的，可采取核查其期后结转成本、确认收入的情形证实其真实性。,财务实操关注点,存货
32、的核查一般在生产型企业出现较多，服务型企业自然不涉及存货的核查。，生产工序复杂，涉及在产品较多等。,（三）存货账龄的合理性、账龄较长存货形成的原因，以及是否充分计提坏账准备,分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分,财务实操关注点,结合存货周转率分析，账龄较长存货的合理性。账龄较长的存货，是否已经滞销，与公司业务向对应。,（五）对外投资尽职调查工作记录,（一）公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度,有限公司阶段，未必均履行决策程序；股份公司阶段，制定公司章程、对外投资管理制度，均对公司投资事项进行约束。
33、,（二）公司长短期投资的计价及收益确认方法,（三）纳入合并报表子公司核查,结合3-16合并报表会计政策稳健性核查，重点关注合并范围、合并期间以及合并报表的编制（包括合并抵消分录的准确性、完整性）。,长期股权投资；金融资产（交易性金融资产、可出售金融资产等）,财务实操关注点,长期股权投资核算方法：权益法和成本法成本法：子公司；投资企业对被投资单位不具有重大影响或共同控制，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资；权益法：重大影响；共同控制。虽然这里强调子公司的核查，但是也不能忽略了未纳入合并报表范围的参股公司的核查（至少核查长期股权投资及相关投资收益核算是否符合企业会计准则的
34、规定）,（六）固定资产尽职调查工作记录,（一）固定资产会计政策和会计估计的合理性,固定资产计价政策、固定资产折旧政策、固定资产使用政策及残值率,是否符合企业会计准则相关规定,查阅审计报告,财务实操关注点,预计使用年限，一般会参考中华人民共和国企业所得税法实施条例 的规定：【最低折旧年限】（一）房屋、建筑物，为20年；（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；（三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为5年；（四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4年；（五）电子设备，为3年,（二）固定资产折旧计提情况,重复计算,成新率,持续经营,依据会计政策和会计估计,实地查看；现场检查
35、运行状况,（三）固定资产购置、处置与审批情况,重大固定资产的购置、处置是否履行了相关决策程序,内部控制流程测试,财务实操关注点,实地盘点，关注其确实用于公司生产经营、正常使用，不存在被其他单位或个人变相占用的情形。 比如公司购买的房产，被大股东占用，自己使用，未收取租金。,（七）无形资产尽职调查工作记录,（一）无形资产会计政策和会计估计的合理性,无形资产计价政策、无形资产摊销方法、摊销年限,是否符合企业会计准则相关规定,查阅审计报告,财务实操关注点,虽然是查看审计报告，但是对于会计政策及会计估计的确定，要求前置。比如一项自主研发的专利技术，预期未来持续给公司带来收益，我们按10年来摊销，合理的
36、；比如，从事网络游戏的企业，其自主开发的游戏产品软件著作权，按3-5摊销，合理的，游戏寿命周期一般如此。,（二）无形资产取得合法合规性,股东投入无形资产,外购无形资产,自主研发资本化形成无形资产,关注非货币性资产出资,出资不实？,入账依据、出售方与本公司关联关系,资本化依据,（三）无形资产购置、处置与审批情况,财务实操关注点,实务中，股东以无形资产投资入股的，十有八九均存在或多或少的问题，主要关注：权属不清：股东投入无形资产权属不清，实务中遇到最多即是涉及职务发明。但要证明股东不存在职务发明的嫌疑，一般很难。作价合理：实务中，无形资产一般以收益现值法评估值作为计价依据。因此作价是否合理，即比较
37、该无形资产实际产生的收益是否与预计相符。,如实际收益与预期收益存在较大出入，即可认为该无形资产存在减值迹象，应计提减值准备。（1）重点关注股东投入无形资产情形，主要关注三点： 无形资产权属是否转移至公司名下； 股东获取无形资产的合法性； 无形资产出资作价合理性，是否存在高估增资的情形。（2）关注内部研发资本化形成的无形资产。调查其资本化是否符合相关规定。【结合研发费用是否存在资本化情形】,（八）资产减值准备尽职调查工作记录,（一）资产减值准备会计政策的合理性,资产减值准备会计政策是否符合会计准则的相关规定,（二）减值准备的计提与资产质量相符,财务实操关注点,坏账准备，账龄分析法，计提政策是否符
38、合行业惯例。期末做减值测试，是否发生减值。关注股东投入的无形资产，未来收益法评估300万，作价250万，但是增资近来发现，对公司毫无收益贡献，,（三）减值准备的计提、冲销和转回是否履行相关决策程序,（九）资产评估情况尽职调查工作记录,（一）公司成立至今，历次评估原因及相关用途,重点关注：历史上非货币性资产出资，评估的情况；国有股权变动，评估备案手续,（二）评估具体情况,（十）应付款项尽职调查工作记录,（一）应付款项余额变动的合理性,结合公司所处行业特点和公司业务状况，分析公司应付账款变动的合理性。,（二）大额应付款项形成的原因,抽查大额应付账款形成对应的采购合同、结算发票等，了解相关业务的执行
39、情况、原因，印证应付账款的真实性。,与管理层访谈，并抽查大额其他应付款形成对于的单据，调查其他应付款的真实性，以及形成原因。,财务实操关注点,大额应付账款，对应的采购资产是什么？是否可以通过核查资产得以佐证。大额其他应付款，如何形成？是否有资金流入企业？,（三）应付票据取得、利息核算情况,核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险。,（四）应付款项账龄的合理性,分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。,财务实操关注点,账龄较长其他应付款：尤其是关联方的，核实其债务的真实性，是否存在侵害公司利益情形。账龄较长应付账款：形成原因，是否是虚
40、构交易形成，并不能支付的款项。【比如某公司为了避税，就虚做一些成本，比如外购一些发票，进行入账，由于发票都是外购，并无实质交易，款项均支付不出去，持续挂账】,（十一）营业收入尽职调查工作记录,（一）收入确认原则,通过询问管理层、查阅账簿等方法，结合公司业务及合同约定情况，分析其销售模式及业务流程，调查公司实际会计核算中收入确认时点、收入确认依据，判断其收入确认原则的恰当性，是否符合企业会计准则的规定。,（二）收入真实性,通过抽查部分销售合同、销售发票、收款凭证及银行单据等证实收入真实性，是否存在虚计收入的情形。,新规则要求公开转让说明披露内容包括公司主要会计政策和会计估计，因此收入确认原则的披
41、露切莫摘抄审计报告报表附注及会计准则的一般规定，必须结合公司实际情况判断。,（三）收入截止性,结合公司收入确认原则，判断收入确认时点的合理性，抽查相关样本的销售合同、销售发票、验收凭证等来核实收入确认是否存在跨期的情形。,（四）收入结构及其变动的合理性,了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。,选取样本时，要求选择期初和期末确认收入的样本，核查是否存在延迟或提前确认收入的情形,（十二）营业成本尽职调查工作记录,（一）成本核算方法,通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营
42、各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化。,（二）成本合理性,结合公司所处行业特点，分析公司产品、服务的成本结构，判断公司成本的合理性。,服务型企业：按照成本要素分类生产型企业：先按产品类别列示成本，再根据各类产品的，列示其成本结构,财务实操关注点,某生产型企业，生产A产品，成本主要包括原材料、人工、间接费。原材料，按订单领用；人工、制造费用按工时摊销，在完工产品和在产品中分摊。,（十三）广告费用、研发费用、利息费用尽职调查工作记录,（一）广告费用,通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司
43、是否存在提前或延迟确认广告费的情况。,（二）研发费用,查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。【资本化需谨慎】,1、完成该无形资产以使其能够实用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式；4、有足够的技术、财物资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。只有同时满足以上五个条件，研发费用才可以计入无形资产。,高新技术企业要关注研发费用是否符合相关要求,财务实操关注点,研发费用也与高新技术企业资格认定息息相关，因此，也要考
44、虑报告期内公司研发费用是否能满足高新技术企业的要求。具体为：最近一年收入在5000万以内的，近三个会计年度的研发费用总额占销售收入比例不低于6%；最近一年收入在5000万至20000万的，比例不低于4%；最近一年收入在20000万以上的，比例不低于3%。,（三）利息费用,通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定。,计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整。,关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评
45、价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。,财务实操关注点,1、借款用于固定资产购建的，查阅资本支出、利息支出凭证（重新计算利息费用证实其准确性），核查利息费用资本化是否符合准则要求；2、计入当期损益的利息费用，查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，利息费用是否准确、真实；3、此处利息费用，不局限于银行借款，包括与其他企业的资金周转，支付的资金占用费。综合公司财务费用负担，判断公司的经营风险。,（十四）非经常性损益尽职调查工作记录,（一）非经常性损益真实性,公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益(2008）,（二）非经常性
46、损益对公司财务状况和经营成果的影响,查阅相关事项法律文件（依据性文件）、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。,财务实操关注点,实务中，遇到很多会计师事务所在界定非经常性损益时，总是将公司取得增值税即征即退税款作为非经常损益。这是不正确的，增值税即征即退税款属于跟公司经营密切相关产生的。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,（十五）股利分配尽职调查工作记录,查看公司章程、审计报告以及账簿，调查公司近两年的股利分配政策，实际股利分配情况以及挂牌后的股利分配政策。,财务实操关注点,非公办法三号
47、指引，必备条款之一,（十六）合并报表尽职调查工作记录,（一）合并报表范围的变动,（二）公司与合并子公司会计政策的一致性,（三）合并抵消,查看公司账簿及股权结构图，分析公司应纳入合并报表的子公司范围， 并与会计师事务所审计报告核对。,查看子公司设立文件或股权转让文件，分析子公司纳入合并的时间，并与会计师事务所审计报告核对。,统计分析内部往来、内部交易、内部现金流量的金额，编制抵消分录，并与会计师事务所合并报表过程进行核对。,财务实操关注点,（1）通过查看账簿及至上而下的组织结构，较易确定合并报表范围。（2）报告期内取得子公司，同一控制下与非同一控制下，其合并期间的处理方式不一样：同一控制下，即从报告期期初，视同该合并从报告期最早期间已经发生（财政部颁布的准则第五号解释有特别规定）；非同一控制下，从取得日起纳入合并。报告期内处置子公司的，不论同一控制与非同一控制，处理方式一样，从处置日起不纳入合并范围，合并期间即从报告期期初至处置日；,(十七）关联方、关联往来及关联交易尽职调查工作记录,查阅公司股权结构图和组织结构图，并与管理层访谈，确定公司关联方及关联关系。,
