1、并购会计与税收 主讲人 王东,2019/5/12,购买法商誉的会计处理股权联合法购买法和股权联合法的比较我国并购会计处理的规定和实际状况,第九章 企业并购的会计处理,2019/5/12,第一节 购买法,一、购买法的定义和理论基础,购买法（purchase method）将合并活动视作一项资产的购买交易，在会计处理上与购买普通资产的处理基本相同，即相当于以一定的价格购买被合并企业的机器、设备、厂房、存货等项目，同时承担被合并企业的负债。,2019/5/12,第一节 购买法,一、购买法的定义和理论基础,美国会计原则委员会的第16号意见书（APB Opinion No.16）对购买法定义为：“购买法
2、以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理。收购公司按取得成本记录所取得的资产减去所承担的负债。取得成本和所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商誉。收购公司的报告收益只包括被收购公司自取得后的经营成果，并且，这些经营成果的计算要以收购公司的取得成本为基础。”,2019/5/12,2、购买法使用的前提:企业之间的并购行为必须是一种购买行为。购买: 根据国际会计准则的定义是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。购买的实质在于通过买卖行为实现所有权的转移。 3、理论假设：购买企业
3、与购买一般资产性质上是相同的，所不同的只是购买的对象。,购买法的定义和理论基础,2019/5/12,购买法的特点,企业并购取得目标企业的资产和负债，均按其公允价值记录。并购企业按照它支出的总成本来记录并购，总成本包括并购价款和有关的咨询费、会议费、登记注册费。若并购成本超过所取得净资产的公允价值，其超过部分作为商誉，并在以后的经营期间按一定年限对该商誉进行摊销。如果并购成本低于所取得净资产的公允价值，其低于部分首先调减目标企业的非流动资产（除长期投资），仍然不足以抵补的那部分差额，即负商誉，作为递延收益，并在以后经营期间按一定年限予以摊销。在合并期末，并购方的合并收益只能包括被并购方在购买日后
4、所实现的收益。,2019/5/12,例：A公司净资产的公允市价为2000万元，B公司的实际支付价格为2000万元，即B公司以2000万元的价格买下了A公司所有的资产，并承担其所有的债务，其账户应作如下的处理：,二、购买法的账户处理,2019/5/12,承上例，如果B公司的实际支付价格为2300万元，那么购买价超过A公司净公允市价的300万元就为商誉，在账户上表现为：,（一）购买价超过目标企业净公允市价,2019/5/12,在此情况下的处理方法是从非流动资产（除长期投资）中减去购买价格和目标企业的净公允市价的差额部分。承上例，若购买价是1700万元，低于目标企业净公允市价300万元，则A公司的非
5、流动资产（除长期投资）价值相应减少300万元，其账户调整如下：,（二）购买价低于目标企业净公允市价,2019/5/12,承上例，若购买价是600万元，低于A公司的净公允市价1400万元，A公司的非流动资产（除长期投资）1300万元不够抵补，剩下100万元作为负商誉处理，其账户处理如下：,（三）负商誉,2019/5/12,购买成本包括购买企业为企业合并所支付的总成本，包括与合并有关的直接费用。根据国际会计准则22号，购买应按其成本核算。该成本即支付的现金或现金等价物的金额或者交易发生日购买企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他购买对价的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用。根据以上表述
6、，企业并购中购买成本的确认原则为：（1）以现金支付对价的，按现金支出额确认。（2）以放弃非现金资产或承担债务的方式实施并购的，按所放弃非现金资产或所承担债务的公允价值确认。（3）以负债和支付债务证券方式实施合并的，按将来需偿付债务的现值记录。,三、购买成本的确定,2019/5/12,（4）以发行股票方式实施并购的，如果市场不是过于动荡，按合并结束日当日的股票市场价值确认；如果认为当日的股价不可靠，也可以在考虑合并结束日前后，股票市场价波动因素的基础上，选择一个合适的价格进行确认。（5）关于企业合并中发生的费用应分类确认：权益证券的登记和发行费用冲减证券发行溢价收入；支付给为实现合并而聘请的会计
7、师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的费用确认为购买成本；一般管理费用，包括维持购买部门的费用，以及其他不能直接计入所核算的特定购买事项的费用，确认为购买企业当期的费用。,三、购买成本的确定,2019/5/12,1、如何确定各项资产和负债的公允市价,2、如何将购买价在购买来的资产和负债之间进行分配,四、购买价的分配,分配的一般原则：1、根据公允市价，将购买价在所有有形和可辨认的无形资产之间进行分配；2、根据承担的负债的现值，将购买价在负债间进行分配；3、如果有必要的话，将购买价与购买的资产和承担的负债的净公允市价之差额分配给商誉；4、如果有必要的话，从非流动资产（不包括长期投资）项中减去购买价与
8、购买的资产和承担的负债的净公允市价差额的相应部分，在非流动资产被减至零，而廉价购买仍然存在的情况下，需要在资产负债表上记入一个递延贷项（负商誉）；5、如果有必要的话，为了反映某些资产能导致公司产生更多或更少的现金流量的事实，对分配给资产的价值进行调整，因为资产的税基不同于其公允市价。如果某项资产能导致多年的现金流差额，那么现金流应以合理的比率调整；6、重新计算上述3和4中的项目。,若资产的税基和它的公允市价不同，就应用课税收益或损失的现值对资产的公允市价进行调整。例如，当B公司购买了A公司所有的资产，其中购买的厂场设备的公允市价是170元，税基为224元，税率50%，记入B公司账户的厂场设备价
9、值应这样计算： 假定的公允市价 税基 差额 厂场设备 170 224 54,2019/5/12,厂场设备账面价值的计算： 公允市价 170加：由于税基超过公允市价的课税收益的现值 20 账面价值 190根据上面的计算，B公司应以190元的价值将厂场设备入账。,资产的税基和它的公允市价不同,2019/5/12,五、财务报告书批露,若期初发生并购，应披露本期内的经营效果；若发生在本期期中，在公布财务报表时，应披露被并购方购买日后的经营效果。,购买法涉及“购买日（合并日）的确定”问题,2019/5/12,第二节 商誉的会计处理,一、对商誉的会计处理方法及其理论依据,将购买商誉资本化为一项资产，在以后
10、一定时期按期摊销 “超额收益论” 将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销 “好感价值论”购买商誉不资本化为一项资产，在合并日立即注销 “总记价账户论”,2019/5/12,二、商誉的具体计价方法,按并购前若干年的超额收益计价,各项有形资产共值300000元。最近5年的净收益从购买日前5年的57000元，依次为58500元，57000元，64500元和63000元，即平均每年60000元。商誉根据购买前3年的超额收益计算，每年的正常收益为实有资产的12.5%，则购买公司所支付的商誉价款可计算如下： 购买前的年份 净收益 净资产的12.5% 超额收益第三年 57000 37500 19500第
11、二年 64500 37500 27000第一年 63000 37500 25500 商誉的价款总额 72000,2019/5/12,按并购前若干年的平均超额收益计价假定商誉的价值根据过去5年的平均收益，按并购前3年的超额收益确定，则商誉的计算如下：过去5年的平均收益 60000减： 300000的12.5% 37500超额收益 22500 * 并购年数 3商誉价款总额 67500,二、商誉的具体计价方法,2019/5/12,按收益的本金化金额减净资产额计价 假定并购双方商定，正常的收益率为12.5%，并决定根据公司过去5年的平均收益，按这一收益率来确定商誉的价值，则其计算如下：过去5年的平均收
12、益的本金化金额（6000012.5%） 480000减：净资产额（不含商誉） 300000商誉价款总额 180000,二、商誉的具体计价方法,2019/5/12,按超额收益的本金化金额计价,假定并购双方商定，资产的正常收益率为12.5%，根据超额收益按25%确定其本金化金额，则商誉的计算如下：过去5年的平均收益 60000减：正常收益（30000012.5%） 37500超额收益 22500商誉价款总额（2250025%） 90000,二、商誉的具体计价方法,2019/5/12,按贴现价额计价,假定年超额收益为22500元，估计将会持续5年，投资收益率为12.5%，则商誉价值可计价如下：每年超
13、额收益 225005年期，按12.5%计算，每年1元的现值 3.5605684商誉价款总额（225003.5605684） 80112.79,二、商誉的具体计价方法,2019/5/12,三、对负商誉的会计处理方法,将净资产公允价值超过购买成本的部分先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产（除长期投资）的价值后，将其余额列作递延收益，在规定的有效期内平均摊销 在合并日的财务报表中直接作为股东权益的增加 直接列作递延收益，在规定的期限内等额摊销,2019/5/12,三、对负商誉的会计处理方法,如果负商誉的价值没有超过购入的可辨认非货币性资产的公允价值,应在购入的可辨认应折旧应推销资产的剩余加权平均使
14、用年限内，以系统方法确认为收益；负商誉价值超过购入的可辨认非货币货产公允价值的部分确认为收益。 2003年征求意见稿（和美国相似）,美国FAS141（2001） 确认商誉，不允许摊销 不确认负商誉,国际会计准则IAS22（1998）,2019/5/12,第三节 股权联合法,一、股权联合法的定义和理论基础,股权联合法（权益联营法）是用来处理权益集合性质的企业合并的一种会计方法。它将合并视为合并方权益和被合并方权益的联合，其实质在于不发生企业购买交易，各参与合并公司的股东联合控制他们全部净资产和经营，共同承担合并（存续公司）风险和共享合并实体的利益。,2019/5/12,1、美国会计原则委员会的第
15、16号意见书（APB Opinion No.16）对股权联合法定义为：,股权联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以前会计期间的收益也应合并报告。,一、股权联合法的定义和理论基础,2019/5/12,2、国际会计准则IAS22号规定：“采用股权联合法时，合并后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在发生联营的当期以
16、及披露的所有可比期间的财务报表项目，犹如从列报的最早期间起就已经联合在一起。”实质：将两个企业的合并视为所有者权益的联合，不认为合并企业之间是一种购买关系。,一、股权联合法的定义和理论基础,2019/5/12,3、理论基础是股权联合根据国际会计准则的规定，股权联合指“参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。” 股权联合并没有改变会计的持续经营假设。那么建立在这个假设基础之上的历史成本计价等一系列会计处理原则也不应当变更。,一、股权联合法的定义和理论基础,2019/5/12,股权联合法
17、的特点,均按账面价值记录所取得的资产和负债；企业合并不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在合并成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉和负商誉的确定与摊销问题； ；若并购企业换出股本金额加上现金或其他资产形成的额外出价与换入股本的金额不等，应按其差额相应调整股东权益（资本公积和盈余公积），然后再按调整后的余额相加合并；为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消除合并各方因会计政策不一致所导致的差异；,2019/5/12,二、股权联合法的账户处理,参与合并各方合并前后的经营成果都要包括在合并存续实体内，以反映截止合并日已实现损益及以前年度累计的留存收益，因此合并生效日
18、的确定对合并会计报表不会产生影响；并购企业在并购时发生的各种有关的直接费用、间接费用，均作为期间费用处理；若并购在会计期中发生，也应视同在期初发生一样合并其收入和费用。,1、若B公司以股票互换方式购入A公司，B公司用它的普通股购买A公司发行在外的股票，交换比例为l：1，假设这一交易符合应用股权联合法所要求的条件，交易前两家公司的资产负债表如下所示：B公司账面价值 A公司账面价值 现金和应收账款 500 l00 存货 700 300 厂场设备 2000 700 资产合计 3200 1100 应付账款和应计费用 700 400 普通股（每股1元） 250 70 资本公积（股本溢价） 1250 53
19、0 留存盈余 1000 100 股东权益 2500 700 负债和股东权益合计 3200 1100,收购公司以交易之日的账面价值70万元入账，作为在A公司的投资。B公司的会计分录为：借：长期投资A公司 700000元贷：普通股股本 700000元 但在合并资产负债表时，投资与A公司的股东权益对冲。,2、若换股比例为4：3（即每4股B公司股票换入3股A公司股票）换出大于换入换出股本 = 70*4 / 3 * 1 = 93.33（万元）换入股本 = 70*1= 70（万元）差额 = 23.33（万元）调减A公司的资本公积（股本溢价）23.33万元。 3、若换股比例为3：4换出小于换入调增A公司的资
20、本公积（股本溢价）（7070*3/417.5）万元。,2019/5/12,1、美国会计原则委员会于1970年发布了第16号公告，规定并购交易满足13个条件才可以使用股权联合法，否则只能使用购买法 。1999年4月美国的FASB投票废除了股权联合法，宣布它打算修订购买法的意图。 2001.7FASB141 取消股权联合法。,三、股权联合法的使用条件,2019/5/12,2、国际会计准则IAS22对使用股权联合法的规定,（1）参与合并企业的有表决权的普通股，如果不是全部至少也应是绝大多数参与交换或合并；（2）一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；（3）合并之后，各企业的股东在合并后
21、主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。,三、股权联合法的使用条件,2019/5/12,3、其他国家对使用股权联合法的规定英国 （1）企业合并产生于向所有股份的持有者和全部有投票表决权股份的持有者出价，而这些股份并未为出价公司所持有； （2）合并协议保证交易中90%以上通过换股完成，并且保证合并交易结束后，合并公司拥有被合并公司90%以上的普通股股权； （3）合并前合并公司持有的被合并公司权益性证券不超过20%，或持有的权益性证券中普通股权不超过20%； （4）合并后合并公司应持有被合并公司90%以上的权益性证券。,三、股权联合法的使用条件,2019/5/12,3、其他国家对使用股权联合法
22、的规定 加拿大 （1）企业合并后股东权益的不变及连续性； （2）合并后企业的经营管理、方针政策等影响的不变及连续性； （3）参与联合的企业行业类似，企业规模大小相当可比； （4）合并后不存在产生重要影响的少数股权。,三、股权联合法的使用条件,2019/5/12,第四节 购买法和股权联合法的比较,一、购买法和股权联合法应用举例： 1、购买法 A公司于199X年7月1日以现金收购了B 公司100%的股份，收购后B 公司解散，A公司作为存续公司接管了B 公司的所有资产债务。在收购过程中发生收购直接费用100万元。两家公司合并前各自的资产负债状况及B 公司资产的评估价值见下表。（单位：万元）A公司发行
23、2300万股，每股面值10元，发行价11元，融资25300万元用于购买B公司净资产，证券发行费用100万元。 A公司向B公司支付24000万元收购款。,2019/5/12,第四节 购买法和股权联合法的比较,一、购买法和股权联合法应用举例： 2、股权联合法 A公司发行1650万股，每股面值10元，用以交换B公司全部股票，即每1.1 股A公司股票换1股B公司股票。公司合并过程中发生合并费用100万元。,a 股票发行的核算A公司普通股发行总收入25300万元，扣除证券发行费用100万元，A公司实际取得普通股发行收入25200万元。会计分录为：借：银行存款 25200贷：股本 23000资本公积（额外
24、缴入资本） 2200 b支付收购款的核算A公司向B公司支付24000万元收购款借：应付企业合并款 24000贷：银行存款 24000 c 合并费用的核算收购过程中发生的直接费用100万元应计入收购成本借：应付企业合并款 100贷：银行存款 100,购买法,D、对购买成本分配的核算A公司共发生合并支出24100万元，资产各项目应当按其公允价值计量。会计分录借：货币资金 2300应收账款净额 2700存货 4500固定资产净值 14000无形资产商标 5500无形资产商誉 2100贷：应付账款 3000短期借款 4000应付企业合并款 24100,购买法,a合并费用的处理借：合并费用 100贷：银
25、行存款 100 b记录公司合并借：货币资金 2300应收账款净值 2700存 货 4000固定资产净值 13000无形资产商标 5000贷：应付账款 3000短期借款 4000股 本 16500资本公积（ 额外缴入资本） 500留存收益 3000,股权联合法,2019/5/12,二、购买法和股权联合法的比较,对取得资产和负债的计价基础不同 商誉的确认和摊销、负商誉的确认和摊销对被合并企业留存收益的处理方法不同 对合并费用的处理方法不同 对企业合并以前年度的会计报表的处理方法不同 对合并当年经营成果的影响不同 对合并以后年度经营成果的影响不同,2019/5/12,对所得税的影响不同对现金流量影响
26、不同对各主要财务指标的影响不同 对合并后企业股权结构的影响不同 对合并后公司股票价格的影响不同,二、购买法和股权联合法的比较,2019/5/12, 我国对并购中会计处理的有关规定,企业会计准则投资 投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法时，投资企业的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不超过10年的期限摊销；投资成本低于应享有按投资单
27、位所有者权益份额之间的差额，一般按不低于10年的期限摊销,2019/5/12, 我国对并购中会计处理的有关规定,企业会计准则投资 合并会计报表暂行规定 企业兼并有关会计处理问题暂行规定 财政部关于股份有限公司有关会计处理问题解答,截至目前，我国尚未制定规范企业合并的会计准则，关于合并的会计规范没有明确规定并购会计处理方法采用“购买法”和“股权联合法”。,2019/5/12, 我国对并购中会计处理的有关规定,合并会计报表暂行规定 合并范围问题 母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。 母公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业 其他
28、被母公司所控制的被投资企业,2019/5/12, 我国对并购中会计处理的有关规定,企业兼并有关会计处理问题暂行规定 被兼并方丧失法人资格 被兼并企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与账面价值之间的差额，借记(或贷记)有关资产科目，贷记(或借记)“资本公积”科目，同时结束旧账； 兼并方“按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记无形资产商誉科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价，贷记专项应付款应付兼并企业款科目”。,2019/5/12, 我国对并购中会计
29、处理的有关规定,企业兼并有关会计处理问题暂行规定 被兼并方保留法人资格 被兼并方可以继续沿用企业原来的账册，但应将其净资产全部转入实收资本；兼并方则作为投资处理，按照支付的价款，借记“长期股权投资”科目，贷记“银行存款”等科目,2019/5/12, 我国对并购中会计处理的有关规定,财政部关于股份有限公司有关会计处理问题解答 公司购买其他企业的股权比例达到应编制合并报表的要求时，被购企业保留法人资格，公司应在购买日编制合并资产负债表；被购企业丧失法人资格的情况下，公司应在购买日编制资产负债表。 长期股权投资采用权益法核算的公司，购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润（或发生的净亏损）
30、，按应分享或应分担的份额计算的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。 公司在编制个别会计报表时，将购买日后享有或分担的被投资企业实现的净利润（或发生的净亏损）纳入利润表；公司在编制合并会计报表时，应当以被购买企业编制的购买日后的会计报表为依据，并在附注中说明合并会计报表中所包含的被购买企业的会计期间。,2019/5/12, 我国对并购中会计处理的有关规定,吸收合并合并方不仅要按照被合并方净资产的评估价值入账，还需要确认商誉，并按期进行摊销；同时，合并期末的合并利润表中仅包括被合并方在合并生效日后的净利润（或净损失），这是标准的购买法核算。 控股合并没有具体的法规规定，只在企业会计准则投资中要
31、求确认“股权投资差额”，并分期摊销；关于股份有限公司有关会计问题解答中提到了不确认资产评估增值。从其零散的规定来看，为不完全的购买法，即不确认被并购方资产评估增值的会计处理方法。,2019/5/12, 我国企业并购的会计处理实务,吸收合并已经批准的15家吸收合并申请，涉及7个省的挂牌企业，共涉及挂牌企业股票73009万股，折股后形成20842万股三年以后上市的流通股。基本上都采用了权益联合法。 控股合并合并方主要根据企业会计准则投资，按照实际出资额确认投资成本，将投资成本超过所控制的被合并企业净资产的账面价值的差额确认为长期股权投资差额，并分期摊销。同时根据财政部合并会计报表暂行规定以及关于股
32、份有限公司有关会计问题解答的规定确定合并报表编制范围，编制合并报表。但在被合并方成为合并方全资子公司的实务中，并没有按照企业兼并有关会计处理问题暂行规定的要求采用评估价值计价。,2019/5/12,第十章 企业并购的税收问题,概述美国企业并购的税收问题英国企业并购的税收问题我国企业合并分立的税务处理,2019/5/12,第一节 概述,一、纳税效应,并购理论中纳税协同效应（艾克堡，Eckbo，1983）认为纳税效应在一些并购中起到重要的促进作用。纳税协同效应的观点是，通过并购使得避税（tax shield）可以得到更好的利用。,二、并购重组活动中应该遵循的总原则使并购重组双方的税收总成本最小化，
33、并通过交易价格调整税收利益在双方之间的分配。企业并购重组中税收筹划是在各方的税收总成本最小化的原则基础上，从并购标的、主体选择，支付方式、融资方式等环节着手，综合筹划。,2019/5/12,三、纳税优惠的来源 提高资产的计税成本 将常规收益转化为资本收益 利用被并购企业尚未弥补的净经营亏损纳税递延 杠杆收购中利息抵税的好处,第一节 概述,2019/5/12,第二节 美国税法对并购业务的处理,2019/5/12,美国从目标公司股东收益的角度来划分免税重组和应税交易，也和并购的支付方式紧密相关（现金支付、股票支付）。 1、免税重组 特点是并购方用自己的有投票权的股票支付被并购方的资产或有投票权的股
34、票。 其实并非真正意义上的“免税”,只是被并购的企业的股东不需要立即出售其获得的并购企业的股票而形成资本利得，从而实现避税。,税收效应与并购分类,2019/5/12,美国联邦收入税收的一条总原则是：资产（目标方股东持有的股票或目标公司自身的资产）的处置会导致所处置部分应税收入的实现和立即确认。企业的并购行为实质上是将企业的资产或股票进行了处置，原则上是应税行为，而“免税重组”只是作为该原则的例外情况而存在。,税收效应与并购分类,2019/5/12,2、应税并购 支付方式是用现金或并购企业的非权益性证券时，所进行的并购就是应税并购。在应税交易结构中，同样也可能使用一部分股票作为支付手段，只不过股
35、票支付占的比例较小。 只有在应税交易中，并购方才可以享受可计提折旧资产基础增加而得以避税的好处。如果目标企业的资产账面价值大于其市场价值以及收购价值，并购企业将倾向于采用免税重组。,税收效应与并购分类,应税交易比免税交易有利的基本情况,2019/5/12,在应税交易结构中，如果收购企业支付的收购款中的一部分是债务，那么目标公司或其股东将可以将其纳税义务递延到实际支付的年度确认其利得或损失。 在应税交易中，目标方需要就其所出售的每一项资产计算利得或损失。其计算方法是：将买价分配到每一项资产中，减去相应资产的调整计税价值，得到每一项资产实现的利得或损失。这时，公司确认的利得收入并没有税率上的减免，
36、一律按照35%课税。 ,应税交易的税务处理,2019/5/12,免税重组的类型,2019/5/12,免税重组的类型 A型重组,所有权的持续性要求目标公司股东接受的补偿总额中，至少有50%以上的应该是收购公司的股票。尽管整个重组被认定为免税重组，但股东仍需就其所收到的非股权补偿确认收入（纳税）。 业务的连续性即收购公司要么继续运营目标公司的历史业务，要么在其业务中使用目标公司历史业务资产中的重大部分。,2019/5/12,免税重组的类型 A型重组,2019/5/12,免税重组的类型 A型重组,这种交易结构下，要使交易免税，须满足下列条件：母公司控制子公司使用的是母公司的股票，而不能使用子公司的股
37、票满足认定为A型重组的条件（符合州、地区兼并法，保持所有权和业务的连续性）。目标公司的全部所有权基本上被收购,2019/5/12,免税重组的类型 A型重组,该种结构由于存在较多限制而少见。通常，现金、债券或其他财产的支付额被限制在20%以内。通常只有在由于存在执照、租赁、贷款担保、管制要求或其他限制的情况下，有必要保留目标公司时，才采用。,2019/5/12,免税重组的类型 A型重组,反向三角兼并满足下列条件是将是免税的：母公司控制子公司，该子公司在交易中将被注销兼并的补偿用的是母公司的股票兼并中保留下来的公司持有其自身及被兼并公司的全部资产（而不是母公司的股权）交易中幸存下来的目标公司的原有
38、股东用构成原目标公司控制权的股票换取母公司的拥有表决权的股票。,2019/5/12,免税重组的类型 B型重组,型重组是由一个公司进行的收购。仅用这个公司全部或部分有表决权股票换取另一个公司的股票，如果在收购完成后，收购公司立即拥有对另一个公司的控制权（通常要求至少是80%的所有权），这种收购称型重组。,2019/5/12,免税重组的类型 C型重组,C型重组是由一个公司进行的收购，仅用其自身的全部或部分有表决权的股票换取另一个公司的全部财产。,2019/5/12,第二节 英国企业并购的税收问题,一、英国的有关税收集团,1、预缴公司税集团这种集团要求母公司拥有子公司50%以上的股份，在存在这种关系
39、的集团内，为了抵销子公司的税负，母公司可以缴还由它为子公司缴付的预缴公司税，在这种集团内的公司可以选择支付红利，这样可以得到所得税税基扣除。不支付集团内预缴公司税的主要好处是支付红利不需提前纳税日期。此外，因为由于公司扣留的预缴公司税刚好相等于母公司得到的税款抵免，因此，也就节约了管理费用。更多的好处是避免了剩余预缴公司税和投资所得在集团内自由流动而不被减免的可能性。,2019/5/12,2、集团减免集团 当母公司拥有子公司75%的股份时，财务减免可以使营业亏损在集团的公司内转移。 3、资本收益税集团 这种集团也要求母公司拥有子公司，或子公司拥有孙公司至少75%的股份。资产可以在集团内转移，但
40、资本收益和亏损则不能，所以可以通过资产的转移来转移资本收益或亏损。,第二节 英国企业并购的税收问题,2019/5/12,二、目标公司的税收问题 1、公司税 2、资本收益税 3、封闭式公司,三、目标公司股东的税收问题,除非股票和债券是作为营业资产持有，或这种股票、债券的转让是公司重组活动的一部分，否则，作为资产收益目的，股东出售股份与债券是需要纳税的。,第二节 英国企业并购的税收问题,2019/5/12,四、兼并公司的税收问题1、公司税2、资本收益税3、其他税对于兼并公司的股东 在兼并中并不存在税收方面的问题,第二节 英国企业并购的税收问题,2019/5/12,第四节 我国合并分立的税务处理,1
41、9982000： 企业所得税暂行条例 企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知,2019/5/12,第四节 我国合并分立的税务处理,2019/5/12,一、股权投资的税务处理,1、股权投资所得的税务处理 （1）投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的 补缴 （2）被投资企业分配给投资方企业的货币性资产和非货币性资产 非货币性资产视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配利润两项经济业务、并按规定计算财产转让所得或损失 （3）利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）投资方企业应确认投资
42、所得的实现 （4）从被投资企业分配取得的非货币性资产（除股票）应按有关资产的公允价值确定投资所得,2019/5/12,2、股权投资转让所得和损失的税务处理 （1）企业股权投资转让所得依法缴纳企业所得税 （2）被投资企业发生的经营亏损投资方不得确认投资损失 （3）因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失 税前扣除,一、股权投资的税务处理,2019/5/12,3、以部分非货币性资产投资的税务处理 （投）将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理 ，按规定确认收入或损失（被投）按经评估确认后价值确定接受资产的成本,一、股权投资的税务处理,2019/5/12,4
43、、整体资产转让的税务处理 （1）通常 （转让方）将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，确认所得或损失（2）若非股权支付额不超过支付的股权的账面价值的20% 转让方可不确认资产转让所得或损失转让方取得的股权成本以其原资产的账面净值确定,一、股权投资的税务处理,2019/5/12,5、企业整体资产置换的税务处理 （1）置换双方将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理 ，并确认转让所得或损失； （2）交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%双方均不确认转让所得或损失换入资产的成本以换出资产的原账面净值为基础确定
44、,一、股权投资的税务处理,2019/5/12,1、通常 视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得、依法缴纳所得税 ；被合并企业以前年度的亏损不得结转；合并企业按经评估确认的价值确定接受资产的成本,二、企业合并业务的税务处理,2、非股权支付款不高于所支付的股权的账面价值20%： （1）被并方不确认转让所得或损失，不缴税被并方以前纳税事项由合并方承担，以前年度亏损可结转某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额= 合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额 *（被并企业净资产公允价值 / 合并后企业净资产公允价值 （2）被并的股东换股，不视为出售和购买，所换新股的成本以其旧股成本确定；被并
45、的股东收到的非股权支付额，按规定计算收入或损失，缴税； （3）合并企业接受资产的成本以被并企业原账面净值确定,2019/5/12,3、关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则 4、合并企业以承担债务式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得,二、企业合并业务的税务处理,2019/5/12,1、通常 被分立企业的应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税 2、分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值20%的：（1）分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税；,三、企业分立业务的税务处理,2019/5/12,（2）已分离资产的纳税事项由接受资产的分立企业承担； 分立企业的亏损可有接受分离资产的企业继续弥补（按分离资产占全部资产的比例分配）；（3）分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，以被分立企业的账面净值结转。3、被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 ，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定,三、企业分立业务的税务处理,
