1、工程项目融资的新模式,。,关键词：BOT;ABS;PFI;PPP,第一节 BOT项目,BOT是在国际上近十几年来兴起的一种基础设施建设的融资和项目管理模式，是一种利用外资和民营资本兴建基础设施的很有前途的新模式。,BOT项目概述BOT模式的关键影响因素BOT项目的程序和参与方BOT项目的合同 5 案例 西安地铁项目,主 要 内 容,一 BOT项目概述,一、什么是BOT项目BOT是英文Build-Operate-Transfer的缩写形式，可译为建造一运营一移交。它是20世纪80年代国际上兴起的一种项目融资和建设模式，主要用于基础设施的建设。这种方式是指一国财团或投资人作为项目的发起人从一个国家
2、的政府获得某项基础设施的建设特许权，然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营。整个特许期内项目公司通过项目的运营获得利润，并用此利润偿还债务。在特许期满之时，整个项目由项目公司无偿或以极少的名义价格移交给东道国政府。运用BOT模式建设的基础设施项目包括发电厂、机场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处理设施等。,二、BOT项目的基本形式 1BOT。BOT，即前面介绍的含义。政府授予项目公司建设新项目的特许权协议时通常采取此种方式。 2BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建设一拥有一运营一移交）。 BOOT与BOT的主要区别：所有权区
3、别，BOT方式项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权，BOOT方式私人在项目建成后的规定期限内既有经营权，也有所有权；时间上的区别，采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采用BOOT方式短。 3BOO（Build-Own-Operate，建设一拥有一运营）BOO是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。,BOT方式的变异BOT、BOOT、BOO一般统称为BOT模式。但是在实践中，由于具体项目的条件不同和实际操作上的差异，BOT投资方式的具体结构除了上述三种形式以外，还有其他一些形式，主要包括以下几种： （1）BOO
4、ST（Build-Own-Operate-Subsidize-Transfer，建设一拥有一运营一补助一移交）模式。在该模式中，如果承包商的运营收入与预期收入不相符时，政府可以考虑给予一定的补助。 （2）BLT（Build-Iease-Transfer，建设一租赁一移交）政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。,（3）BT（Build-Transfer，建设一移交）项目建成以后立即移交，可按项目的收购价格分期付款。这和传统意义上的总包合同没有太大的区别。 （4）IOT（Investment-Operate-Transfer，
5、投资一运营一移交）即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议进行运营，最后移交给公共部门。这些模式与BOT并无实质上的差别，在基本原则和思路上是一致的，所以习惯上仍将它们通称为BOT模式。,（6）DBTO （ Design -Build Finance- Operate ，设计建设融资经营）这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行, 直到项目经营期收回投资, 取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。,（5）BTO （Build-Transfer Operate，建设转让经营）即项目建成后, 并不交由外国投资者经营, 而是将所有权转让给东道国政府, 由东道国的垄断公司经营, 或与项
6、目开发商共同经营项目。,三、BOT项目的产生和发展 1. 产生的背景20世纪80年代初期到中期，是项目融资的低潮时期。在这一阶段，虽然有大量的资金密集型项目，特别是发展中国家的基础设施项目正在寻找资金，但是，由于世界性的经济衰退和第三世界债务危机所造成的影响还远没有从人们心中消除。如何增加项目抗政治风险、金融风险、债务风险的能力，如何提高项目的投资收益和经营管理水平，成为银行、项目投资者和项目所在国政府在安排融资时所必须面对和解决的问题。,2. BOT的提出1984年，当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了BOT这一概念，想利用BOT方式建造一座电厂。这个想法立即引起了世界的注意，尤其在发展中国家，
7、如马来西亚和泰国，他们把BOT看成是减少公共部门借款的一种方式，同时也推动他们国家吸引国外直接投资； 3. BOT的发展BOT投资方式作为一种新的国际投资方式，在80年代初开始得到较快发展，目前已被广泛用于发达国家和发展中国家的基础设施建设之中。如著名的横贯英法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、泰国曼谷的高架铁路、土耳其的博斯普鲁斯第二大桥、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂等，都采用了BOT投资方式。,四、BOT项目的特点BOT的融资方式实质上是一种债务与股权相混合的产权组合形式，和国际工程中带资承包的投资方式有些相似，但与传统的承包模式相比具有以下一些特点： （1）BOT项目在特许期内生产的产
8、品或提供的服务(如自来水、电等)可能售给国有单位，或直接向最终使用者收取费用(如交纳通行费、服务费等)。 （2）减少政府的直接财政负担。项目融资责任转移给项目发起人，政府无须保证或承诺支付项目的借款，不会影响东道国和发起人为其他项目融资的信用，避免了政府的债务风险。,BOT项目的特点（续） （3）有利于提高项目的运作效率。私营企业的参与，贷款机构对项目的要求就会比对政府更加严格。另一方面，私营企业为了减少风险，获得较多的收益，客观上会加强管理，控制造价。 （4）可以提前满足社会和公众的需求。采取BOT方式，在私营企业的参与下，建设政府目前又无力投资建设的基础设施项目。 （5）BOT项目通常都由
9、外国的公司来承担，给发展中国家带来先进的技术和管理经验等。,二 BOT模式的关键影响因素,、项目立项前的充分论证成功采用BOT方式融资最关键的因素是 在项目立项前认真进行项目可行性研究与品价，包括经济，建设和生产条件，法律，技术，市场，环境等。 （1）技术可行性研究 （2）环境影响研究 （3）融资方案,. 政府的立法保障 . 政府的优惠政策 . 风险的合理分担 . 本国金融机构参与融资 . 高水平的咨询公司和顾问 . 创造性的技术方案,三 BOT项目的程序和参与方,BOT项目虽然不尽相同，但一般每个项目都经过项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判与签订、建设、运营和移交等过程。大致分为准备
10、、实施和移交三个阶段。包括多方参与。,一、BOT项目的操作程序 1准备阶段这一阶段主要是选定BOT项目，通过资格预审与招标，选定项目承办人。项目承办人选择合作伙伴并取得它们的合作意向，提交项目融资与项目实施方案文件。项目参与各方草签合作合同，申请成立项目公司。政府依据项目发起人的申请，批准成立项目公司，并通过特许权协议，授予项目公司特许权。项目公司股东之间签订股东协议。项目公司与财团签订融资等主合同以后，项目公司另与BOT项目建设、运营等各参与方签订子合同，提出开工报告。,2实施阶段实施阶段包含BOT项目建设与运营阶段。在建设阶段，项目公司通过顾问咨询机构，对项目组织设计与施工，安排进度计划与
11、资金营运，控制工程质量与成本，监督工程承包商，并保证财团按计划投入资金，确保工程按预算按时完工。在项目运营阶段，项目公司的主要任务是要求运营公司尽可能边建设边运营，争取早投入早收益，特别要注意外汇资产的风险管理及现金流量的安排，以保证按时还本付息，并最终使股东获得一定的利润。同时在运营过程中要注意项目的维修与保养，以期项目以最大效益地运营以及最后顺利地移交。,3移交阶段在特许期期满时，项目公司把项目移交给东道国政府。项目移交包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等。,二、BOT项目的参与方采用BOT模式投资建设的项目涉及到参与方，包括东道国政府、发起人或股东、贷款人、供应商、保险公司、运营
12、公司、承包商和产品购买商等。主要参与方在BOT项目中的地位和作用如下：1东道国政府东道国政府是BOT项目的最终拥有者。它的职责是：颁布支持BOT项目的政策和措施；确定BOT项目的执行程序以及对项目的选定；授予特许权协议；对项目进行宏观管理；接受项目公司在特许期满时移交的项目。东道国政府对BOT项目的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持直接影响项目的成败。,2项目公司项目公司通常是由一些国际投资公司、国际承包商、设备供应商、运营公司组成，依照东道国政府的法律而建立。项目公司是整个BOT项目的核心，是项目的主办者。它的权利和责任是：在特许期内拥有特许权协议规定的特许权；全面负责项目的融资、设计
13、、建造及运营；负责对贷款银行债务和利息的清偿，以及在股东中的利润分配；特许期期满时将项目移交给东道国政府。,3投资人投资人一般分为两类：一类虽为项目注入股本金，成为股东，但他们并不直接参与项目的经营管理；另一类可成为项目的发起人，不仅为项目注入股本金，而且还负责项目的承办，它既是项目的主要股本注入人，又是项目公司的主要组建人。 4贷款人贷款人包括各类商业银行、金融机构、基金会等。他们为项目需要的大部分资金贷款，是项目的债权人。他们按贷款协议有计划、分期地投入资金，并对贷款的使用进行监督。,5承包商承包商是项目的承建者，与项目公司签订承包合同。合同一般为总承包合同，包括设计、采购和施工。承包商也
14、可以是项目公司的股东或其所属企业。 6运营公司运营公司受项目公司委托，按照双方签订的运营合同对已完成的项目进行运行、管理、设施的维护以及收费。,7用户用户即BOT项目所提供产品或服务的对象，一般为公众或东道国的公用事业机构。为保证BOT项目的正常收入，项目公司一般与东道国管理部门或公用事业机构签订购买协议，保证项目的最低收入。对于一些项目(如道路项目)，服务对象为个体用户，这种情况下BOT项目公司与用户是没有合同的。 8供应商供应商即为BOT项目提供原材料和燃料的供应商。项目的运营可能需要一些原材料或燃料，如火电厂需要煤或油。,9信托银行项目公司按贷款人的要求，在一家银行设立一信托账户(或称为
15、第三方账户)，在满足必要的开支后，项目收益直接汇人该账户。设立信托账户的银行为信托银行。设立信托账户主要目的是保护贷款的权利，确保项目收益的合理分配。10保险公司保险公司是指接受项目公司的保险费，为项目提供保险的公司。它的责任是对项目中风险进行保险。,四 BOT项目的合同,BOT项目的参与方主要包括政府、项目公司(即被授予特许权的私营部门)、投资者、贷款人、保险和担保人、总承包商(承担项目的设计、建造)、运营开发商(承担项目建成后的运营和管理)。 各参与人之间的权利与义务通过各种合同、协议确立。,BOT项目参与方之间的主要合同关系,1咨询协议由于政府机构缺乏BOT领域的专业经验，特别是BOT项
16、目涉及了大量的法律、金融和技术问题。按国际惯例，东道国政府均聘用有经验的咨询公司进行BOT项目的立项、可行性研究，通过咨询公司来组织BOT项目的资格预审，编制招标文件，安排招标，评标，协助政府和项目发起人与贷款人进行谈判。所以，BOT项目中的第一个合同就是政府与咨询公司之间签署的“咨询协议”。,3股东协议BOT项目一般所需资金数额巨大，大多数BOT项目是由多家公司组成国际性财团共同投资的。财团可由国际性的工程承包公司和投资公司组成。它们共同向项目公司出资而成为项目公司股东。股权的分配是通过各投资人之间的股东协议来确定。有的BOT项目中，东道国政府也是项目公司的参股人之一，有时政府虽未出资，但根
17、据特许权协议规定，也享有一定比例的股权，不过政府必须承担其他方面的义务，如提供项目用地以及其他方面的保证和支持等。,2项目公司协议为了实施BOT项目，项目发起人最终要组建一个项目公司。项目公司成员或股东可以由建设承包商、设备和物资供应商、运营商、股本投资者和金融机构等方面人员组成。项目公司的具体形式须参照并符合东道国的公司法、税法和外国投资法等法律、法规。我国管辖项目公司的主要法律是中外合资合作法。在我国组建的BOT项目公司为有限责任制，以外商独资企业和中外合资、合作为主。,4贷款协议在BOT投资中，项目公司自有资金一般不超过项目所需总金额的30，其余资金要靠贷款解决。在BOT项目的贷款协议中
18、，借款人为项目公司，贷款人往往是多家金融机构组成的银团，这样可以起到分散风险的作用。项目公司可以用公司财产或权益为贷款做抵押。 5总承包合同项目公司可以自行设计、建造并运营项目。但是在更多情况下，项目公司主要承担融资作用，或项目公司不具备建设条件。项目公司会寻找合适的工程承建商签订总承包合同。,6购买协议BOT的项目收入须能够支付项目公司的运营费用，支付贷款本息和股本回报。一般情况下，项目公司都会与一定数量的用户签订购买协议，保证日后对项目的市场需求。项目公司还可以与东道国政府主管部门签订购买协议，让东道国政府保证以约定的价格购买项目公司最低数额的产出量。在其他情况下，如收费高速公路，项目公司
19、会要求政府保证高速公路最低车流量以及合适的收费结构。,7供应合同供应合同的主要目的是确保项目公司有稳定持续的原材料、燃料和设备的供应，保证项目的正常生产运营。 项目公司与原材料、设备和燃料供应商签订供应合同，寻求稳定的供应来源。有时，项目公司要求政府出具针对供应商的“履约保函”。BOT项目中的供应合同与其他传统的基础设施建设的供应合同并没有什么实质性的区别。,8运营合同在一些BOT项目中，项目的运营和维护并不是由项目公司自己来做，而是外包给有经验的项目运营维护商。运营维护商对项目的日常运营和维护负责。营运商可能是项目公司的股本投资者之一。 9保险合同BOT项目需要保险公司的参与。BOT项目保险
20、包括事故险、第三方责任险及其他的商业保险。目前国际保险市场上已开发出多种适用于BOT项目的险种。,10托管协议BOT项目营运收入通常不是直接付给项目公司，而是直接汇人一个或多个托管账户(也叫第三者保管账户)。管理托管账户的通常是贷款人之中的某一家银行，它与项目公司无关。汇入托管账户的款项再按事先约定的优先顺序，依次付给应收款的各方。这是项目贷款人通常要求的一种担保安排。,11. 特许权协议公共基础设施项目对东道国的国民经济和社会生活有着重大影响，基础设施项目一般是由政府或国有的专营公司承担。私营部门要进行基础设施项目投资，首先要获得东道国政府的许可，这就必须签订特许权协议。特许权协议是整个BO
21、T项目的依据，其他所有贷款、工程承包、运营惯例、保险、担保等诸种合同均是以此协议为依据，为实现其内容而服务的。最能代表BOT项目特征的合同就是特许权协议。,五 案例 西安地铁项目,西安市的地铁项目是国内北京、上海、广州、深圳等发达城市的地铁项目实施或运行之后的立项项目，他们的融资模式为西安地铁的项目融资提供了可借鉴的经验，更提供了融资模式创新的空间。西安市作为中国西部的中心城市之一，是中国政府确定的西部大开发的西北中心，国家政策的倾斜性和西安无可替代的科技和旅游资源为商家的投资提供了很高的预期，为地铁项目的融资提供了市场。,一、该项目融资模式和投资结构分析与设计：,西安地铁项目融资的首选模式是
22、BOT方式。鉴于西安市的实际情况，具体方案设计如下：,通过立项之后，成立由政府高层和各方面专家组成的项目咨询委员会，由西安市政府进行招标。综合考虑项目成本和风险，通过公开竞标，选择一些信誉比较高、融资能力较强、基础设施建设经验丰富的国际财团和银团组成西安地铁项目公司，作为独立法人进行项目建设和经营，西安市政府委托西安市建设局进行项目的质量和进度控制。,项目设计施工路线为莲湖路五路口长乐路，全长为20公里的单项直线铁路，建设工期为3年，计划总投资为25亿元人民币，投资公司经营时间为20年，之后交由西安市政府经营和管理。,西安地铁项目公司有个组建方，以资金入股形式确定股份，由于基础设施项目具有稳健
23、的收益，可以采取负债经营，既可以避免经营的过度分散，又可以获得税收等政策上的优惠，根据惯例，确定负债比率可以为80%，由于融资规模较大，可以采用银团贷款等方式进行项目公司内部的融资。,项目建设由西安地铁项目公司全权负责，建设完成之后，建设完成之后，由西安地铁公司根据合同约定进行经营管理20年，其收入所得归西安地铁项目公司，用以偿还项目投资并作为项目公司的利润收入。,项目公司经营期满后，收回利润，并将地铁转交西安市政府进行经营和管理，项目公司退出。,项目的大部分资金由项目公司来筹集，融资的方案报西安市政府审批。通过后由政府担保进行贷款。,BOT模式的特点和风险承担,1、BOT模式中，投资人将项目建成后，在项目的特许期内拥有项目运营权，从降低运营成本等利益出发，投资人则会主动控制项目投资，缩短工期，提高工程质量，从而政府的监管更容易。其适用于经营性项目。 2、BOT模式中，投资人不仅要承担项目建设期间的建设风险和融资风险，而且要承担运营期间的项目的经营风险，基本可以分为二类：1、非系统风险（不可抗力、违约、政策法律）2、系统风险（融资 市场 技术及完工 运营维护 环境 ）,谢 谢！,
