1、 证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：ST 得亨 辽源得亨股份有限公司 LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED. 发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要 （修订稿） 交易对方： 宁波均胜投资集团有限公司 住 所： 宁波高新区凌云路 198 号 通讯地址： 宁波高新区聚贤路 1266 号 交易对方： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 住 所： 宁波高新区江南路 1958 号 通讯地址： 宁波高新区江南路 1958 号 交易对方： 骆建强 住 所： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢 通讯地址： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢 独立财务顾问 二一
2、一年十二月 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联
3、交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 修改提示 辽源得亨股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “上市公司” 、 “得亨股份” ）于 2011 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站披露了辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）及辽源得亨股份有
4、限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （草案）等相关文件。 根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、 反馈及重组委员会后反馈的要求，本公司对本报告书摘要进行了部分补充、修改与完善。本报告书摘要补充和修改的主要内容如下： 一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得本公司股东大会审议通过，本报告书摘要已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准或通过的说明。 二、本次重大资产重组涉及的交易标的资产分别以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行了加期审计，同时更新调整了拟购买资产模拟合并审计报告、上市公司审计报告及备考合并审计报告数据。在本报告书摘要第五章、第七章、第
5、九章等进行了相应的更新和补充。 三、为了保证均胜集团所持有得亨股份的稳定性以及破产重整的执行规定，均胜集团承诺将因司法冻结在先原因所致的未划转 13,415 股股份转为均胜集团的债权，详见“第五章 六、控股股东及股东结构” 。 四、 2010 年 6 月，BOSEN(CHINA)将所持均胜股份10%股权转让给安泰科技，补充披露了该次股权转让价格与本次交易评估值之间的差异分析，详见“第七章 、 一 、 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况” 。 五、 2010 年 8 月，德国 Buechel 将所持有的华德塑料 12.7%股权转让给长春均胜，补充披露了该次股权转让价格与本次交易评估值之
6、间的差异分析，详见“第七章 、 二 、 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况” 。 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 i特别提示 一、辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股份” ）自 2005 年以来主营业务连续亏损， 经营逐步陷入困境， 财务状况恶化， 存在大量到期无法偿还的债务，公司资不抵债。 2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由， 向辽源市中级人民法院 （以下简称 “辽源中院” ）申请对公司进行重整。辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（ 2010）辽民破字第 1 号 -1民事裁
7、定书裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。 2010 年 8 月 11 日，公司管理人收到辽源中院（ 2010）辽民破字第 1 号 -4民事裁定书 ，裁定批准得亨股份重整计划 ，终止重整程序。得亨股份进入重整计划执行阶段。 根据重整计划的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的 50%（ 11,122,180 股） ，其他股东分别让渡其所持股份的 18%（ 29,426,283 股） 。全体股东共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股） 。得亨股份股东让渡的股份，全部由宁波均胜投资集团有限公
8、司（以下简称“均胜集团” ）有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约 21.83%的股份。 2010 年 10 月 28 日，公司管理人收到辽源中院（ 2010）辽民破字第 1 号 -7民事裁定书 ，裁定得亨股份重整计划执行完毕。 根据重整计划的经营方案，公司将引入均胜集团作为重组方，开展资产重组工作， 重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。本次重组即为落实重整计划中的经营方案。 二、根据关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定的规定，“上市公司破产重
9、整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。” 基于得亨股份破产重整的现状， 本次发行股份定价采用相关各方协商定价的辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 ii方式。通过得亨股份相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股。该价格已获得得亨股份 2011 年第二次临时股东大会审议通过。 三、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“
10、中企华” ）出具的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4号资产评估报告书，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益现值法对拟购买资产股东权益进行了评估： 资产基础法评估结果为675,927,988.51元，评估增值272,603,066.66元，增值率67.59%；收益现值法评估结果（其中上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源” ）为资产基础法）为887,196,499.13元，评估增值483,871,577.28元，增值率119.97%。根据本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本
11、次评估以收益现值法评估结果为拟购买资产股东权益最终评估价值。 四、经得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过，得亨股份于 2011 年4 月 15 日与均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强签订了发行股份购买资产协议 ，拟对均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技” ）和自然人骆建强发行股份购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）100%股权、华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.3%股权（由于长春均胜持有华德塑料 12.7%的股权，因此本次拟注入资产
12、实际包含了华德塑料 95%的股权）和华德奔源 100%股权；交易标的作价为 887,196,499.13 元，股份发行价格协商确定为 4.30 元/股，发行数量为206,324,766股。均胜集团及其一致行动人均承诺，在本次非公开发行股份中认购的上市公司股份登记至其名下之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份， 也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份（触发盈利补偿协议需要回购股份的情况的除外） 。 均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于20元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格） ，不
13、减持其持有的得亨股份股票。 五、均胜集团及其一致行动人与本公司签署了盈利补偿协议 ，均胜集团辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 iii承诺：得亨股份拟购买资产在 2011 年、2012 年和 2013 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 15,058.35 万元、 17,646.12 万元、19,322.09 万元。 本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）审核通过并实施完毕后，若注入资产在 2011 年、 2012 年、 2013 年任一期间的实际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易
14、日内，依据相关公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的专门账户进行锁定。 六、本次交易根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法等相关的规定，构成上市公司重大资产重组暨关联交易，本次交易已经本公司股东大会审议通过，已获得中国证监会核准。 2011 年 12 月 1 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【 2011】 1905 号关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复 。 七、本次发行股份完成后，均胜集团 及其一致行动人将持有本公司股票246,859,
15、814股，占发行后总股本的62.97%，触发了对本公司的要约收购义务，根据上市公司收购管理办法第 62 条第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形， 均胜集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。 本次交易已获得本公司股东大会审议通过发行股份购买资产议案并同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约， 已获得中国证监会对均胜集团及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。 2011年 12 月 1 日，均胜集团及其一致行动人取得中国证券监督管理委员会证监许可【 2011】 1906 号关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有
16、限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 。 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 iv特别风险提示 1、盈利预测风险 本公司对 2011年、 2012年和 2013年的盈利情况进行了备考合并盈利预测。即以上市公司 2011年、 2012年和 2013年生产经营计划、营销计划、投资计划等资料为基础，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下进行确定。 中瑞岳华会计师事务所有限公司对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车零部件行业受宏观经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假
17、设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 2、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险 截至 2010 年 12 月 31 日，得亨股份未分配利润为-428,767,793.51 元。根据相关法律规定， 得亨股份的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。 根据中华人民共和国公司法的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。 本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。 3、主营业务变更风险 重整结束后，上市公司无任何
18、经营活动；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为汽车零部件研制、生产和销售，存在着主业变更的风险。 4、法人治理机制规范风险 本次交易完成后，均胜集团将成为上市公司的控股股东，王剑峰将成为上市公司的实际控制人，上市公司董事会、监事会及高级管理层将面临新的选举。改本公司就本次交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三章“风险因素及对策分析”、第十九章“其他重要事项”等。 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 v选后新的法人治理机制能否规范而有效运行还有待于时间
19、的检验。 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 vi目 录 第一章 释 义 1 第二章 绪 言 3 第三章 本次交易的当事人 5 一、交易主体 5 二、独立财务顾问 6 三、财务审计机构 6 四、资产评估机构 7 五、法律顾问 7 第四章 本次交易概况 8 一、本次交易的背景和目的 8 二、本次交易的决策过程 10 三、本次交易的基本原则 13 四、本次交易的基本情况 13 五、本次交易构成关联交易 15 六、按重组办法规定计算的相关指标 15 七、董事会、股东大会表决情况 15 第五章 上市公司情况介绍 16 一、基本情况 16 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 16
20、 三、破产重整情况 22 四、最近三年及一期主营业务发展情况 26 五、主要财务指标 28 六、控股股东及股东结构 29 第六章 交易对方介绍 31 一、交易对方产权控制关系及关联关系 31 二、交易对方的基本情况 32 第七章 本次交易标的情况 62 一、均胜股份 62 二、长春均胜 107 三、华德塑料 117 四、华德奔源 146 第八章 本次发行股份的情况 150 一、发行股份的价格及定价原则 150 二、拟发行股票的种类和面值 150 三、拟发行股份的数量和比例 150 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 vii四、期间损益 150 五、锁定期安排及承诺 150
21、 六、股份发行后财务数据变化情况 151 七、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系 151 第九章 财务会计信息 153 一、交易标的最近两年又一期财务信息 153 二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息 158 三、本次交易完成后本公司模拟盈利预测 163 第十章 备查文件 171 一、关于本次交易的备查文件 171 二、查阅方式 173 第十一章 董事及有关中介机构声明 174 一、公司董事声明 174 二、独立财务顾问声明 175 三、法律顾问声明 176 四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 177 五、资产评估机构声明 178 辽源得亨股份有限公司发行
22、股份购买资产暨关联交易报告书摘要 1 第一章 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、上市公司、得亨股份、ST 得亨 指 辽源得亨股份有限公司 管理人 指 辽源得亨股份有限公司破产重整管理人 重整计划 指 辽源市中级人民法院裁定批准的辽源得亨股份有限公司破产重整计划 均胜集团 指 宁波均胜投资集团有限公司 安泰科技 指 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 均胜股份 指 宁波均胜汽车电子股份有限公司 长春均胜 指 长春均胜汽车零部件有限公司 华德塑料 指 华德塑料制品有限公司 华德奔源 指 上海华德奔源汽车镜有限公司 长春华德 指 长春华德塑料制品有限公司 博声电
23、子 指 浙江博声电子有限公司 上海麟刚 指 上海麟刚汽车后视镜有限公司 普瑞均胜 指 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 伊莎贝尔、 ISABELLE 指 ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG 均胜伊莎贝尔 指 宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司 普瑞、 PREH 指 Preh Gmbh（德国一家生产汽车电子零部件企业） 交易对方、重组方、发行对象、均胜集团及其一致行动人 指 均胜集团、安泰科技和骆建强 交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产 指 均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.3%股权和华德奔源 100%股权 （由于长春均胜持
24、有华德塑料 12.7%的股权，因此本次拟注入资产实际包含华德塑料 95%的股权） 本次交易、本次重组、本次发行、本次重大资产重组 指 辽源得亨股份有限公司向均胜集团发行172,715,238 股股份、向安泰科技发行 31,311,505 股股份、向骆建强发行 2,298,023 股股份，购买其持有的均胜股份股权、长春均胜股权、华德塑料股权和辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2 华德奔源股权 本报告书摘要 指 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿） 框架协议 指 辽源得亨股份有限公司及其管理人与宁波均胜投资集团有限公司之框架协议 发行股份购买资
25、产协议 指辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强之发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 指 关于盈利补偿的协议书 一致行动协议 指宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议 审计、评估基准日 指 2010 年 12 月 31 日 申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司 金杜律师、上市公司法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中瑞岳华、审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人） 中企华、拟注入资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指
26、中华人民共和国证券法 破产法 指 中华人民共和国企业破产法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）补充规定 指关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 辽源中院 指 辽源市中级人民法院 元 指 人民币元 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 3 第二章 绪 言 得亨股份自 2005 年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状
27、况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。 2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对本公司进行重整。 辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（ 2010）辽民破字第 1 号 -1民事裁定书裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。 2010年 8 月 11 日，公司管理人收到辽源中院（ 2010）辽民破字第 1 号 -4民事裁定书 ，裁定批准得亨股份重整计划 ，终止重整程序。得亨股份进入重整计划执行阶段。 根据重整计划 ，为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进
28、均胜集团对得亨股份进行资产重组，本次重组方案为： “得亨股份向均胜集团及其一致行动人非公开发行股份 （非公开发行价格交易各方协商确定为 4.30 元 /股）购买其持有的汽车零部件类资产，包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。” 重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和业务，均胜集团持有上市公司21.83%的股份，为上市公司第一大股东。本次重组完成后，得亨股份变更为以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务的上市公司，公司持续经营能力和盈利能力都得到增强。 根据重组办法的规定，本次交易构成重大资产重组，已获得公司股东大会表决通过， 已获得中国证监会
29、审核同意并豁免均胜集团及其一致行动人要约收购义务。 2011 年 12 月 1 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【 2011】 1905 号关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复 ；同日，均胜集团及其一致行动人取得中国证券监督管理委员会证监许可【 2011】 1906 号关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 。根据上市规则及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 4 关联交易，关联股东已回避表决。 本次交易股份具体
30、发行情况以证监会审核结果为准。 本次交易审计评估基准日为2010年12月31日。 本公司根据公司法、证券法、重组办法、补充规定、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定和上市规则，并参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 和 上市公司重大资产重组申报工作指引 等有关规定编制本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 5 第三章 本次交易的当事人 一、交易主体 （一）发行方 名称： 辽源得亨股份有限公司 地址： 吉林省辽源市福兴路3号 法定代表人： 王剑峰 电话： 0437-5095910 传真
31、： 0437-3520181 联系人： 周 菠 （二）资产注入方、发行对象 名称： 宁波均胜投资集团有限公司 地址： 宁波高新区凌云路198号 法定代表人： 王剑峰 电话： 057487906682 传真： 057487907908 联系人： 王晓伟 名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司地址： 宁波高新区江南路1958号 法定代表人： 杜元春 电话： 0574 87907538 传真： 0574 87906611 联系人： 寿建忠 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 6 名称： 骆建强 地址： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢 电话： 0574-87906682
32、传真： 0571-88829888 联系人： 王晓伟 二、独立财务顾问 名称： 申银万国证券股份有限公司 地址： 上海市常熟路 171 号 法定代表人： 丁国荣 电话： 021 54033888 传真： 021 54047585 项目主办人： 陈悦、张奇智 项目协办人： 张明正 三、财务审计机构 名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人） 地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、 9 层 法定代表人： 顾仁荣 电话： 010 88091188 传真： 010 88091199 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 7 经办注册会计师： 连向阳、魏
33、云珠 四、资产评估机构 名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 地址： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层法定代表人： 孙月焕 电话： 010 65881818 传真： 010 65882651 经办注册评估师： 高文忠、王 诚 五、法律顾问 名称： 北京市金杜律师事务所 地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 负责人： 王 玲 电话： 010-58785588 传真： 010-58785599 经办律师： 唐丽子、郑志斌 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 8 第四章 本次交易概况 2011 年 4 月 15 日，得亨股份第六届
34、董事会第十二次会议审议通过了关于发行股份购买资产方案的议案 、 关于签署辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案 、 关于签署发行股份购买资产协议的议案 。 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司所处行业衰退，经营连续亏损，被实施“退市风险警示”特别处理 本公司属于纤维制造业，处于纺织行业的上游，主要生产纺织原料，主要产品有涤纶、氨纶、丙纶和棉纺制品。中国纺织业是主要依赖出口的行业，在2008年金融危机爆发之前， 纺织行业即面临以下难题： 人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环
35、境保护和社会责任压力加大。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断严格。这给纺织行业带来巨大冲击，大批外向型纺织企业停产。 随着纺织行业的衰退，产业链各环节都面临着经营困境，本公司的经营也出现持续亏损的局面。 本公司2005年和2006年归属于母公司股东的净利润分别为-7,104.14 万元和-8,801.84 万元，被交易所实施“退市风险警示”。为了避免被交易所暂停上市，辽源市政府2007年给予本公司财政补贴9,000.00万元，使得本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为 1,625.
36、42 万元，公司被实施“退市风险警示”特别处理。本公司 2008 年、2009 年和 2010年度（扣除非经常性损益）继续出现巨额亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-12,633.32 万元、-35,360.89 万元和-9,123.09 万元(扣除非经常性损益)。本公司持续经营能力面临巨大不确定性。 总体来看，本公司所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。 若不借助外部力量对本公司进行重组， 本公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，本公司的资本市场窗口作用也无法有辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 9 效利用和发挥，不能满
37、足国有资产保值增值的要求。 2、公司破产重整完成后缺乏经营性资产和业务 2010年4月13日， 本公司接到辽源中院（2010）辽民破字第1号-1民事裁定书 ，本公司债权人吉林银行股份有限公司申请本公司重整，辽源中院根据申请，依照中华人民共和国企业破产法的规定，于201 0年4月13日裁定批准本公司重整，并指定公司清算组担任重整管理人。 2010年8月10日， 第二次债权人会议和出资人会议审议通过了辽源得亨股份有限公司重整计划草案 。201 0年8月11 日，辽源中院向本公司出具民事裁定书 （2010辽民破字第 1 号-4） ， “该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限8个月。如果在
38、此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行重整计划 、宣告公司破产清算的风险” 。 重整计划主要内容参见本报告书摘要“第五章 三、破产重整情况” 。 2010 年 10 月 28 日，本公司管理人收到辽源中院（ 2010）辽民破字第 1 号 -7民事裁定书 ，裁定得亨股份重整计划执行完毕。 重整计划执行完毕后，本公司全部资产被剥离， 亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。 2011 年 1 月 6 日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关决议。201 1年1月10日， 得亨股份股票复牌。201
39、1年1月25日， 得亨股份重大资产重组的相关决议未获得辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会审议通过。 2011 年 3 月 底，本着对上市公司负责的精神，均 胜集团及各方再次研究重组事宜，鉴于得亨股份已经成为一家 无资产、无负债的空壳公司，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运 ，提升上市公司的盈利能力。得亨股份自 2011年 3月 31日起连续停牌并再次启动重组。 本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是为进一步提高上市公司可持续发展能力，均胜集团通过自身优势进行海外并购，并承诺在本次重组完成且海外收购顺利实现后三年内择机启动将均胜集团所拥有的海外资产权益注
40、入得亨股份的相关工作；二是提高了此次重组的增发价格，更好地保护了广大中小股东的利益；三是均胜集团对未来减持价格作出特别承诺，更好辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 10 地体现了大股东对上市公司未来良好发展的信心。 （二）本次交易的目的 重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。 为了解决本公司目前所面临的严峻形势，帮助本公司走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。均胜集团作为重整计划中拟引入的重组方， 均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产， 使得
41、亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司，中小股东的利益得到有力保障。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易的决策过程 1、 2010 年 6 月 30 日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成“净壳” ，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形成明确意向。 2、 2010年 7月，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进一步接触，均胜集团表达了参与重组的意愿。 3、 2010 年 8 月 10 日，均胜集团与得亨股份签订了重组框架性协议，协议约定： 均胜集团将向得亨股
42、份提供 2.14 亿元现金用于支持辽源得亨股份有限公司重整计划的执行。 均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币8亿元、 且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 根据重整计划 ，得亨股份全体股东将让渡共计40,548,463股（实际让辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 11 渡40,535,048股） 。 双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。 4、辽源中院于 2010 年8月11 日下发了(2010)辽民破字第 1 号-4民事裁定书 ，认为辽源得亨股份有限公司
43、重整计划的内容符合法律规定，且具有可行性，符合中华人民共和国破产法规定的批准条件。 5、2011年1月6日， 得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关议案。201 1年1月10日， 得亨股份股票复牌。2011年1月25日， 得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限公司2011年第一次股东大会审议通过。 6、得亨股份重整完成后成为一家无资产 、无负债的空壳公司。为使上市公司能够尽快恢复正常经营，本着对上市公司负责的态度，只有继续推进重组事宜才能彻底解决上市公司无主营业务、有退市风险的处境。201 1 年 3 月底，得亨股份大股东均胜集团决定再次
44、启动得亨股份重大资产重组事宜，并经申请，于2011年3月31 日起对得亨股份实行停牌。201 1年4月1日， 均胜集团及各中介就重组事项举行了会议，会议确定了时间表及各方的工作细节。 （二）本次取得的授权与批准 1、201 0年8月1日， 均胜集团召开 2010 年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方,认可辽源得亨股份有限公司重整计划草案中的全部内容，并保证及时、全面履行。 ”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。 2、2010年8月10日， 得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了辽源得亨股份有限公司重整计划草案 。 3、201 0年8月10 日，均胜集团
45、与得亨股份及得亨股份管理人签订了框架协议 ，约定由均胜集团向得亨股份提供2.14亿元现金用于支持辽源得亨股份有限公司重整计划的执行，并受让得亨股 份全体股东让渡的股份共计40,548,463股（实际让渡40,535,048股） 。 辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 12 4、201 0年8月11 日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请。 5、201 0年8月11日 ，辽源中院下发了(2010)辽民破字第 1 号-4民事裁定书 ，裁定批准了辽源得亨股份有限公司重整计划 。 6、 2010 年 10 月 27 日，辽源中院下发了（ 2010）辽民
46、破字第 1 号 -7民事裁定书 ，裁定得亨股份重整计划执行完毕。 7、2011年4月10日， 均胜集团召开2011年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份 51%股权、长春均胜 87.5%股权、华德塑料 82.3%股权、华德奔源 100%股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署发行股份购买资产协议及盈利补偿协议 。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。 8、2011年4月10日， 安泰科技召开2011年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份24%股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署发行股份购买资产协议及盈利补偿协议 。 9、2011年4月15日， 得亨股份第六届董事会第十二次会议
47、审议通过了关于发行股份购买资产方案的议案 、 关于签署辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案 、 关于签署本次重大资产重组相关协议的议案等议案，同意得亨股份向均胜集团及其一致行动人以每股 4.30 元的价格发行 206,324,766 股股份购买其合计持有的本次拟购买资产的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。 10、 2011年5月9日， 得亨股份2011年第二次临时股东大会审议通过了 关于发行股份购买资产方案的议案 、 关于签署辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案 、 关于签署本次重大资产重组相关协议的议案等议案。 11、 201
48、1年1 2月1日， 本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可 【2011】1905 号关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复 ，核准本公司向宁波均胜投资集团有限公司发行辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 13 172,715,238 股股份、 向宁波科技园区安泰科技有限责任 公司发行 31,311,505股股份、向骆建强发行 2,298,023 股股份购买相关资 产。该批复自核准之日起12个月内有效。 12、2011年12月1日， 均胜集团及其一致行动人取得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1906 号关于核准宁波均胜投资集
49、团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ，核准豁免宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人宁波科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司206,324,766股股份,导致合计持有本公司246,859,814股股份,约占本公司总股本的62.97%而应履行的要约收购义务。 三、本次交易的基本原则 （一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则； （二）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则； （三）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则； （四）公开、公平、公正的原则； （五）社会效益、经济效益兼顾原则； （六）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则； （七）遵守相关法
