收购江苏瑞吉格泰油气工程有限公司100%股权可行性研究报告.pdf

1、 镇江东方电热科技股份有限公司 1 镇江东方电热科技股份有限公司 收购江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 100%股权 可行性研究报告 二零一三年 五 月 镇江东方电热科技股份有限公司 2 目录 释义 -3 第一 章 项目概况 -4 一 、 项目背景- -4 二 、 项目简介- 4 三 、 可行性研究报告的依据 -5 第二 章 交易主体 -6 一 、 股权受让方：东方电热 -6 二 、 交易标的：瑞吉格泰 -6 三 、 股权转让方- 9 第三 章 投资方案 -11 一 、 预计投资总额- -11 二 、 本次交易前后的股权结构 -11 三 、 收购定价原则- 11 四 、 业绩承诺与补偿- 12 五

2、 、 交易价款的支付- -13 六 、 收购资金来源- 13 七 、 标的公司核心管理层任职承诺 -13 第四章 项目实施的必要性与可行性 -14 一 、 项目实施的必要性 -14 二 、 项目实施的可行性 -15 第五章 项目效益分析 -18 一 、 经济效益预测- 18 第 六 章 项目风险因素 -20 一 、 人才流失风险- 20 二 、 盈利承诺无法实现风险 -20 三 、 管理运营风险- 20 四 、 标的资产的估值风险 -21 第七章 交易完成后的公司管理 -22 第八章 报告结论 -23 镇江东方电热科技股份有限公司 3 释义 本文除特别说明外，以下简称具有如下含义： 本文除特别

3、说明外，以下简称具有如下含义 公司 /本公司 /东方电热 /上市公司 指 镇 江东方电热科技股份有限公司 瑞吉格泰 /目标公司 /乙方 指 江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 交易对方 /转让方 指 瑞吉格泰的股东王宏、陆焱洪、方健 交易标的 /标的资产 指 瑞吉格泰的 100%股权 交易金额 指 东方电热收购标的资产的全部价款 本次交易 /本次股权转让 指 东方电热收购瑞吉格泰 100%股权 股权 收购 协议 指 东方电热与瑞吉格泰 2013 年 5 月 6 日签订的 股权收购协议 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2013 年2 月 28 日 上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司

4、 北京 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 最近一年一期 指 2012 年度及 2013 年 1-2 月 本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据。 本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 镇江东方电热科技股份有限公司 4 第一章 项目概况 一 、 项目背景 受美国及欧盟对中国光伏企业实施“双反” 及多晶硅行业产能严重过剩 等因素影响，国内光伏产业 2011 年开始 进 入低谷， 2012 年 更是 极度低迷 。受此影响， 2012 年光伏上游的多晶硅行业 产品价格下跌严 重， 90%以上 生产企业处于停

5、产或半停产状态，行业形势极不乐观。2013 年以来 ，尽管 多晶硅价格有所企稳 并少量回升 ，但国内多晶硅行业的 实质性转好还需要较长的时间。 在 2011 年之前， 公司工业电加热器 产品 的 用户主要是多晶硅企业， 光伏产业及多晶硅行业的极度低迷对公司工业电加热器产品产生了很大的影响，经济效益出现一定幅度的下降。 为了保证公司能够 持续、 健康、稳定发展， 公司 积极寻求产品结构调整和产业 转型升级。 结合 国 家 产业政策 、镇江新兴产业发展规划 和公司未来发展方向 ， 公司筛选了 多 家上、下游 企业 ，确定了 海上及陆地油气分离装 备、海洋工程装备 为切入点 ， 并最终 确定与江苏瑞

6、吉格泰油气工程有限公司进行合作。 二、项目简介 东方电热本次拟以人民币 3,750 万元收 购 瑞吉格泰 100%股权。 交易完成后，瑞吉格泰 将成为东方电热 的全资子公司 。 本次收购 的目标公司瑞吉格泰是一家集设计、技术咨询、工程承包、设备制造及工程建造服务为一体的工程技术公司。 目标 公司专业于开发石油及天然气开采上游生产活动中原油、天然气和采出水的分离以及天然气净化及加工技术，在石油及天然气的上游油气加工处理领域拥有广泛的专业知识和丰富经验。其业务范围涵盖油气田工程技术的多个领域，目前可为 用户提供工程、采办、系统设备制造以及工艺模块 /橇块建造服务，包括从项目的设计、系统配套、设备

7、/模块 /橇块制造和工程建造，到系统启动和操作培训等全方位的服务。 目前，目标公司国内的主要用户为中海油的近海石油及天然气平台，以及中石油在国内的天然气脱水、原油脱水和高含硫天然气分离器等较高端的上游市场，以及中石油的海外投资上游市场。在国外市场方面， 目标公司 已经拥有一定的国外业绩，包括南美、南亚、西亚、中东、俄罗斯、非洲。 镇江东方电热科技股份有限公司 5 通过本次交易，东方电热延长了产业链条，实现了 工业 电加热器产品业务向下游产业的高效延伸，进一步拓宽了业务领域，提高了产品的附加值；与瑞吉格泰形成优势互补，强强联合，加快 产品结构 优化和产业转型升级步伐，借助瑞吉格泰海外客户资源优势

8、，加快公司电加热器产品进入国际市场。 本次交易完成后， 公司将 充分发挥 瑞吉格泰 在海陆地对石油、天然气的开采、加工领域拥有的广泛专业知识、丰富的经验和得天独厚的人脉关系，迅速形成为客户提供从项目的设计、系统配套、设备 /模块 /撬块制造和工程建造，到系统启动和操作培训等全方位服务的能力 ；并 借助地方政府的政策扶持，顺应地方政府的产业发展规划，利用镇江优越的岸线优势和便利的交通 条件，在镇江建设集研发、设计、生产制造、产品及技术服务为一体的综合性油气装备基地，把公司打造成为镇江油气工程产业园区的龙头企业，为石 油、天然气、 页岩气、 化工 等四大领域提供技术开发、装备制造、工程总包等专业服

9、务，促进公司经济规模的持续快速增长。 三、可行性研究报告的依据 可行性研究报告的编制依据包括本公司及中介机构对 瑞吉格泰的尽职调查工作以及上海上会 会计师事务所 有限公司 出具的审计报告和 北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具的资产评估报告。 镇江东方电热科技股份有限公司 6 第 二 章 交易主体 一、 股权 受 让方：东方电热 东方电热于 2011 年 5 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市（股票代码 300217），控股股东和实际控制人为 谭荣生、谭克、谭伟父子三人。 东方电热 自创立以来一直专业从事高性能电加热器及其控制系统的自主研发、生产与销售， 目前 已发展成为电加热行业技术领

10、先、规模较大、品种齐全的龙头企业 ，是国内仅有的少数几家 通过国家防爆认证并取得相应生产许可证的企业之一。 2012年，市场环境发生了较大的变化，东方电热为了应对较为复杂的 市场变化， 积极开发新产品、新技术、新市场，大力拓展 石油、天然气开采 及 管道输送、石化、化工、 船舶和海洋平台、 核电、 冶金、电动汽车、小家电等领域 的产品应用 ， 努力推进并购重组工作的开展，争取尽快实现转型升级的目标。 本次交易完成后，公司将充分利用瑞吉格泰的平台优势，整合资源，借助地方政府的政策扶持， 在镇江建设集研发、设计、生产制造、产品及技术服务为一体的综合性油气装备 制造 基地， 力争把公司打造成为镇江油

11、气工程产业园区的龙头企业 、 国内外海工装备及油 气分离服务 服行业的 知名企业 ，促进公司经济持续快速增长。 二、 标的公司：瑞吉格泰 （一） 基本信息 公司名称：江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 公司性质：有限责任 公司 （自然人控股） 成立日期：2003 年 2 月 法定代表人：陆焱洪 注册号：320200000085067 注册资本：1200 万元 实收资本：1200 万元 注册地址：无锡市蠡湖商务园 41 号 经营范围：石油及天然气工程项目及工艺系统、设备的设计、研发和技术咨询，以及相关设备成橇及配套设计；电器及控制设备的技术开发；石油与天然气工艺设备制造；镇江东方电热科技股份有限公司

12、7 王宏 陆焱洪 方健 江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 炼油、化工生产专用设备制造；压力容器制造（凭压力容器制造许可证经营）；电器及控制设备制造与销售；机械零部件加工；通用设备及配件、仪器仪表、阀门、电动工具、电气机械及器材、五金工具、金属材料、化工原料的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。 （二） 股权结构 本次交易前，瑞吉格泰的股权结构为： 32.5% 35% 32.5% （三） 经营状况 瑞吉格泰成立早期 经营范围主要为电加热器、管状电加热元件、电伴热电缆及控制系统成套设备的制造、加工及销售；

13、五金交电、普通机械及配件、电器机械及器标、建筑材料、百 货的销售。 在技术核心王宏先生加盟 瑞吉格泰 以后， 瑞吉格泰 通 过 持续的 技术创新、自主研发、国际合作，逐渐发展成为 具有工艺系统一体化综合解决能力的成套系统装备与技术服务商 。 瑞吉格泰具有 先进和广泛的流体分离和天然气净化及加工技术，能为石油及天然气开采用户量身定做解决方案，使其生产的油气产品满足下游用户的工艺要求，采出水经过处理后满足当地政府的废水排放指标或油气田污水重新回注的工艺要求 。 目前可生产石油及天然气上游工艺所有设备，包括系统配套和工程 总承包， 还专业制造管壳式换热器、直接（间接）加热炉和电加热等设备和系统，并

14、为工艺辅助系统和公用系统进行配套和提供专用设备。 瑞吉格泰的业务主要集中分布于石油近海平台、内陆天然气项目、石油开采项目，多年来与中海油保持有良好的合作关系，同时也开发了不少的外资公司和国外项目。其主要客户为中海油、中石油、中石化、优尼科等。国内上市公司惠博普、蓝新高科镇江东方电热科技股份有限公司 8 等都是瑞吉格泰的主要竞争对手。 油田技术服务行业对供应商有很高的从业资质和专业要求 。瑞吉格泰目前在设计、工程、制造、销售和服务等各方面已经通过了 ISO9001 体系认证， 已取得美国机械工程师协会 ASME 的压力容器制造证、国家特种设备制造许可证（ 压力容器 A1、 A2 类）、国家特种设

15、备（压力容器 D1、 D2 类）设计许可证 ，拥有 10 项实用新型专利，这些专利目前正申请发明专利 。 （四） 财务状况 根据 上海 上会 出具的 上会 师报字（ 2013）第 0859号 号审计 报 告， 瑞吉格泰 2011年、2012 年及 2013 年 1-2 月的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2013年 2月 28日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 总资产 38,398,949.85 46,763,126.41 41,897,943.42 所有者权益 （或股东权益） 16,340,014.95 16,234206.35 9,337,709.84 2013

16、年 1-2月份 2012年度 2011年度 营业收入 1,119,428.72 21,474,915.49 18,497,130.13 利润总额 149,038.23 9,126,729.85 -2,582,166.70 净利润 105,808.60 7,432,279.35 -2,608,180.76 （五） 团队 及技术优势 瑞吉格泰的经营管理团队 来自于国内多家知名企业或毕业于国内知名的高等院校，其技术核心王宏先生 拥有多年在国有大型油田从事技术、管理工作的经验 ， 曾担任 中国海洋石油工程设计公司工艺部主任、公司副总经理和中国海洋石油有限公司文昌项目设计建造部经理等职务 ， 具有较高的

17、研发 、 技术水平。 公司的国际化工程团队在石油及天然气的上游油气加工处理领域拥有广泛的专业知识和丰富经验， 可为客户提供先进设备、独特整体技术解决方案和优质高效的施工服务，其良好的技术素养和职业精神得到客户的广泛认可 。 瑞吉格泰的工程师们专业于开发石油及天然气开采上游生产活动中原油、天然气和采出水的分离以及天然气净化及加工技术，取得了丰硕的技术成果 ,开发 出 了广泛的互补专有技术和传统技术，既能根据用户要求提供独立设备 ， 也能为用户设计、制造和配套专用 工艺处理系统。瑞吉格泰先进的石油、天然气和采出水处理工艺设备已经镇江东方电热科技股份有限公司 9 被国内和国外的油气生产企业使用。 2

18、012 年 瑞吉格泰 又 新增加了海水处理系统和注水系统，并全面参与煤化工项目和煤层气开采处理项目，并将于 2013 年开始增加天然气压缩机成橇和配套，以抢占国内和亚洲 天然气压缩机成橇和配套市场。 瑞吉格泰在上游油气加工处理领域 拥有 的 独特技术还可为用户提供更多的服务，如老油、气田的增产和工艺技术改造，设备及系统升级改造，恶劣环境的无人值守生产装置（如沙漠、极寒冷地区或近海无人值守油气井口或生产平台）。随着中国能源需求的发展，近海深水油气田的开发已经进入实施阶段，该领域的深水水下分离处理、计量和输送技术开发，将作为瑞吉格泰未来 35 目标。 针对陆上和近海油气生产的要求和不断提高产量的挑

19、战，瑞吉格泰已经开发了一系列选进和创新的专有技术，这些专有技术大大改善了工艺处理效率，设备和系统更紧凑，重量更轻和使用寿命更长，更环保和经济，大大降低 了工艺设备的生产操作及维护费用。这些工艺系统能耗低，化学药剂用量少，淡水消耗少，并且能在苛刻的操作条件下高效和大流量地处理原油、天然气和采出水。 瑞吉格泰的工艺系统设计由经验丰富的工艺工程师来确保其优越的性能，旨在为客户提供最佳的解决方案。瑞吉格泰的强项在于流体分离、天然气处理和油气集输系统和设施的设计。由于掌握有特殊分离内件技术并能提供工艺模拟、实验和预制，使瑞吉格泰具有超强的技术竞争力。 普通和传统的工艺分离设备的工艺计算是在总体的操作条件

20、下所做的假设计算 ,它们不能够详细地描述与工艺相关的实际流体的流动 状况，瑞吉格泰利用计算机流体动态模拟(CFD) 技术可以为原有的设计和新的设计提供有效的解决办法。 CFD 创立一个几何模块来代表流体分离和处理设备，该模块被分成无数个独立的元，从而连续形成一个计算的网格，这解决了在每个分离和不连续的元点之间的流体流动平衡的问题，并联合起来提供了一个总的流体流动状况。 在产品制造方面，目前瑞吉格泰对碳钢、低温钢、不锈钢、熔覆材料、双相及超级双相不锈钢材料牌号的制造和焊接具有丰富的经验；特别是对于高含硫等特殊流体介质工艺处理设备的材料选择、材料试验、设计、制造、检验在国内外已经拥 有优良的业绩，

21、严格遵循美国防腐工程师协会 NACE MR-0175 标准，对其材料和焊缝进行氢致开裂 HIC 和硫化物应力开裂 SSC 试验。 镇江东方电热科技股份有限公司 10 三 、 股权转让方 本次交易的股权转让方为瑞吉格泰的三位自然人股东，基本情况如下： （一） 陆焱洪 男，中国国籍，身份证号码： 32020319580825*，持股比例为 32.5%，现任 瑞吉格泰法人代表，总经理。 （二）王宏 男，中国国籍 ，身份证号码： 12010719630831*，持股比例为 35%，现任 瑞吉格泰董事长。 （三）方健 男，中国国籍，身份证号码： 32021119610723*，持股比例为 32.5%，现

22、任瑞吉格泰副总经理 镇江东方电热科技股份有限公司 11 第三章 交易 方案 一、预计 交易 总额 本次交易的标的为瑞吉格泰的 100%股权。 本次交易按照如下方式进行： 上市公司收购转让方持有的目标公司 合计 100%的股权，该部分股权 交易 对价 为3750 万元， 其中： 以人民币 1312.5 万元收购王宏持有的 目标公司 35%股权 ； 以人民币 1218.75 万元收购陆焱洪持有的 目标公司 32.5%股权 ； 以人民币 1218.75 万元收购方健持有的 目标公司 32.5%股权 。 交易完成后， 公司 持有 目标公司 100%股权， 目标公司 成为东方电热的全资子公司。 二、 标

23、的公司在本次交易前后的股权结构 本次交易中，东方电热 以 3750 万 元取得 瑞吉格泰 100%的股权， 瑞吉格泰成为东方电热的全资子公司。 股东名称 本次交易前 本次交易后 出资额（ 万 元） 股权比例（ %） 出资额（ 万 元） 股权比例（ %） 东方电热 - - 3750 100 王宏 420 35 - - 陆焱洪 390 32.5 - - 方健 390 32.5 - - 合计 1200 100 3750 100 三 、 收购定价 原则 1、定价依据 根据上海上会 出具的审计报告 【上会师报字（ 2013）第 0859 号】， 截 止评估基准日 ， 乙方经审计后的资产总额为 3839.

24、89 万 元，负债总额为 2205.89 万 元，所有者权益总额为 1634.00 万 元。 根据北京 国融兴华出具的以 2013 年 2 月 28 日为基准日的资产评估报告（ 国融兴华评报字【2013 】第 2-034 号 ）， 瑞吉格泰 的资产评估情况如下：以 2013 年 2 月 28镇江东方电热科技股份有限公司 12 日为基准日，以 资产基础法评估瑞吉格泰 100%股权 价值为 1,953.79 万元， 增值 319.79万元，增值率 19.57%； 以 收益法评估 瑞吉格泰 100%股权 价值为 3907.48万 ，增值率 100%。 2、估值分析 根据 上海上会 出具的 上会师报字

25、（ 2013）第 0859 号 标准无保留意见的审计报告，2012 年 瑞吉格泰 净利润为 743.23 万元 ， 本次交易价格对应于 瑞吉格泰 2012 年净利润的市盈率为 5 倍 ，对应于瑞吉格泰 2012 年末净资产的 市净率为 2.29 倍。 3、定价合理性的说明 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 1,953.69 万元，差异率为 100%。收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括 瑞吉格泰 未在账面列示的包括管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群等无形资产的整体价值和企业商誉价值 。 收益法评估结果反映 瑞吉格泰 未来的收

26、益能力，是在评估假设前提的基础上做出的。而成本法反映瑞吉格泰 的历史成本和各项资产现实市场价值总和。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。该差异说明 瑞吉格泰 具有较高的收益能力和较高的整体无形资产和商誉价值。 评估机构在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为，以收益途径的评估结果更加接近被 评估企业的真实价值，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。成本法的评估结论可以作为对瑞吉格泰 股东全部权益价值的一种参考。 综上所述，确定 瑞吉格泰 的股东全部权益 在基准日时点的价值为 3907.48万元。 四 、 业绩 预测 根

27、据国融兴华的评估报告，在没有新增资金注入的情况下， 瑞吉格泰按照收益法评估测算的未来几年的业绩情况如下： 金额单位：万元 年 份 2013 年 3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续期 一、营业收入 2,679.80 3,489.67 4,082.92 4,491.21 4,715.77 4,857.24 4,857.24 主营业务收入 2,679.80 3,489.67 4,082.92 4,491.21 4,715.77 4,857.24 4,857.24 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

28、二、营业成本 1,789.01 2,293.82 2,665.53 2,923.66 3,068.99 3,163.50 3,163.50 镇江东方电热科技股份有限公司 13 主营业务成本 1,789.01 2,293.82 2,665.53 2,923.66 3,068.99 3,163.50 3,163.50 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 22.10 31.18 36.48 40.13 42.13 43.40 43.40 营业费用 25.81 33.61 39.32 43.25 45.41 46.78 46.78 管理费

29、用 442.96 568.04 646.13 703.03 741.94 775.10 775.10 财务费用 33.91 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 23.95 13.11 15.76 14.19 10.88 5.98 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 342.06 549.92 679.70 766.95 806.41 822.48 822.48 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0

30、0 0.00 0.00 四、利润总额 342.06 549.92 679.70 766.95 806.41 822.48 822.48 减：所得税费用 85.52 137.48 169.92 191.74 201.60 205.62 205.62 五、净利润 256.55 412.44 509.77 575.21 604.81 616.86 616.86 五 、交易价款的支付 在股权转让 协议 第五条 约定的先决条件（包括交易双方履行必要程序批 准本次交易等）全部满足或上市公司以书面放弃相关条件后 10 日内，上市公司向转让方支付 60%价 款；在目标公司 100%股权变更至上市公司名下后 1

31、0 个工作日内支付 剩余 价款 。 六 、 收购资金来源 本次收购所需资金 3750 万 元，全部使用 上市公司自有资金 支付。 七 、 标的公司核心管理层任职承诺 本次交易完成后 ， 标的公司 所 有管理团队及核心骨干人员必需与 新公司 重新 签订服务承诺和竞业禁止协议，承诺为 新公司 至少服务 3 年以上 （其中核心技术人员王宏为 新公司至少服务 5 年以上 ） ，离职后 3 年内不得在与 瑞吉格泰 、 东方电热 相同或类似业务的公司进行投资或任职。 镇江东方电热科技股份有限公司 14 第 四 章 项目实施的必要性与可行性 一、 项目实施的必要性 （一）是 优化产业结构、促进 转型升级 的

32、需要 2012 年以来，光伏产业持续低迷， 90%以上的多晶硅 企业出现了停产、半停产，新建和技改的多晶硅生产线大幅减少， 公司冷氢化生产四氯化硅用电加热器 销售 出现较大幅度的下滑， 优化调整 产品结构和 促进技术 转型升级成为公司 的首选 。经过多方 考察论证，最终确定了 工业电加热器下游的 海上及陆地油气分离装备、海洋工程装备为未来发展重点。根据 2012 年 2 月出台的 海洋工程装备 制造业中长期 发展规划 ， 到2015 年，我国海洋工程装备制造业年销售收入达到 2000 亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到 20%；到 2020 年，年销售收入达到 4000 亿元以上，

33、其中海洋油气开发装备国际市场份额达到 35%以上。未来 10 年，我国海洋 油气 开发 领域具有较高的成长性。 （二）是实现 公司发展战略 的需要 东方电热上市以来，制定了对内大力开展技术创新，通过自主研发，积极开发新产品、新技术、新市场；对外通过推进投资收购、并购重组，努力延长公司产业链，改善公司产品结构的发展战略。 2012 年伊始，公司启动了并购重组工作，经过较 长时间的多方沟通与交流，最终初步选定一些行业前景良好，有较强增长潜力的公司作为进一步洽谈的对象。瑞吉格泰是公司一直重点交流的企业，这个项目的合作成功，对推进公司既定的发展战略具有重要意义。 （三）是 促进资源整合 、 实现协同效

34、应 、提高综合竞争力的需要 东方电热的核心业务主要集中于各种电加热器的研发、生产与销售，电加热器成套设备的生产是公司发展的一个方面。瑞吉格泰 是公司工业电加热器下游客户之一，能够设计和制造 油气上游生产 的所有设备，包括系统配套和工程总承包 ， 并为工艺辅助系统和公用系统进行配套和提供专用设备 。通过 收购瑞吉格泰 100%股权， 可以 实现双方在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合， 扩大 公司在石油、石化、天然气这些领域的产品应用，拓宽公司业务领域和客户资源，提高公司工业电加热器的市场竞争力和市场占有率，有助于完善公司的产品结构， 实现 公司持续、健康、稳定的发镇江东方电热科技股份有限公

35、司 15 展 。 此外，公司与瑞吉格泰在目标客户群体 上 有一定的重合度，而且均有海外分公司，通过本次交易，双方可以共享客户资源和人力资源， 有利于为客户提供更为全面的产品和服务，进一步增强服务的深度和广度 ， 从而扩大各自的客户 覆盖范围和市场影响力 。同时，本次交易完成后 ，瑞吉格泰将成为上市公司 的 全资 子公司，届时亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，突破 困扰其发展的 资金瓶颈，实现高速发展。本次交易完成 后，双方在客户、产品、业务、人员等方面的良好整合基础，将有力 的促进优势互补，资源共享。 （四）是 提升上市公司业绩 的需要 收购完成后， 公司将进一步加强对瑞吉格泰 瑞 的

36、经营管理，进一步发挥产业整合、资源共享的优势，实现协同效应、放大效应。根据评估报告及相关的市场分析预测，公司预计瑞吉格泰会保持较快的增长速度。 在瑞吉格泰达到稳定发展期以后，对上市公司的业绩贡献将继续稳定增长。 综上所述，本次交易具有很大的必要性。 二、 项目实施的可行性 （一）能源需求的持续增长为 油气装备服务 行业提供了广阔的 市场 空间 综观国内外能源的发展趋势，从近期发展来看，液态能源还将占据主要位置，特别是在新兴发展中国家，石油需求还会持续上升。从远期发展来看，清洁能源必将走向主流，因此，天然气、页岩气的开发、处理、输送和储存需求发展空间极大。 目前，国际上陆地油气的开采已进入规模发

37、展阶段，但相较而言，海洋油气的开发，特别是深海油气的开发，尤其是在中国，还处在起步阶段、市场尚不成熟，有极大发展空间。 随着我国国民经济的高速发展，受益于能源需求的持续增长，国内石油天然气需求不断扩大，与之配套的油气装备服务行业市场规模也将会持续扩大。另外，页岩气“十二五”发展规划的发布掀起了国内非常规天然气的投资热潮，根据该规划，到 2015 年，中国页岩气产量将达到 65 亿立方米，到 2020 年，页岩气产量达到 600 亿-1000 亿立方米。与此同时，能源发展“十二五”规划则指出，到 2015 年，天然气占一次能源消费 比重提高到 7.5%，天然气生产能力年均增长为 10.5%，其中

38、常规天然气新增产量仅能满足新增需求的 30%左右，非常规天然气成为天然气供应的重要增长镇江东方电热科技股份有限公司 16 极。 我国石油天然气的主要生产 单位为中石油、中石化、中海油三大 国有 公司，近年来在石油天然气领域的投资逐年加大 。 瑞吉格泰业务 属于 油气开发上游油气分离处理技术服务领域， 作为 中石油、中石化、中海油 的配套服务企业， 可以预期其业务在未来具有良好的发展前景 ，具有较好的成长性 。 （二）国家产业政策的深化调整为油气装备服务 行业提供了 长期发展 的政策保障 海洋工程装备制造业是战略性新兴产业的重要组成部分，也是高端装备制造业的重要方向，具有知识技术密集、物资资源消

39、耗少、成长潜力大、综合效益好等特点，是发展海洋经济的先导性产业。 为支持战略性新兴产业的长期发展，国家先后出台了国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定、战略性新兴产业“十二五”发展规划 、 高端装备制造业“十二五”发展规划 等相关产业政策和发展规划，并进一步推出了海洋工程装备制造业中长期发展规划 等细分行业发展规划。 根据 2012 年 2 月出台的海洋工程装备制造业中长期发展规划 ，到 2015 年，我国海洋工程装备制造业年销售收入达到 2000 亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到 20%；到 2020 年，年销售收入达到 4000 亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份

40、额达到 35%以上。未来 10 年，我国海洋油气开发领域具有较高的成长性。公司收购瑞吉格泰积极进军油气分离装备制造业和海工装备制造业，具有良好的产业政策支持。 （三）瑞吉格泰具有较强的竞争优势 1、产品覆盖范围大 （1 ）海洋油气工程装备：包括生产及井口平台上部组块、上部油、气、水处理模块、动力模块、外输及计量模块等。 （2 ）油 气处理装备及配套：包括从油、气井口采出的碳氢化合流体（包括油、气、水和部分固体成分）被输送到地面（或上部）设备中进行处理和分离全部工艺处理设备。在油气产品销售前，原油必须进行脱水和脱盐处理，并脱除原油中的溶解气和其它杂质到达原油稳定；天然气必须去除所含的全部碳氢化合

41、物液体和水，并脱除有害的成分，如硫化氢，二氧化碳。采出水在排放或用于重新注入前必须去除所有的溶解成分、有机物和固体杂质。 （3 ）油田环保系统：包括油田采出水经过处理后满足当地政府的污水排放标准或镇江东方电热科技股份有限公司 17 油气田污水重新回注的工艺系统和设备。 瑞吉格泰丰富的产品种类使得 其 具有 较强的竞争优势。 2、具有处于国际先进水平 、 与国际完全接轨的工艺技术 瑞吉格泰的产品多为成套装备或模块化产品，实现油、气、水、砂及其它各种杂质的分离为其核心功能，其多年来专注于分离技术的研究，开发了一系列创新的专有技术，目前已拥有先进和广泛的流体分离、天然气净化及加工技术，能为石油及天然

42、气开采用户量身定做解决方案。 瑞吉格泰为了适应用户的要求和市场的竞争， 2012 年新增加了海水处理系统和注水系统，并全面参与煤化工项目和煤层气开采处理项目。 2013 年 ，瑞吉格泰计划 增加天然气压缩机成橇和配套 设 备设计、制造技术，并积极尝试 参与 页岩气开采处理项目。 （四）交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益 公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素， 对定价依据、交易对价支付 、或有负债风险承担等做出了明确的约定， 以交易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障 。 综上，本次交易 具有 良好的 可行性。 镇江东方电热科技股份有限公司 18 第 五

43、章 项目效益分析 一、经济效益预测 本次交易完成后，公司将在现有经营基础上，继续保留瑞吉格泰核心经营团队，在完善厂房建设和相关设施配备的基础上，逐步增加生产能力 ，满足市场需求。根据各产品市场状况，评估机构 对未来 5 年瑞吉格泰的经营效益预测如下： （一）收入和业绩预测 根据瑞吉格泰 目前已建立的销售渠道及市场拓展能力，参考客户的需求，产品销量 收入预测如下： 单位：万元 年 份 2013 年 3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 销售收入 2,679.80 3,489.67 4,082.92 4,491.21 4,715.77 4,857.24

44、 （二）销售利润预测： 单位：万元 年 份 2013 年 3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 销售利润 342.06 549.92 679.70 766.95 806.41 822.48 （三）未来 5 年的业绩预测： 单位：万元 项目 2013 年3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 期间费用 524.78 633.45 721.93 786.71 829.48 865.28 营业利润 342.06 549.92 679.70 766.95 806.41 822.48 所得税 85.52 137.48 169.92 191.74 201.60 205.62 净利润 256.55 412.44 509.77 575.21 604.81 616.86 1、三 项期间费用根据 瑞吉格泰 生产经营规模确定，所得税暂时按 25%计算。 2、 投资收益分析 ： 镇江东方电热科技股份有限公司