1、深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 股票代码： 002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方名称 住所与通讯地址 American Capital, Ltd 美国马里兰州贝塞斯达区贝塞斯达地铁中心 2 号 14 楼 American Capital Equity I, LLC 美国马里兰州贝塞斯达区塞斯达地铁中心 2 号 14 楼 American Capital Equity II, LP 美国马里兰州贝塞斯达区塞斯达地铁中心 2 号 14 楼 Robert Stephen Mills Jr
2、 等 13 位自然人 独立财务顾问 二零一四 年一月深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 1 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易对方中的 American Capital, Ltd.、 American Capital Equity I, LLC 和American Capital Equity II, LP 向公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标
3、的公司的股东身份为本次交易所提供给本公司的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易对方的 Robert Stephen Mills Jr等 13位自然人向本公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东（期权持有者）身份为本次交易所提供给公司的关于其本人以及其持有标的公司股权（期权）的信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本
4、次 交易 完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约 22,265.17 万美元（折合人民币约 136,886.27 万元）收购 SPL 全部股权，并向 SPL 的债权人支付约 10,817.33 万美元（折合人民币约 66,504.94 万元）以偿还 SPL 的特定债务（主要为 SPL
5、对 ACAS 和对 Wells Fargo 的借款），同时形成美国海普瑞对 SPL 的债权。 本次交易的资金来源为：（ 1）公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00 万美元（折合人民币约 61,418.52 万元）对美国海普瑞增资；（ 2）公司使用自有资金 15,000.00 万美元（折合人民币约 92,220.00 万元）向美国海普瑞提供借款；（3 ）其余部分（不含或有支付款项）约 8,760.00 万美元（折合人民币约53,856.48 万元）拟由美国海普瑞向银行贷款 。 二、本次交易标的定价 1、 本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方
6、协商确定。根据沃克森出具的评估报告（沃克森评报字2014第 0002 号）， 截至 2013 年 9 月 30 日， 采用市场法 对 SPL 全部股权的评估价值为 121,860.89 万元。经交易各方友好协商， SPL100%股权的最终购买价格 预计约为 136,886.27 万元 。交易价格相对于评估价值溢价 12.33%。 最终的实际购买价格将根据交割日的审计结果进行调整确认。 2、代偿债务。公司将代 SPL 集团向其债权人偿还 SPL 集团截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务，同时形成公司对 SPL 的债权。如以标的公司 2013 年 9 月 30 日的经审计的财务报告对上述
7、代偿债务进行测算，前述债务预计约 10,817.33 万美元（折合人民币约 66,504.94 万元）。 3、交易费用。本次交易产生的费用主要包括：卖方、标的公司为本次交易发生的审计费、律师费等费用。预计的交易费用金额为 667.50 万美元（折合人深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 3 民币约 4,103.79 万元）。 上述 1-3 项合计后，公司在交割时所要支付的总金额预计约为 33,750.00 万美元（折合人民币约 207,495.00 万元）。 4、本次交易还包含两部分或有支付款项： （ 1）与 Curemark 产品相关的或有支付款项 SPL LLC 正在协
8、助 Curemark（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂，该胰酶制剂主要应用于自闭症等疾病的治疗。Curemark 已向 FDA 提交该胰酶制剂的 NDA 申请，目前已完成临床试验第三期在自闭症儿童中的随机双盲安慰剂对照试验。 SPL LLC 为 Curemark 进行临床试验提供胰酶原料药，并拟与 Curemark 签订协议，作为该胰酶制剂的商业化获得FDA 批准后的原料药供应商。 根据股权购买协议，如 Curemark 与 SPL LLC 签署了符合股权购买协议要求的胰酶原料药供货合同且该胰酶制剂的商业化在交易完成后 18 个月届满之日或之前获得 FDA 批准
9、（以第一份批准的取得时间为准，下同），公司将向交易对方支付 8,750万美元；如果在交易完成后 18个月后至 24个月前获得批准，则支付 6,250 万美元；如果在 24 个月后至 36 个月前获得批准，则支付 3,750 万美元；如果在 36 个月之后才获得批准，公司无需支付任何金额。 （ 2）交易完成后的业绩奖励 在交易完成后的 10 年内， SPL LLC 向 Curemark 等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到 5,000 万美元时，公司和 SPL 一次性支付交易对方 2,500 万美元；首 次达到 10,000 万美元时，一次性支付交易对方 2,500万美元；
10、首次达到 25,000 万美元时，一次性支付交易对方 5,000 万美元；首次达到 40,000 万美元时，一次性支付交易对方 5,000 万美元。应支付的奖励总额不超过 15,000 万美元。公司和标的公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。 公司提请投资者注意，协议中所涉及的 Curemark 胰酶制剂批准及上述业绩奖励条款是交易对方对其未来潜在收益的自我保护，不代表公司对胰酶制剂的批深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 4 准和未来收入的预测与承诺。 三、本次交易不构成关联交易 本次交 易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联
11、关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟收购的标的公司最近一年经审计的营业收入占同期公司经审计营业收入的比例为 63.62%，达到重组办法中关于重大资产重组的构成标准，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李锂、李坦夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 六 、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经公司第二届董事会第二十九次、第三十次 会议审议通过，目前尚需获得公司股东大会、国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、证监会、国家外管局深圳分局等境内有权部门的批准、
12、核准或备案，以及美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境外有权部门的批准、核准或无异议。 七 、主要风险因素 （一）股权质押无法如期解除风险 截至本报告书签署日，标的公司股东 ACAS 将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为 ACAS 的融资进行担保。根据股权购买协议的约定， ACAS承诺将在交割日前解除上述质押，但目前仍存在 ACAS 无法如期解除股权质 押而造成无法如期完成股权过户的风险。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 5 （二）环保违规风险 公司及标的公司均为原料药制造行业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，公司及标的公司一直严格遵守
13、所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。 （三）审批风险 本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外管局深圳分局、美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境内外有权部门的批准、核准、予以备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将可能暂停、中止或取消。 根据股权购买协议
14、，公司应在协议签署后的 5 个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以 2013 年 9 月 30 日为基准日出具的标的公司审计报告后 5 个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的 30 天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止股权购买协议并要求公司支付违约金2,000 万美元。不过，如交易对方或标的公司在就此发出终止协议的通知前尚未严格按照股权购买协议的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。 （四）肝
15、素事件相关诉讼风险 2008 年的肝素事件引发了针对肝素制剂及原料生产厂商百特公司、 SPL 等的大量诉讼。截至股权购买协议签署之日，该等诉讼中有近百起已达成和解但尚未结案，另有数起尚未达成和解亦未结案。 根据股权购买协议，如 SPL LLC在交易完成后因肝素事件发生诉讼损失，深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 6 该等损失将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围（包含股权对价、Curemark 或有款项和业绩奖励款）内予以补偿，但海普瑞及 SPL LLC 未能严格按照股权购买协议的约定处理相关诉讼的情形下除外。如 SPL LLC 在产生诉讼损失后不能从交易对方处取得足额
16、补偿，公司将存在因相关诉讼而导致损失的风险。 肝素事件相关诉讼情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司重大诉讼情况”。 （五）业务整合风险 本次交易完成后，公司将通过子公司美国海普瑞间接控制标的公司 100%股权，标的公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，因此标的公司所在地的法律法规、会计税收政策、商业惯例、企业管理制度和公司文化等经营环境与本公司当前的经营环境均存在差异。 公司在采购、研发、生产、销售和人力资源等方面的业务整 合到位尚需一定时间，存在无法短期内完成业务整合或整合效果达不到预期目标的风险。在业务整合的过程中，亦可能由于国际政治形势、经
17、济环境的变化而导致经营业绩波动。 此外，本次交易完成后，标的公司存在其客户及供应商由于标的公司控制权发生变化而变动的风险。 （六）商誉减值风险 本次交易完成后，公司合并报表因本次交易形成较大金额商誉。根据企业会计准则，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若标的公司未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。 （七）股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市
18、场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 7 的异常波动，提请投资者关注投资风险。 （八）汇兑风险 标的公司业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。 （九）产品结构单一风险 公司主营业务是肝素钠原料药的研发、生产和销售，本次收购的标的公司亦主要从事肝素原料药的研发、生产和销售。在肝素钠原料药市场发生不利变化而公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，由于公
19、司目前产品类别单一，可能会对公司经营业绩带来重大影响。 （十）产品价格下跌风险 目前公司产品的主要市场经济体美国和欧盟的经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，宏观经济环境的影响带来欧美各国对医疗费用支出控制的加强，加上依诺肝素仿制药和新的肝素制剂被批准上市引发的下游制剂市场竞争的加剧，导致肝素钠原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。 （十一）大客户依赖风险 由于行业下游的集中度较高，肝素原料药行业存在客户集中的特点。报告期内，公司前五大客户销售收入占全部营业收入比例均在 85%以上。尽管公司 一直和大客户有着长期稳定的合作关系，公司
20、与大客户之间亦存在较强的相互依赖关系，但公司仍然存在依赖大客户的风险。 （十二）人才流失风险 公司所在原料药制造行业属于技术密集型行业，公司专有的肝素钠原料药提取和纯化技术、质量保证（ QA）和质量控制（ QC）操作规程都是保持公司在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 8 管理人员，虽然公司一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，但假如人才出现大量流失，将对公司造成一定的负面影响。 （十三）产品质量及安全生产风
21、险 公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，出现产品质量问题，从而影响下游产品质量进而可能造成医疗事故；公司的下游生产企业也可能由于各种原因产生产品质量事故而间接使本公司受到影响；另外公司在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响公司的声誉和效益。尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。 深圳市海普瑞药业股份有限公司
22、重大资产购买报告书（草案） 9 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、本次交易方案概述 . 2 二、本次交易标的定价 . 2 三、本次交易不构成关联交易 . 4 四、本次交易构成重大资产重组 . 4 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 . 4 六、本次交易尚需履行的审批程序 . 4 七、主要风险因素 . 4 目录 . 9 释义 . 13 第一章 交易概述 . 16 一、本次交易的主要内容 . 16 二、本次交易的背景和目的 . 17 三、本次交易的决策过程和审批情况 . 19 四、本次交易构成重大资产重组 . 20 五、本次交易不构成关联交易 . 20 第二章 上市公司基本情况
23、 . 21 一、公司基本情况 . 21 二、公司历史沿革 . 21 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 . 23 四、控股股东及实际控制人概况 . 24 五、公司主营业务发展情况 . 26 六、公司主要财务数据 . 27 七、本次交易的实施主体 . 28 第三章 交易对方情况 . 29 一、本次交易对方概况 . 29 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 10 二、本次交易对方具体情况 . 29 第四章 交易标的基本情况 . 33 一、标的公司概况 . 33 二、标的公司历史沿革 . 33 三、标的公司股权结构 . 34 四、标的公司员工情况 . 38 五、标的公
24、司的主要资产负债情况 . 39 六、标的公司担保抵押情况 . 42 七、标的公司重大诉讼情况 . 43 八、标的公司关联方资金占用情况 . 45 九、标的公司的主营业务发展情况 . 45 十、标的公司最近两年一期的主要财务数据 . 51 十一、本次交易资产评估情况 . 52 第五章 本次交易合同的主要内容 . 85 一、合同主体 . 85 二、交易价款 . 85 三、付款安排 . 87 四、协议的生效条件 . 89 五、交割的前提条件 . 89 六、违约责任 . 91 七、协议的准据法和争端解决 . 91 第六章 本次交易的合规性分析 . 92 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、
25、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 92 二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件 . 92 三、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 92 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 93 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 11 五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 93 六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
26、93 七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 . 94 第七章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 . 95 一、本次交易的定价依据 . 95 二、本次交易定价公平合理性分析 . 95 二、董事会发表的意见 . 97 三、独立董事发表的意见 . 97 第八章 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 . 99 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 . 99 二、标的公司行业特征和经营情况分析 . 103 三、交易完成后对上市公司的影响 . 115 第九章 财务会计分析 . 122 一、标的公司最近两年一期的财务报表 . 122 二、标的公司非经常性损益情况 . 12
27、6 三、标的公司盈利预测 . 126 四、标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明 . 132 第十章 同业竞争和关联交易 . 134 一、同业竞争 . 134 二、关联交易 . 134 第十一章 其他重要事项的说明 . 137 一、资金占用及关联担保情况 . 137 二、本次交易对负债结构的影响 . 137 三、最近十二个月内发生的资产交易情况 . 137 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 137 五、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 . 138 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 12 六、关于公司现金分红政策的说明 . 139 七、其他影
28、响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息142 第十二章 独立董事、中介机构对本次交易出具的结论性意见 . 143 一、独立董事的意见 . 143 二、独立财务顾问意见 . 143 三、法律顾问意见 . 144 四、保荐机构对超募资金使用计划的意见 . 144 第十三章 与本次交易有关的中介机构 . 146 一、独立财务顾问 . 146 二、法律顾问 . 146 三、财务审计机构、盈利预测审核机构 . 146 四、评估机构 . 147 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 13 释义 除非另有说明，以下名词或简称在本报告书中具有如下含义： 海普瑞 /公司 /
29、本公司 /上市公司 /买方 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司 海普瑞实业 指 深圳市海普瑞实业发展有限公司， 1998 年 2001 年，为公司前身 海普瑞生物技术 指 深圳市海普瑞生物技术有限公司， 2001 年 2002 年，为公司前身 海普瑞药业 指 深圳市海普瑞药业有限公司， 2002 年 2007 年，为公司前身 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司，公司发起人之一，控股股东 金田土科技 指 深圳市金田土科技有限公司，金田土股权投资前身，公司 发起人之一，控股股东 金田土股权投资 指 乌鲁木齐市金田土股权投资合伙企业（有限合伙），控股 股东 GS Pharma 指 GS Direct
30、 Pharma Limited， 公司发起人之一 水滴石穿科技 指 深圳市水滴石穿科技有限公司，水滴石穿股权投资前身，公司发起人之一 水滴石穿股权投资 指 乌鲁木齐市水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙），公 司股东 飞来石科技 指 深圳市飞来石科技有限公司，飞来石股权投资前身，公司 发起人之一，控股股东 飞来石股权投资 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，控股股东 应时信息 指 湖南应时信息科技有限公司，公司发起人之一 多普乐实业 指 深圳市多普乐实业发展有限公司，公司实际控制人控制的 企业 冀枣玻璃钢 指 深圳市冀枣玻璃钢有限公司，公司原股东 多普生生物技术 指 深圳市多普生生物技术有限公司
31、，公司子公司 成都深瑞 指 成都深瑞畜产品有限公司，公司子公司 山东瑞盛 指 山东瑞盛生物技术有限公司 ，公司子公司 天道医药 指 深圳市天道医药有限公司，公司实际控制人控制的企业 朋和置业 指 深圳市朋和置业投资有限公司 ，公司子公司 君圣泰生物技术 指 深圳君圣泰生物技术有限公司 ，公司子公司 美国海普瑞 指 HEPALINK USA INC.，公司子公司 SPL/标的公司 指 SPL Acquisition Corp. 交易标的 指 SPL 全部股权 交易对方 /卖方 指 SPL 全体股东及期权持有者 SPL 集团 指 SPL Acquisition Corp.及其子公司 Wells F
32、argo 指 Wells Fargo Capital Finance, LLC 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 14 American Capital/ACAS/卖方代表 指 American Capital, Ltd，标的公司股东 ACE I 指 American Capital Equity I, LLC，标的公司股东， ACAS 控制的投资基金 ACE II 指 American Capital Equity II, LP，标的公司股东， ACAS 控制的投资基金 Curemark 指 Curemark,LLC Curemark 产品 指 Curemark 向
33、SPL 采购胰酶原料药后生产的相关药品 SPL LLC 指 Scientific Protein Laboratories LLC，标的公司子公司 Mobren Transport 指 Mobren Transport,Inc，标的公司子公司 Pharma Bridge 指 Pharma Bridge International LLC，标的公司子公司 常州凯普 指 常州凯普生物化学有限公司， 标的公司子公司 Fresenius Kabi 指 Fresenius Kabi AG， 德国标准肝素制剂生产企业 Sandoz 指 Sandoz International GmbH，山德士公司，诺华公
34、司的子公司，欧洲肝素类产品生产企业之一，公司客户 Sanofi-Aventis 指 Sanofi-Aventis Group Inc.，赛诺菲 -安万特，全球最大的肝素类产品生产企业 百特公司 指 Baxter International Inc.和 Baxter Healthcare Corporation 的总称 肝素事件 指 2008 年初， 美国发生了大量与使用百特公司的抗凝血药物肝素制剂有关的药品不良反应 事件 FDA 指 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局 FDA 审核 指 美国政府食品与药品管理局（ FDA）批准食品或药品进入美国市
35、场的许可程序 CEP 认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP EDQM 指 European Dire
36、ctorate for the Quality of Medicines，欧盟药品质量指导委员会 SFDA 指 State Food and Drug Administration，中国国家食品药品监督管理局 NDA 指 New Drug Application，美国新药申请 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可用于药品生产的化学物质 肝素类药物 指 由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适应症的各类药物，包括标准肝素制剂和各类低分子肝素制剂 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 15 肝素粗
37、品 指 经过简单加工后制成的肝素产品 肝素原料 指 由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合 cGMP或 GMP 认证要求，不能以药品销售的肝素产品 肝素原料药 指 肝素粗品或肝素原料在取得 cGMP 认证的制药工厂经分离纯化后形成的，符合药典规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的肝素产品 肝素钠原料药 指 以钠盐形式存在的肝素原料药 标准肝素制剂 指 由肝素原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常 为注射液 大剂量标准肝素制剂 指 单位活性成分大于 10,000IU/支的标准肝素制剂 低 分子肝素 指 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小（仅为 3,500 6,500
38、）的低分子量肝素 低分子肝素原料药 指 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子量肝素，符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标准 低分子肝素制剂 指 低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低分 子肝素制剂 评估报告 指 深 圳 市 海 普 瑞 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 SPL Acquisition Corp.股权项目资产评估报告书 股权购买协议 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司和 SPL Acquisition Corp.全体股东签订的 股权购买协议 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 审计基准日 指
39、 2013 年 9 月 30 日 评估基准日 指 2013 年 9 月 30 日 交割日 指 本次交易的完成日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会，原国家计委和国家经贸委 国家外管局 指 国家外汇管理局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-9 月 元 指 人民币元，本报告书所引用数据，若无
40、特别说明，单位均 为元 除另有指明外，本报告书 中所使用的汇率为 2013 年 9 月 30 日中国人民银行公布的汇率中间价， 100 美元折合人民币 614.80 元 。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 16 第一章 交易概述 一、本次交易的主要内容 公司拟通过支付现金的方式购买 SPL 全部股权 。 （一）本次交易方案的简要情况 收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司 收购主体： 美国 海普瑞 交易标的： SPL 全部 股权 交易对方： SPL 全体股东 及期权持有者 收购方式：本公司与交易对方签署 股权购买 协议，由 本公司 在美国设立的全资子公司美国海普瑞 以
41、现金 方式收购 SPL 的全部股份。 收购 价款 ： 本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约 22,265.17 万美元（折合人民币约 136,886.27 万元）收购 SPL 全部股权，并向 SPL 的债权人支付约 10,817.33 万美元（折合人民币约 66,504.94万元）以偿还 SPL 的特定债务（主要为 SPL 对 ACAS 和对 Wells Fargo 的借款），同时形成美国海普瑞对 SPL 的债权 。 （二）交易结构和收购资金来源 1、交易结构 本公司以在美国设立的全资子公司 美国海普瑞收购 SPL 的 100%股权。收购完成后，美国海普瑞 拥
42、有 标的公司 100%股权，上市公司则通过 美国海普瑞 间接持有标的公司 的 100%股权。 2、收购资金来源 本次交易的资金来源为：公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元（折合人民币约 61,418.52 万元）对美国海普瑞增资；（ 2）公司使用自有资金 15,000.00 万美元（折合人民币约 92,220.00 万元）向美国海普瑞提供借款；深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 17 （3 ）其余部分（不含或有支付款项）约 8,760.00 万美元（折合人民币约 53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款 。 二、本次交易的背景和目的 （一）本
43、次交易的背景 1、响应国家“走出去”的号召 商务部数据显示，中国 2012 年非金融类对外直接投资达到 772.2 亿美元，同比增长 28.56%。从联合国贸易和发展会议（ United Nations Conference on Trade And Development） 公布的企业跨国指数数据来看 ，中国企业的 跨国化 程度 不断提高。国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际 合作与 竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产
44、业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围配置资源， 进行优势互补， 逐步发展成为全球性的跨国企业。 十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司 。 因此，公司本次交易 符合国家 的大政方针及 相关产业政策，属于受国家鼓励的兼并重组交易。 2、顺应当前医药行业产业整合的形势 国务院颁布的“十二五”国家战略性新兴产业发展规划明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；工信部医药工业“十二五”发展规划也明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整
45、合，完善产业链，提高资源配置效率。 近年来，在国内消费增长及人口老龄化的 趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的发展趋势势不可挡。在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。 2010 年，卫生部等三部委联合发布的关深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 18 于加快医药行业结构调整的指导意见明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2010 -2012 年，国内医药行业每年披露的已完成并购案例总金额
46、稳定提高。 本次交易 是 本公司 对 国家号召 的响应 ， 对 当前医药行业产业整合形势 的顺应， 有利于 本公司 拓展海外市场、扩充研发实力、扩大公司的海外知名度，抓住医药行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。 （二）本次交易的 主要 目的 1、 提升 公司 的 市场竞争力 和服务市场的能力 上市公司经过近年来的不断发展，在肝素原料药行业的市场地位已稳居前列，成为行业领导者。为实现公司长远的战略目标，公司需不断地扩大业务规模。本次收购 SPL100%股权交易的完成，将使 上市公司间接控制 SPL， 将进一步提升上市公司的市场竞争力，并且延伸公司严谨的质量理念，更有力地向市场提供安全有效的
47、产品。 2、加速公司的跨国化进程 SPL 在业内有近 40 年的经营经验，熟悉欧美地区等肝素类药物主要市场，拥有先进的行业技术体系和研发机制、与当地市场相适应的完善企业管理制度。SPL 不仅拥有先进的生产制造装备，且具备相匹配的装备管理能力，并在长期经营中形成了完善的质量管理体系、稳定的原材料供应链和销售渠道，培养了一批经验丰富的管理人才和技术骨干。目前 SPL 已在北美、欧洲等地开展包括产品销售、原材料采购和物流等业务以配合其全球经营活动。收购 SPL 将有利于公司加速跨国化进程， 构建集生产、研发、销售于一体的 跨国化体系 ，紧跟全球装备技术进步的潮流，参与 全球市场 合作与 竞争 ，更好
48、地为全球市场稳定提供安全有效的产品。 3、强化原材料供应及供应链管理 SPL 通过与北美地区众多大型屠宰场保持良好长期的合作关系，建立起了稳定的原材料本地供应渠道，公司将借鉴 SPL 在北美高度集约化屠宰环境下积累的供应链管理经验和其通过向屠宰场提供技术支持改进有关工艺，提高原材料有效性的模式，实现公司整体供应链管理水平和原材料供应安全性、有效性的提升。深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 19 公司还将通过管理和技术输出向产业链上游拓展，更好地和国内生猪行业养殖、屠宰的集约化趋势相匹配，强化供应链的安全管理。 4、 补充和提升 公司产品研发实力 标的公司为适应市场的发展与变化，在现有的技术和工艺平台上研发从其他天然产物中提取不同于肝素的其他有效成分作为一些非专利药物的原料药，扩充产品范围。此外，一些规模较小甚至处于创业期，但掌握新型药物知识产权的企业也与标的公司开展合作研发，借助标的公司的研发、生产能
