1、 山东文康律师事务所 关 于 山东蓝帆塑胶股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二一二年三月 目 录 释 义 . 1 一、 本次交易各方的主体资格 . 5 二、 本次交易的方案 . 14 三、 本次交易的批准与授权 . 18 四、 本次交易具备的实质性条件 . 20 五、 本次交易所涉及的合同或协议 . 29 六、 本次交易标的的基本情况 . 32 七、 本次交易标的公司及下属公司的主要资产 . 38 八、 本次交易标的涉及的重大债权债务 . 66 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 . 66 十、 与本次交易相关的信息披露 . 79 十一、 参与本次交易的
2、中介机构资格 81 十二、 相关人士买卖股票问题的说明及核查 81 十三、 本次交易的总体结论性意见 82 1 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 序号 简称 含义 1 本法律意见书 /法律意见书 指 山东文康律师事务所关于山东蓝帆塑胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2 重大资产重组报告书 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 3 蓝帆股份 /上市公司 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002382 4 蓝帆塑胶有限 指 淄博蓝帆塑胶制品有限
3、公司，蓝帆股份前身 5 蓝帆化工 /标的公司 指 山东蓝帆化工有限公司 6 蓝帆集团 /交易对方 指 蓝帆集团股份有限公司，系蓝帆股份及蓝帆化工共同控股股东，亦为蓝帆股份本次交易发行股份购买资产的交易对象 7 淄博蓝帆集团 指 淄博蓝帆集团股份有限公司，系蓝帆集团前身 8 蓝帆集团有限 指 淄博蓝帆集团有限公司，系淄博蓝帆集团前身 9 蓝帆投资 指 淄博蓝帆投资有限公司，系蓝帆集团有限前身，由新鹏伦于 2006 年 4 月 4 日变更名称而来 10 新鹏伦 指 淄博新鹏伦投资有限公司，系蓝帆集团在有限公司设立时的名称 11 香港中轩 指 中轩投资有限公司，系蓝帆化工的外方股东 12 齐鲁增塑剂
4、 指 山东齐鲁增塑剂股份有限 公司，蓝帆化工控股子公司 13 上海蓝帆化工 指 上海蓝帆化工有限公司，蓝帆化工全资子公司 14 香港蓝帆 指 香港蓝帆化工有限公司，蓝帆股份实际控制人控制的其他企业 15 OMNI 指 OMNI INTERNATIONAL,LLC，蓝帆（美国）全资子公司 16 蓝帆商贸 指 淄博蓝帆商贸有限公司，蓝帆集团全资子公司 17 现代物流 指 齐鲁现代物流有限公司，蓝帆化工参股2 公司 18 建兰化工 指 山东建兰化工股份有限公司，蓝帆化工参股公司 19 上海纽赛 指 上海纽赛国际贸易有限公司，香港蓝帆全资子公司 20 蓝帆（美国） 指 BLUE SAIL (USA)
5、CORPORATION 蓝帆（美国）股份有限公司 21 南金兆集团 指 南金兆集团有限公司 22 高阳建设 指 山东高阳建设有限公司 23 青岛朗晖 指 青岛朗晖进出口有限公司 24 蓝帆新材料 指 山东蓝帆新材料有限公司 25 蓝帆（上海） 指 蓝帆（上海）贸易有限公司 26 中东石化 指 张家港中东石化实业有限公司 27 齐商银行 指 齐商银行股份有限公司 28 临淄农商行 指 山东临淄农村商业银行股份有限公司 29 淄博朗晖 置业 指 淄博朗晖置业有限公司 30 潍坊朗晖 置业 指 潍坊 朗晖置业有限公司 31 本次交易 /本次资产重组 /本次重大资产重组 指 蓝帆股份向蓝帆集团非公开发
6、行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工 75%股权，同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 32 交易标的 /标的资产 /拟购买资产 /注入资产 指 蓝帆集团持有的蓝帆化工 75%的股权 33 发行股份购买资产 指 蓝帆股份向蓝帆集团发行股份购买其所持有的蓝帆化工 75%的股权 34 募集配套资金 指 蓝帆股份以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于补充流动 资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 35 发行股份购买资产协议 指 蓝帆股份与蓝帆集团签署的发行股份购买资产框架协议 36 发行股份购买资产补
7、充协议 指 蓝帆股份与蓝帆集团签署的发行股份购买资产框架协议之补充协议 37 基准日、评估基准 日、审计基准日 指 为实施本次交易而对交易标的进行审计和评估所选的基准日， 2011年 9月 30日 38 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 39 深交所 /交易所 指 深圳证券交易所 40 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 3 41 淄博市工商局 指 淄博市 工商行政管理局 42 齐鲁证券 /独立财务顾问 /保荐人 指 齐鲁证券有限公司 43 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 44 大信 指 大信会计师事务有限公司 45 本所 指 山东文康律师事务所 46 公司法 指 中
8、华人民共和国公司法 47 证券法 指 中华人民共和国证券法 48 反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法 49 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 50 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 51 发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细 则 52 收购办法 指 上市公司收购管理办法 53 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 54 信息披露第 26号文件 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组申请文件 55 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 4 山东文康 律 师 事 务 所 山东省青岛市市南区香港
9、中路 61 号阳光大厦写字楼 10-11 楼 邮政编码： 266071 E-MAIL： WINCONWINCON.CN ： (0532)85766060 传真： (0532) 85786287 致：山东蓝帆塑胶股份有限公司 山东文康 律师事务所 关于山东蓝帆塑胶股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 受蓝帆股份的委托，本所担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据公司法、证券法、重组管理办法、发行管理办法、发行实施细则、收购办法、重组若 干问题的规定、信息披露第 26号文件等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
10、德规范和勤勉尽责精神，为蓝帆股份本次重大资产重组出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所涉的相关材料等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。 本所律师已得到蓝帆股份、蓝帆集团、蓝帆化工的如下承诺和保证： 1、 已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言； 2、 所有文件材料和陈述均真实、完整，并 在截至该等文件提供给本所之日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况； 5 3、 文件原件上的签字和印章均真实有效，副本及复印件与正本和原件一致，没有任何
11、隐瞒、虚假和重大遗漏。在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师根据法律意见书签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽职精神，对蓝帆股份本次交易相关事项提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证。对法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 本所仅
12、就蓝帆股份本次交易事项有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对有关专业问题作出判断。 本所同意蓝帆股份按中国证监会的审核要求，在重大资产重组报告书中部分引用法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并需经本所律师对重组报告书的有关内容进行审阅和确认。 本法律意见书仅作为蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
13、宜之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法对所发表 的意见承担相应的法律责任。 鉴于上述，本所发表法律意见如下： 一、 本次交易各方的主体资格 （一） 蓝帆股份的主体资格 6 蓝帆股份为本次发行股份购买资产的新增股份发行方及标的资产购买方。经查验蓝帆股份（包括有限阶段）工商登记档案、蓝帆股份上市后历次公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的蓝帆股份股东数据、蓝帆股份现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证等涉及主体资格相关文件资料，蓝帆股份的主体资格情况如下： 1、 蓝帆股份
14、目前基本情况 截至本法律意见书出具日，蓝帆股份持有山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000400004566的企业法人营业执照，住所为淄博市齐鲁化学工业区清田路 21号，注册资本为人民币 12,000万元，法定代表人为李振平，营业期限为永久，经营范围为生产加工 PVC手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类医疗器械产品的批发业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证及专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。 2、 蓝帆股份的主要历史沿革 （ 1） 2007年 9月，蓝帆塑胶有限整体变更为蓝帆股份 2007年 6月 15日，蓝帆塑胶有
15、限召开临时董事会，同意以蓝帆塑 胶有限现有股东为发起人，按蓝帆塑胶有限经审计后的净资产值（ 7,500万元）以 1： 0.8比例折股，将公司整体变更为股份有限公司，注册资本为 6,000万元人民币，各发起人股份比例按照整体变更前各自在蓝帆塑胶有限的出资比例确定。 2007年 9月 6日，商务部下发商务部关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复（商资批 20071422号），批准蓝帆塑胶有限整体变更为股份公司。 2007年 9月 10日，商务部颁发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资资审 A字 20070208号 ）。 2007年 9月 11日，大信出具大信验
16、字 2007第 0058号验资报告，验证各发起人已足额缴纳认缴的出资。 2007年 9月 25日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局核发的注册号为企股鲁股总副字第 004290的企业法人营业执照。因山东省工商行政管理局变更注册号编号方式， 2007年 11月 6日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的注册号为7 370000400004566号的企业法人营业执照。 整体变更后蓝帆股份的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 蓝帆集团有限 4,200 70 香港中轩 1,800 30 合 计 6,000 100 （ 2） 2010年 4月，首次公开发行股票并上市 2008年 4月 1
17、6日，蓝帆股份召开 2007年年度股东大会，审议通过了由董事会提交的关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案及其他相关议案，同意公司经国家证券管理部门核准，依法增资发行境内上市人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市。 根据该决议，蓝帆股份申请公开发行的人民币普通股（ A 股）股票不超过2,000万股，具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定；每股面值人民币 1.00 元； 发行上市地点为深圳证券交易所；发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 鉴于上述关于发行股票决议有效期仅为一年，蓝帆股份先后于 2009年
18、2月 28日、 2010年 2月 6日召开了 2008年年度股东大会及 2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于提请延长首次公开发行股票并上市有关决议有效期的议案、关于提请延长授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜期限的议案，将关于首次公开发行股票并上市有关决议的有效期以及对董事会的授权期限延 长至 2010年 12月 31日。 2010年 3月 11日，经中国证监会证监许可 2010282号关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，蓝帆股份公开发行不超过2,000万股新股。 2010年 4月 2日，经深圳证券交易所关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人民币普通股股
19、票上市的通知（深证上 2010107号文）批准，蓝帆股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码 002382。 8 根据大信出具的大信验字 2010第 3-0008号验资报告以及蓝帆股份首次公开发行股票上市公告 书，蓝帆股份首次公开发行人民币普通股共计2,000万股，每股发行价格 35元。扣除本次发行费用后，蓝帆股份实际募集资金净额为 647,187,406.30元，增加注册资本 2,000万元，发行后总股本为 8,000万元。 2010年 6月 22日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的企业法人营业执照，注册资本与实收资本变更为 8,000万元。 上市后，蓝帆股份的股权结构变更
20、为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 蓝帆集团 4,200 52.5 香港中轩 1,800 22.5 社会公众股 2,000 25 合 计 8,000 100 （ 3） 2011年，分红送股及公积金转增股本 2011年 4月 22日，蓝帆股份召开 2010年年度股东大会，审议通过了关于公司 2010年度利润分配及公积金转增股本的预案，同意以 2010年 12月 31日公司总股本 80,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税） ,共计 16,000,000元；同意进行资本公积转增股本，以现有总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股
21、转增 5股，合计转增股本 40,000,000股。经上述分配后，公司总股本为 120,000,000股，剩余的未分配利润结转下一年度。 2011年 8月 26日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的企业法人营业执照，注册资本与实收资本变更为 12,000万元。 本次利润分配完成后，蓝帆股份的股权结构变更为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 蓝帆集团 6,300 52.5 香港中轩 2,700 22.5 社会公众股 3,000 25 合 计 12,000 100 9 本次股本变更后，截至本法律意见书出具日，蓝帆股份股本未再发生变化。 经本所律师核查，蓝帆股份已通过工商行政管理部门 201
22、0年度检验。 综上，本所认为，蓝帆股份为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，蓝帆股份不存在根据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，蓝帆股份具备实施本次交易的主体资格。 （二） 蓝帆集团的主体资格 蓝帆集团为本次发行股份购买资产的股份认购方及标的资产出售方。经查验蓝帆集团的工商登记档案、蓝帆集团现行有效企业法人营业执照、组织机构代码证等涉及主体资格相关文件资料，蓝帆集团的主体资格情况如下： 1、 蓝帆集团目前基本法律状况 截至本法律意见书出具日，蓝帆集团持有山东省工商局核发 的注册号为370300228045192的企业法人营业执照，住所为淄博市临淄区管仲路；法定
23、代表人为李振平；注册资本与实收资本为人民币 9,675万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为对化工业、高新技术项目（企业）投资，增塑剂、邻苯二甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开发、销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。 蓝帆集团已通过工商行政管理部门 2010年度检验。 2、 蓝帆集团的设立及历史沿革 蓝帆集团系由新鹏伦逐渐演变而来：新鹏伦成立于 2003年 3月 28日， 2006年 4月 4日更名为蓝帆投资。 2006年 12月 4日蓝帆投资更名为蓝帆集团有限。 2007年 10月 26日，蓝帆集团有限整体变更为淄博蓝帆
24、集团， 2009年 5月 20日淄博蓝帆集团更名为蓝帆集团。 （ 1） 2003年 3月新鹏伦成立 2003年 3月 10日，李振平与刘延华、石志博、吕安峰签署淄博新鹏伦投资有限公司章程，约定共同出资设立新鹏伦。 2003年 3月 14日， 285名自然人分别与李振平签署出资信托合同，将部分资金信托予李振平，由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏伦。 10 2003年 3月 24日，山 东仲泰有限责任会计师事务所出具编号为鲁仲泰会师验字（ 2003）第 123号验资报告，验证：截至 2003年 3月 21日，新鹏伦已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,275万元。 2003年 3
25、月 28日，新鹏伦取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为3703002804519的企业法人营业执照，法定代表人为李振平。 新鹏伦成立时的出资情况如下：（单位：万元） 股东姓名 工商登记出资 工商登记出资 比例（ %） 直接出资 受托出资 信托出资 李振平 1,125 88.24 509.9 615.1 0 刘延华 50 3.92 50 0 1.2 石志博 50 3.92 50 0 2.4 吕安峰 50 3.92 50 0 0 0 0 0 0 611.5（ 283 人）合计 1,275 100 659.9 615.1 615.1 注：上表中 285名信托出资人（包含 283名信托出资人及刘延华
26、、石志博）共通过李振平出资 615.1万元。 （ 2） 2004年 11月增资至 2,025万元 2004年 9月 23日，新鹏伦召开股东会，同意公司增资 750万元。其中，李振平以现金增资 575万元，刘延华以现金增资 27万元，石志博以现金增 资 27万元，吴强以现金增资 47万元，刘建军以现金增资 47万元，吕安峰以现金增资 27万元，增资后的注册资本变更为 2,025万元。 2004年 10月 8日， 332名自然人（包括原信托出资人中的 245名及新增的信托出资人 87人，第一批信托出资人中有 40人放弃增资）作为委托人与李振平签署出资信托合同，由李振平作为受托人将信托资金 442.
27、36万元作为出资投入新鹏伦，即李振平以现金方式增资的 575万元中有 442.36万元为他人信托出资、有132.64万元为自己出资。 刘延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自 身出资，不存在受其他自然人委托将信托资金投资于新鹏伦的情况。 11 在本次增资中，股东刘延华除以现金直接认购 27万元出资外，另将 0.65万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；股东石志博除以现金直接认购 27万元出资外，另将 0.65万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；吴强除以现金直接认购 47万元出资外，另将 0.5万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；刘建军除以现金直接认购47万元出资外，另将 0.65万元资金信托
28、于李振平投入到新鹏伦；股东吕安峰无信托出资情况。 2004年 11月 1日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（ 2004）第 688号验资报告，验证：截至 2004年 11月 1日，新鹏伦已经收到原股东李振平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新增注册资本人民币 750万元。 2004年 11月 11日，新鹏伦取得淄博市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本变更为 2,025万元。 本次增资后，新鹏伦的出资情况如下：（单位：万元） 股东姓名 工商登记出资 工商登记出资 比例（ %） 直接出资 受托出资 信托出资 李振平 1,700 83.95 642.54
29、1057.46 0 刘延华 77 3 8 77 0 1.85 石志博 77 3.8 77 0 3.05 吕安峰 77 3.8 77 0 0 吴强 47 2.32 47 0 9.50 刘建军 47 2.32 47 0 10.85 0 0 0 1,032.21（ 368 人） 合计 2,025 100 967.54 1,057.46 1,057.46 注：本次增资的 332名信托出资人连同放弃增资的第一批信托中的 40人，新鹏伦的信托出资人共计 372名。 372名信托出资人中包括刘延华、石志博、吴强、刘建军及其他 368名出资人。 （ 3） 2007年 1月增 资至 2,250万元 2006年
30、4月 4日，淄博市工商行政管理局向新鹏伦签发了名称变更为蓝帆投资的企业法人营业执照。 12 2006年 12月 4日，淄博市工商行政管理局签发了名称由蓝帆投资变更为蓝帆集团有限后的企业法人营业执照。 2006年 12月 28日，蓝帆集团有限召开股东会会议，全体股东一致同意新增注册资本 225万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。其中，李振平本人认购 92.6万元，其余 132.4万元系李振平根据与韩邦友、刘文静、吕万祥、庞军航、王相武 5名自然人（韩邦友等 5名自然人均为原信托委托人）签署的 出资信托合同，作为受托人受托出资。 2007年 1月 4日，淄博正信有限责任会计师事务所出具淄正会师
31、验字（ 2006）第 110号验资报告，验证：截至 2006年 12月 6日，蓝帆集团有限已经收到股东李振平缴纳的新增注册资本人民币 225万元，出资方式为货币资金。 2007年 1月 12日，蓝帆集团有限取得淄博市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本变更为 2,250万元。 本次增资后，蓝帆集团有限股东的出资如下：（单位：万元） 股东姓名 工商登记出资 工商登记出资比例（ %） 直接出资 受托出资 信托出资 李振平 1,945 86.47 755.14 1,189.86 0 刘延华 77 3.42 77 0 1.85 石志博 57 2.53 57 0 3.05 吕安峰 77 3.4
32、2 77 0 0 吴强 47 2.08 47 0 9.50 刘建军 47 2.08 47 0 10.85 0 0 0 1,164.61 （ 368 人） 合计 2,250 100 1， 060.14 1， 189.86 1， 189.86 注： 2006年 11月 11日，股东石志博与李振平签署股权转让协议，石志博将其持有的蓝 帆投资 77万元出资中的 20万元转让给李振平。 （ 4） 2007年 10月蓝帆集团有限整体变更为股份公司（清理信托持股） 2007年 10月 24日，李振平及 69名信托委托人与其他 207名信托委托人签订信托受益权转让协议， 207名信托委托人将其原信托于李振平的
33、所有信托资金及相关一切衍生权利转让给李振平及其他 69名信托委托人。 13 淄博市临淄区公证处对上述信托受益权的转让进行了公证，并于 2007年 10月 30日出具了（ 2007）淄临淄证民字第 366号 369号、第 371号 385号、第 387号 471号、第 473号、 476号 578号公证书。公证结论为：“上述当事人的签约行为符合中华人民共和国民法通则第五十五条的规定，协议内容符合中华人民共和国合同法的规定，上述双方当事人在协议上的签名、按手印均属实。” 根据蓝帆集团提供的信托受益权出让人出具的 208份（其中张秀嵩将其受益权转让给其他两名信托出资人）收到条，李振平及其他 69名自
34、然人已经足额支付上述信托受益权转让款。 本次信托受益权转让完成后，信托出资人还剩 165人。 2007年 10月 20日，蓝帆集团有限召开股东会会议，同意股东李振平将持有的部分股权转让给韩邦友等 165名原信托出资人，其他股东放弃优先受让权。 2007年 10月 24日， 165名原信托出资人与李振平签署了解除信托协议，各方一致同意解除信托关系。同日，各方签署股权转让协议，李振平将部分股权以零对价的方式转让给解除信托后的韩邦友等 165名原信托出资的自然人。 2007年 10月 24日，李振平等 167名自然人签署设立淄博蓝帆集团股份有限公司发起人协议书。 2007年 10月 24日，山东瑞丰
35、有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字（ 2007）第 066号验资报告，验证：截至 2007年 10月 24日止，淄博蓝帆集团已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 9,675万元。各股东实际出资金额超过认缴注册资本金额的 61万元人民币计入资本公积。 2007年 10月 24日，淄博蓝帆集团召开创立大会， 167名认股人参加会议。经审议，全体股东一致通过了关于股份公司筹办情况的报告、淄博蓝帆集团股份有限公司章程（草案）等议案。 2007年 10月 26日，淄博蓝帆集团取得了淄博市工商行政管理局颁发的注册号为 3703002804519的企业法人营业执照，注册资本变更为 9,675
36、万元。淄博蓝帆集团成立时股东情况详见本法律意 见书“附件一：淄博蓝帆集团成立时的股东名册”。 此后，淄博蓝帆集团的股权结构未再发生变更。 2009年 5月 20日，淄博蓝帆14 集团更名为蓝帆集团。 本所经核查后认为，蓝帆集团为依法设立并有效存续之股份有限公司，虽然蓝帆集团历史上曾经存在信托持股问题，但在蓝帆股份首次公开发行股票并上市前已经依法进行了清理和规范，蓝帆集团目前已经不存在信托持股情况，股权结构清晰明确。截至本法律意见书出具日，蓝帆集团不存在根据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形，蓝帆集团具备实施本次交易的主体资格。 （三） 蓝帆股份与蓝帆集团的关联关系 经 本所律师核查，截至本
37、法律意见书出具日，蓝帆股份的控股股东为蓝帆集团，蓝帆集团持有蓝帆股份 6,300万股股份，持股比例为 52.5%。 本所认为，蓝帆集团系蓝帆股份的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。 二、 本次交易的方案 根据蓝帆股份 2012 年 3 月 13 日第二届董事会第十六次会议审议通过的关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案、关于与蓝帆集团股份有限公司签订有关重大资产重组协议的议案、关于 及摘要的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案、关于公司向特定
38、对象非公开发行股票方案的议案、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案等议案，蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要 内容如下： （一） 本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分内容： 蓝帆股份拟 发行股份 购买蓝帆集团持有 的 蓝帆化工 75%的股权，同时 向不超过 10 名投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额 （本15 次交易总金额 =33,2
39、13.05 75%=44,284.07 万元）的 25%,募集的配套资金将用于补充流动资金。本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工 75%的股权。 （二） 本次交易具体方案 1、 发行股份种类与面值 本次交易发行的股票均为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、 发行方式及对象 本次交易发行股份均采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象分别为蓝帆集团、不超过 10 名特定投资者。 3、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易 包括 向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过 10 名 投资者发行股份募集配套资金两部分 ， 定价依据、定价基准日和发行价格分别如下： （
40、 1） 向蓝帆集团发行股份购买资产 定价依据 根据重组管理办法的有关规定，向蓝帆集团发行股份购买资产的定价依据为：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 定价基 准日 向蓝帆集团发行股份购买资产 的定价 基准日为蓝帆股份第二届董事会第 十三次会议决议公告日 。 发行价格 发行价格为定价基准日前 二十 个交易日股票交易均价， 发行价格为人民币22.54 元 /股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9 月 9 日至 2011 年 10 月 14 日期间蓝帆股份股票交易均价
41、）。 在定价基准日至发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也16 随之进行调整。具体调整办法以股东大会决议为 准。 （ 2）募集配套资金 定价依据 根据发行管理办法、发行实施细则的有关规定，向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的定价依据为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 定价基准日 向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第十六次会议决议公告日。 发行价格 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 15.
42、26 元 /股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 在定价基准日至发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以股东大会决议为准。 4、 发行数量 （ 1） 向蓝帆集团发行股份数量 根据发行股份购买资产协议，本次交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为： 发行数量 =标的资产的价格发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 按照
43、蓝帆化工 75%股权的交易价格为 332,130,490.37 元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为 14,735,159 股。 17 （ 2） 募集配套资金发行股份的数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量为不低于 4,950,000 股。 在定价基准日至发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以蓝帆股份股东大会决议为准。 本次交易完成后，蓝帆股份总股本将不低于 139,685,159 股 。 2、 上市地点 本次交易
44、 向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 3、 本次发行股份锁定期 蓝帆集团承诺， 本次交易完成后，其因本次交易新增的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若本次重大资产重组申请未能最终获得中国证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。 本次发行结束后，由于蓝帆股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期 /限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，蓝帆股份及交易对方将根据相关
45、证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、 期间损益 自基准日起至交割日 ， 不包括基准日当日 和 交割日当日止的 过渡期间标的资产损益归属按如下原则确定： 标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工 75%股权对应的亏损用现金方式对蓝帆股份进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。 18 5、 标的资产滚存未分配利润的安排 蓝帆化工于本次交 易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。 6、 上市公司滚存未分配利润安排 蓝帆股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新
46、老股东共同享有。 7、 募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。 8、 决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 综上，本所经核查后认为：蓝帆股份本次向发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合现行法律法规之规定，合法、有效。 三、 本次交易 的批准与授权 （一） 本次交易已经履行的审批程序 1、 蓝帆股份已取得的授权和批准 经本所律师核查，蓝帆股份本次交易已经履行了以下审批程序： （ 1） 2011年 12月 25日，蓝帆股份三名独
47、立董事发表关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见，同意将山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案提交第二届董事会第十三次会议审议。 （ 2） 2011年 12月 29日，蓝帆股份第二届董事会第十三次会议审议通过关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案、关于公司与蓝帆集团股份有限公司签订附生效条件的 的议案、关于 的议案，批准蓝帆股份向蓝帆集团发行股份购买资产并19 募集配套资金的预案。 （ 3） 2011年 12月 29日，蓝帆股份独立董事就本次交易发表关于公司向特定对象发行股份购买资产并募
48、集配套资金暨关联交易的独立意见，对蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具肯定性意见。 （ 4） 2012年 3月 13日，蓝帆股份召开第二届董事会第十六次 会议，审议通过山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要等相关议案，并同意提交股东大会进行表决。 2、 交易对方、标的公司已取得授权和批准 （ 1） 2011年 12月 20日，蓝帆化工召开董事会，审议通过了关于蓝帆集团将其持有的蓝帆化工全部股权转让给蓝帆股份的事项。同日，香港中轩出具了就前述股权转让自愿放弃优先购买权的确认函。 （ 2） 2011年 12月 20日，蓝帆集团召开第二届董事会第五次会议，审议通过了关于公司以资产认购山东蓝帆塑胶股份有限公司非公开发行的股份预案的议案、 关于公司与山东蓝帆塑胶股份有限公司签订附生效条件的 的议案等议案，同意公司以持有的蓝帆化工 75%股权认购蓝帆股份非公开发行的股份，将蓝帆化工 75%股权转让给蓝帆股份，同意与蓝帆股份签署附条件生效的发行股份购买资产协议。 （ 3） 2012年 2月 14日，蓝帆集团召开第二届董事会第六次会议，审议并通过关于与山东蓝帆塑胶股份有限公司签订有关重大资产重组协议的议案，同意与蓝帆股份签订发行股份购买资产补充协
