1、中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 1 证券代码： 002145 证券简称：中核钛白 公告编号： 2013-078 中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人 (会计主管人员 )王娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 2 第
2、二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减（ %） 总资产（元） 2,905,219,214.85 1,786,652,571.93 62.61% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,146,859,246.12 344,350,918.17 233.05% 本报告期 本报告期比上年同 期增减（ %） 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减（ %） 营业收入（元） 412,395,342.42 68.24% 1,215,151,801.18 57
3、.07% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,384,012.80 386.07% 17,788,158.09 54.17% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 11,367,498.88 281.08% 13,670,143.87 56.29% 经营活动产生的现金流量净额（元） - - -197,838,123.67 -651.54% 基本每股收益（元 /股） 0.0355 235.64% 0.044 -26.79% 稀释每股收益（元 /股） 0.0355 235.64% 0.044 -26.79% 加权平均净资产收益率（ %） 0.91% 135.29% 1.22% -
4、58.83% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至 报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 48,320.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,037,950.00 债务重组损益 77,530.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,839,641.61 减：所得税影响额 1,034,152.41 少数股东权益影响额（税后） -148,723.68 合计 4,118,014.22 - 中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 3 对公司根据公开发行
5、证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 27,188 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（ %） 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李建锋 境内自然人 29.55% 121,177,463 121,177,463 郑志锋 境内自然人 10.9% 44,694,886 44,694,886 质押
6、 44,694,886 陈富强 境内自然人 8.05% 33,029,167 33,029,167 质押 7,777,700 胡建龙 境内自然人 6.07% 24,878,031 24,878,031 质押 4,500,000 华安基金公司兴业中海信托中核钛白定向增发投资集合资金信托 境内非国有法人 3.72% 15,270,728 15,270,728 张家港以诺创业投资企业(有 限合伙 ) 境内非国有法人 3.25% 13,341,665 13,341,665 顾伟娟 境内非国有法人 2.44% 10,000,000 10,000,000 李毓菁 境内自然人 1.85% 7,579,949
7、 0 楼益女 境内非国有法人 1.69% 6,934,900 0 武汉普瑞斯置业有限责任公司 境内自然人 1.22% 5,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 李毓菁 7,579,949 人民币普通股 7,579,949 楼益女 6,934,900 人民币普通股 6,934,900 中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 4 武汉普瑞斯置业有限责任公司 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 游国华 2,359,800 人民币普通股 2,359,800 张亮 1,980,000 人民币普
8、通股 1,980,000 何晋山 1,630,000 人民币普通股 1,630,000 许良 1,060,000 人民币普通股 1,060,000 戴联平 1,050,000 人民币普通股 1,050,000 中融国际信 托有限公司融新265 号 927,754 人民币普通股 927,754 何玉倩 890,000 人民币普通股 890,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人；未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。其中 “ 全国社会保障基金理事会转持二户 ” 自公司上市以来一致持有性质为 “ 首发前机构类限售股 ” 902,921 股股份，目前占
9、公司股比 0.22%，属于限售股份。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 5 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、报告期内销售量增加，票据汇款增加，导致应收票据增加 71.39%； 2、报告期内销售量增加，销售收入增加，导致应收账款增加 43.29%； 3、报告期内产量增加，钛矿、硫酸等主要化工原材料采购量增加，已到货未结算导致预付账款增加 145.59%； 4、因合并范围变化，关联方借款抵消，是其他应收款比期初减少 85.69%的主要
10、原因； 5、因合并范围变化，库存原材料增加，导致存货比期初增加 59.56%； 6、由于合并范围的变化，导致固定资产比期初增加 31.40%； 7、因母公司 8万吨钛白粉扩产改造和配套新建环保设施及控股子公司金星钛白三期项目建设，导致在建工程比期初增加275.66%； 8、因新设子公司报告期内的亏损预计第四季度可以全部弥补，导致递延所得税资产比期初增加 60%； 9、报告期内母公司及新设子公司银行贷款增加，导致短期借款比期初增加 43.07%； 10、报告期内因销售量大幅度增加、钛白分市场变化和销售政策调整，导致预收账款比期初下降了 53.95%； 11、因合并范围的变化，导致报告期末应付职工
11、薪酬比期初增加了 71.90%； 12、因报告期内发行股份购买资产并募集配套资金，导致股本比期初增加 115.85%； 13、报告期内钛白粉销售量大幅度增加，使主营营业收入比上年同期增加了 63.61%； 14、报告期内公司较准确地把握了钛白粉市场价格和钛矿市场价格的波动，因销售量增加，导致主营业务成本比上年同期增加 63.34%，主营业务收入和主营业务成本变化一致； 15、因合并范围变化、钛白粉销售增加，导致营业税金及附加、销售费用和管理费用分别比上年增加 216.88%、 146.96%和47.78%； 16、报告期内销售量增加，期末应收账款增加，导致新增计提坏账准备，资产减值损失比上年增
12、加 76.76%； 17、报告期内与收益相关的政府补助比上年同期增加，导致营业外收入比上年同期增加 106.48%； 18、销售商品提供劳务收到的现金比上年同期增加 33.63%，主要原因是报告期内销售量和销售收入大幅度增加； 19、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 95.28%，主要原因为产量大幅度增加，原材料采购量大幅增加； 20、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加 111.82%，主要原因是合并范围变化； 21、支付的各项税费比上年同期增加 206.63%，主要原因是销售收入大幅增加和合并范围变化； 22、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期下降
13、了 34.69%，主要原因是技改和项目建设多以银行承兑汇票付款； 23、吸收投资收到的现金同比增加 1844.24%，主要原因是报告期内发行股份购买资产并募集了配套资金； 24、偿还债务所支付的现金同比增加 49.37%，是因归还到期银行贷款所致； 25、支付其他与筹资活动有关的现金同比下降 55.09%，主要原因是报告与筹资有关的现金减少； 26、报告期末总资产比期初增加 62.61%，主要原因是合并范围变化。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 （一）重大资产重组完成情况 1、 2013年1 月 16日，中国证券监督管理委员会证监许可 201331号关于核准中核华原钛白股份有
14、限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复。 2、 2013年 1月 21日，本次发行股份购买资产涉及的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白 ”） 100%股权已完成工商变更登记手续，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）合计持有的金星钛白 100%中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 6 股权已经变更登记至本公司名下，本公司已合法拥有金星钛白 100%股权。 2013年 1月 22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了 XYZH/2012XAA1039-1号验资报告。根据该验
15、资报告，截至 2013年1 月 22日止，本公司已收到李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）以其合计持有的安徽金星钛白（集团）有限公司 100%股权按 3.3 元 /股的价格认购本次非公开发行的人民币普通股票 19,212.1212 万股，投资额 63,400.00 万元，扣除各项发行费用人民币 2,000.00 万元，实际投资款净额为 61,400.00 万元，其中新增注册资本（股本）为人民币 192,121,212.00元，资本公积为人民币 421,878,788.00元。 3、 2013年 2月 4日，以 7.55元 /股，非公开发行 27,990,728.0
16、0股募集资金 211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币 194,143,484.46元，其中新增注册资本为人民币 27,990,728.00元，资本公积为 166,152,756.46元。本次募集配套资金经信永中和会计师事务所 XYZH/2012XAA1039-3验资报告审核验证。 2013年 2月19日，本公司完成配套资金募集并办理完毕证券预登记手续； 至此，本公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组全部完成，公司注册资本变更为 410,111,940股。 （二）子公司盐城福泰化工有限公司停止钛白粉业务情况 为调整产
17、品结构，降低生产成本，提高经营效率，公司停止了全资子公司盐城福泰化工有限公司（以下简称盐城福泰）钛白粉业务。截至本报告期末，停产方案和职工内部分流方案已实施完毕，利用盐城福泰资产转产其他化工产品的可行性研究及有关安排正在进行中，待相关方案确定后提交董事会审议并公告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 发行股份购买资产之资产过户完成 2013 年 01 月 24 日 2013-011 募集配套资金非公开发行股票及股东权益变动 2013 年 02 月 28 日 2013-026 子公司盐城福泰化工有限公司停止钛白粉业务 2013 年 07 月 18 日 2013-059 三、公司或
18、持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 李建锋 股份锁定 2012 年 08 月 13 日 36 个月 正在履行 陈富强 股份锁定 2012 年 08 月 13 日 12 个月 履行完毕，继续锁定至2014 年 2 月 1日。详细 见公告 2013065 号。 胡建龙 股份锁定 2012 年 08 月 13 日 12 个月 履行完毕，继续锁定至2014 年 2 月 1中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 7 日。详细见 见公告 2013
19、 065 号。 武汉九洲弘羊投资发展有限公司 股份锁定 2012 年 08 月 13 日 12 个月 履行完毕。股份已转让。 资产重组时所作承诺 李建锋 定向增发股份锁定 2012 年 09 月 27 日 36 个月 正在履行 郑志锋 定向增发股份锁定 2012 年 09 月 27 日 36 个月 正在履行 陈富强 定向增发股份锁定 2012 年 09 月 27 日 36 个月 正在履行 胡建龙 定向增发股份锁定 2012 年 09 月 27 日 36 个月 正在履行 李建锋 保持上市公司独立性；减少和避 免关联交易；避免同业竞争。 2012 年 09 月 27 日 永久 正在履行 郑志锋 保
20、持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。 2012 年 09 月 27 日 永久 正在履行 陈富强 保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。 2012 年 09 月 27 日 永久 正在履行 胡建龙 保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。 2012 年 09 月 27 日 永久 正在履行 李建锋 盈利预测承诺 2012 年 09 月 27 日 36 个月 正在履行 陈富强 盈利预测承诺 2012 年 09 月 27 日 36 个月 正在履行 胡建龙 盈利预测承诺 2012 年 09 月 27 日 36 个月 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 中
21、国信达资产管理股份有限公司 关于避免同业竞争的承诺 2001 年 02 月 26 日 永久 履行， 2012年 8 月股权已转让。 中核四四有限 关于避免同业 2000 年 12 月 18 日 永久 履行。 中核华原钛白股份有限公司 2013 年第三季度报告正文 8 公司 竞争的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 均在履行过程中或完成，未发生未按期完成履行承诺的情况。 四、对 2013 年度 经营业绩的预计 2013 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不
22、属于扭亏为盈的情形 2013 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（ %） 30.55% 至 79.51% 2013 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 4,000 至 5,500 2012 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,063.9 业绩变动的原因说明 全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司预计 2013 年钛白粉产销量大幅度增加，利润同比增长，预 计 2013 年归属于上市公司股东的净利润比上年增长 30.55%79.51%。 五、证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（ %） 期末持股数量（股） 期末持股比例（ %） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 会计核算科目 股份来源 合计 0.00 0 - 0 - 0.00 0.00 - - 证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 中核华原钛白股份有限公司 董事长：李建锋 2013 年 10 月 25 日
