1、1上 海 股 权 托 管 交 易 中 心挂 牌 公 司 年 度 报 告 信 息 披 露 指 南 第一章 总则为规范挂牌公司年度报告的编制及信息披露行为 ， 保护投资者的合法权益 ， 依据 公司法 等法律 、 法规及上海股权托管交易中心 （ 以下简称 “ 上海股交中心 ” ）的有关规定特制定本指南。第一条 凡在 上海 股交 中心 挂牌 的公 司（ 以下 简称 “ 公司 ” ）应当参照本指南编制和披露年度报告。 第二条 本 指 南 中 的 要 求 是 对 公 司 年 度 报 告 信 息 披 露 的 最 低 要求 。 凡对投资者投资决策有重大影响的信息 ， 不论本指南是否有明确要求，公司均应披露。第
2、三条 公司年度报告的全文应按本指南的要求编制 ， 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下 ， 公司可采取相互引征的方法 ， 对相关部分进行适当的技术处理 ， 以避免不必要的重复和保持文字简洁。第四条 公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计 ，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。 第五条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：（一 ） 年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字 ， 有关货币金额除特别说明外 ， 指人民币金额 ， 并以元 、 千元 、 万元或百万元为单位。 （ 二 ） 年 度 报 告 印 刷 文 本 应 采 用 质 地 良 好 的 纸 张 印 刷 ， 幅 面
3、 为2209X295毫米 （ 相当于标准的 A4纸规格 ） 。 年度报告封面应载明公司的名称 、 “ 年度报告 ” 的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称 、 徽章或其他标记 、 图案等 。 年度报告的目录应编排在显著位置 。年度报告章节标题字体为黑体四号 ， 正文字体为宋体小四号 ， 一般行距为固定值 25磅。（三 ） 年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表 ， 但不得刊登任何祝贺性 、 恭维性或推荐性的词句或题字 ， 不得含有欺诈和误导的行为。第六条 在年度报告披露前 ， 任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。 第七条 公司应当在年度报告公布后 ， 将年度报
4、告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。第八条 公司及其董事会 、 监事会 、 董事 、 监事 、 高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性 、 准确性 、 完整性 ， 承诺其中不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性 、 完整性无法保证或存在异议的 ， 应当单独陈述理由和发表意见 。未参会董事应当单独列示其姓名。第二章 年度报告的信息披露第九条 按照上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 3的要求 ， 推荐机构会员负责指导和持续督促其所推荐挂牌的公司规范履行信息披
5、露义务，做好年度报告编制和披露的指导工作。 第十条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内 将 年 度报 告刊 登在 上海 股交 中心 指定 的网 站（ w.china-） 上。 公司可以将年度报告刊登在媒体上 ， 但不得早于在上海股交中心指定的网站上披露的时间。 第十一条 由 于所 披露 信息 属于 国家 秘密 、商 业秘 密等 特殊 原因导致本指南要求的某些信息确实不便披露的 ， 公司可向上海股交中心申请豁免 ， 经上海股交中心书面批准后 ， 可以不予披露 。 公司应当在相关章节说明未按本指南要求进行披露的原因。 第十二条 经 推荐 机构 会员 指导
6、，公 司完 成拟 披露 的年 度报 告编制并送交推荐机构会员 ， 由推荐机构会员为公司年度报告进行实质性审核并出具审核意见 。 推荐机构会员将审核意见 、 挂牌公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告、召开年度股东大会的通知 、 年度 报 告 的 盖 章 页 和 填 写 上 海 股 交 中 心 股 份 转 让 信 息 披 露 业 务 流 转表 （附件一）传真至上海股交中心，并将挂牌公司的年度报告电子版 文 件 （ word和 PDF格 式 ） 发 送 到 上 海 股 交 中 心（ csinfochina-） 。第十三条 上 海股 交中 心根 据有 关法 律法 规、 政策 性规 定及 本规则和
7、上海股交中心其他业务规则 ， 对挂牌公司年度报告及相关的信息 披 露 文 件 进 行 形 式 审 核 ， 并 负 责 将 审 核 后 的 信 息 在 指 定 网 站（ w.china-） 上予以披露 ,对其内容的真实性不承担责任 。4第十四条 上 海股 交中 心有 权要 求公 司对 拟披 露的 信息 中不 适之处进行修正 、 修改 ， 推荐机构会员应积极督促和指导公司 ， 公司应及时对上海股交中心提出的修改意见进行调查、修正。第三章 年度报告正文第一节 重要提示及目录第十五条 公 司应 在年 度报 告文 本扉 页刊 登如 下（ 不限 于） 重要提示：本公司及公司董事会 、 监事会及董事 、 监
8、事 、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事 、 监事 、 高级管理人员对年度报告内容的真实性 、 准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明： 董事、监事 、 高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由 是 ： ， 请投资者特别关注 。 如有董事未出席董事会 ， 应当单独列示其姓名。年度报告中应写明 “ 本报告经公司第 届董事会第 次会议审议通过。 ”如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告 ， 重要提示中应增加以下陈述：5 会计师事务所为本公司出具了带强
9、调事项段的无保留意见（或保留意见 、 否定意见 、 无法表示意见 ） 的审计报告 ， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述： 公司将被上海股交中心实行风险警示，请投资者注意风险。 公司负责人 、 主管会计工作负责人及会计机构负责人 （ 会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第十六条 年 度报 告目 录应 标明 各章 、节 的标 题及 其对 应的 页码。 第二节 公司基本情况简介第十七条 公司应披露如下内容：（一）公司的法定中、英文名称及缩写。 （二
10、）公司法定代表人。 （三）公司董事会秘书及信息披露义务人员的姓名、联系地址 、电话、传真、电子信箱。（四 ） 公司注册地址 ， 公司办公地址及其邮政编码 ， 公司国际互联网网址、电子信箱。 （五 ） 公司选定的信息披露指定媒体的名称或网址 ， 公司年度报告备置地点。（六）公司股份挂牌场所、股份简称和股份代码。 第三节 会计数据和业务数据摘要6第十八条 公 司应 披露 本年 度实 现的 营业 收入 、利 润总 额、 归属于公司股东的净利润 、 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。 公司在披露 “ 扣除非经常性损益后的净利润 ” 时 ， 还应同时说明扣除的项目、
11、涉及金额。 第十九条 公 司应 采用 数据 列表 方式 ，提 供截 至报 告期 末公 司近 2年的主要会计数据和财务指标 ， 包括以下各项 ： 营业收入 、 利润总额 、 归属于公司股东的净利润 、 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益 ） 、经营活动产生的现金流量净额 、 每股经营活动产生的现金流量净额 、 归属于公司股东的每股净资产 、 净资产收益率 、 每股收益等 。 计算公式 （ 不须披露 ）如下：归属于公司股东的每股净资产 =年度末归属于公司股东的所有者权益 /年度末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生的现金流量净额 /年
12、度末普通股股份总数净资产收益率、每股收益的计算方法参照证监会公开发行证券公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算及披露 (201年修订 )，具体内容详见附件二。第二十条 公 司主 要会 计数 据和 财务 指标 的计 算和 披露 应遵 循如下要求：7（一 ） 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。 （二 ） 确定和计算非经常性损益应参照证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1号 非经常性损益（ 208），具体内容详见附件三。 （三 ） 编制合并财务报表的公司应以合并财务
13、报表数据填列或计算以上数据和指标。 （四）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。第四节 董事会报告第二十一条 公 司董 事会 报告 中应 当对 财务 报告 与其 他必 要的 统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析 ，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况 ） 。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示 ， 以增进投资者的理解。 讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的 、 可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素 ， 包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生
14、影响但对未来具有重要影响的事项等 ， 内容包括但不限于： （一）报告期内公司经营情况的回顾1概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润 、 净利润的同比变动情况 ， 说明引起变动的主要影响因素 。 若公8司利润构成或利润来源发生重大变动 ， 公司应当详细说明具体变动情况。 公 司 挂 牌 时 股 份 转 让 说 明 书 中 披 露 的 未 来 发 展 与 规 划 延 续 至 报告期的 ， 公司应对规划目标的实施进度进行分析 ， 实施进度与规划不符的，应详细说明造成差异的原因。 公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况 、 调整情况进行总结 ， 若公司实际经营业
15、绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低 30%以上或高 30%以上，应详细说明造成差异的原因。 2分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况 ， 分别按产品或地区说明报告期内公司主营业务收入 、 主营业务利润的构成情况 。 对于占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业 ， 以及占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 ， 应分项列示其营业收入 、 营业成本 、 营业利润率 ， 并分析其变动情况。 若报告期内产品或服务发生重大变化或调整 ， 公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务 ， 并说明对公司经营及业绩的影响 。 公司还应当披露主要供应商
16、、 客户情况 ： 介绍公司向前 5名供应商合计的采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 的 比 例 及 应 付 账 款 的 余 额 和 其 占 公 司 应 付账款总余额的比重 ， 前 5名客户销售额合计占公司销售总额的比例及应收账款的余额和其占公司应收账款总余额的比重 。 单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的，还应说明该供应商或客户的名称 ， 采9购或销售金额及所占比例 ， 报告期内公司与其之间的采购 、 销售相比以前年度是否发生较大变化。 3若报告期公司资产构成（货币资金、应收款项、存货、投资性房地产 、 长期股权投资 、 固定资产 、 在建工程 、 短期借款 、 长期借款等占总
17、资产的比重 ） 同比发生重大变动的 ， 应当说明产生变化的主要影响因素 。 报告期内公司存在以公允价值计量的资产的 ， 应当说明报告期内该资产的购入、售出以及公允价值变动等情况。 若报告期公司销售费用 、 管理费用 、 财务费用 、 所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。 4若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权 、 水面养殖权 、 探矿权 、 采矿权等 ） 发生重大变化 ， 公司应当说明产生变化的主要影响因素。5 公司应分析说明报告期内公司核心竞争能力 （ 如设备 、 专利 、非专利技术 、 特许经营权 、 核心技术人员 、 独特经营方式和盈
18、利模式 、允 许 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 源 要 素 或 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 源 要素等 ） 方面的重要变化及对公司所产生的影响 。 如果发生因设备或技术升级换代 、 核心技术人员辞职 、 特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施 。6公司应说明研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重 ， 若相关数据与以前年度相比出现显著变化，应说明原因。10公司应说明报告期内正在从事的研发项目进展情况 、 拟达到的目标 。 若相关进展情况与以前年度的披露情况相比出现显著变化 ， 应说明原因。 7
19、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 ， 若相关数据同比发生重大变动 ， 公司应当分析主要影响因素 。 若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。 8公司 子公司、参股公司的 经营情况及业绩分析公司应详细介绍子公司的业务性质 、 主要产品或服务 、 注册资本 、总资产 、 净资产 、 净利润 ， 本年取得和处置子公司的情况 ， 包括取得和处置的目的 、 方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响 。 如来源于 单 个 子 公 司 的 净 利 润 或 单 个 参 股 公 司 的 投 资 收 益 对 公 司 净
20、 利 润 影响达到 10%以上 ， 还应介绍该公司主营业务收入 、 主营业务利润和净利 润 等 数 据 。 若 单 个 子 公 司 或 参 股 公 司 的 经 营 业 绩 同 比 出 现 大 幅 波动 ， 且对公司合并经营业绩造成重大影响的 ， 公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。子 公 司 或 参 股 公 司 的 经 营 情 况 的 披 露 应 参 照 公 司 董 事 会 报 告 的要求。 若子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动 ， 但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化 ， 并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。 （二）对公司未来发展的展望11公司
21、应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况 ， 介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势 。公司应结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况 、 各种主要产品的产销数量和市场占有率变化情况、订单的获取情况 、 主要技术人员变动情况等 ， 分析公司存在的主要优势和困难 ， 并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响 。 若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的 ， 公司应提供管理层对相关变化的基本判断 ， 尽可能定量分析对公司的影响程度。 2公司应当遵循重要性原则披露
22、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （ 包括政策性风险 、 行业特定风险 、 业务模式风险 、 经营风险 、 环保风险 、 汇率风险 、 利率风险 、 技术风险 、 产品价格风险 、 原材料价格及供应风险 、 资产质量或资产结构风险 、 财务风险 、 单一客户依赖风险等 ） ， 公司应当针对自身特点进行风险揭示 ， 披露的内容应当充分 、 准确 、 具体 ， 应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响 。 同时公司可以根据实际情况 ， 介绍已 （ 或拟 ） 采取的对策和措施 ， 对策和措施应当内容具体 ， 具备可操作性 。 对于本年度较上一年
23、度的新增风险因素 ， 公司应对其产生的原因 、 对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。123公司应当向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略 ， 以及拟开展的新业务 、 拟开发的新产品 、 拟投资的新项目等 。 若公司存在多种业务的 ， 还应当说明各项业务的发展规划 。 同时 ，公司应当披露新年度的经营计划 ， 包括 （ 但不限于 ） 收入 、 费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大 、 成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动 。 公司可以编制并披露新年度的盈利预测 ， 该盈利预测必须经过会计师事务所审核并发表意见。4
24、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 ， 以及资金来源情况 ， 说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求 ， 未来重大的资本支出计划等 ， 包括未来已知的资本支出承诺 、 合同安排 、 时间安排等 。 同时 ， 对公司资金来源的安排 、 资金成本及使用情况进行说明。 第二十二条 公 司应 介绍 报告 期内 的投 资情 况， 分析 报告 期内 公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度 ， 被投资的公司名称 、 主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。（一）在报告期内定向增资资金或报告期之前定向增资资金的使用延续到报告期内的 ， 公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明
25、： 1 列表说明定向增资资金时 ， 应说明承诺投资项目 、 项目进度与实际投资项目 、 进度的异同 ； 尚未使用的定向增资资金 ， 应说明资金用途及去向。132实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况 、 项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明累计收益情况 ； 未达到计划进度和收益的，应当解释原因。 3 实际投资项目如有变更 ， 公司应介绍项目变更原因 、 变更程序及其披露情况 ， 项目资金的投入情况 ， 项目的进度及预计收益 ； 若项目已产生收益 ， 应说明收益情况 ； 未达到计划进度和收益的 ， 应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。 （二）对报告期内非定向增资资
26、金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。 （三 ） 公司应当对持有其他上市 、 挂牌公司股权 、 参股商业银行 、证券公司 、 保险公司 、 信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露 ， 包括初始投资成本 、 持股比例 、 期末账面值 、 本期收益 、 会计核算科目、股份来源等情况。 公司应当披露报告期用于买卖其他上市、挂牌公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。 （四）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品 、 期货 、 金融衍生工具等金融资产的初始投资成本 、 资金来源 、 报告期内购入或售出情况 、 公允价值变动情况 、 对投资收益影响 、风险状况、会
27、计核算科目等进行披露。 第二十三条 对 会计 师事 务所 出具 非标 准审 计报 告的 ，公 司应 就所涉及事项做出说明。14公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。 第二十四条 公 司应 披露 本次 利润 分配 预案 或资 本公 积金 转增 股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配方案预案的公司 ，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。 第五节 重要事项第二十五条 公 司应 披露 重大 诉讼 、仲 裁事 项。 包括 发生 在编 制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼 、 仲裁事项 ， 应陈述该事项基本情况 、 涉
28、及金额 。 已在本年度中期报告中披露 ， 但尚未结案的重大诉讼 、 仲裁事项 ， 应陈述其进展情况或审理结果及影响 。 对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如以上诉讼 、 仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述 ， 并提供临时报告披露网站链接。 如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述 “ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 ” 。第二十六条 公 司应 披露 报告 期内 发生 的破 产相 关事 项， 包括 向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算 、公 司 重 整 期 间 等 发 生 的 法 院 裁 定 结 果 及 其 他 重 大 事
29、项 。 执 行 相 关 重整 、 和解等计划的公司还应说明计划的具体内容及执行情况 。 如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的 ， 则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。 第二十七条 公 司应 披露 报告 期内 收购 及出 售资 产、 企业 合并 事15项的简要情况及进程 ， 分析上述事项对公司业务连续性 、 管理层稳定性的影响 ， 同时还应说明事项是否按计划如期实施 ， 如已实施完毕应说明其对财务状况和经营成果的影响及其占利润总额的比例 ； 如未按计划实施则说明原因及公司采取的措施。第二十八条 公 司应 披露 报告 期内 发生 的重 大关 联交 易事 项。 若对于某一关联
30、方 ， 报告期内累计关联交易总额高于 50万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的 ， 须披露关联交易方 、 交易内容 、交易时间及披露时间等情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露： （一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方 、 交易内容 、 定价原则 、 交易价格 、 交易金额 、 占同类交易金额的比例 、 结算方式 。 可以获得同类交易市场价格的 ， 应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因 。 大额销货退回需披露详细情况。 （二 ） 公司按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行预计的，应披露日常关联交易事项在报告期
31、内的实际履行情况。（三）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容 ：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价格 、 交易价格 、 结算方式及获得的转让收益 ， 转让价格与账面价值或评估值差异较大的 ， 应说明原因 。 如相关资产 、 股权转让关联交易事项已在临时报告披露且后续实施无变化或进展的，则可只披露事项概述 、 披露日期和网站。16（四 ） 公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 ， 至少应披露以下内容 ： 共同投资方 、 被投资企业的基本情况及业务范围 、 进展情况等。 （五 ） 公司与关联方存在债权债务往来 、 担保等事项的 ， 应披露形成的原因及其对公司的影响
32、。 （六）其他重大关联交易。 第二十九条 公 司应 披露 重大 合同 及其 履行 情况 ，包 括（ 但不 限于 ） ：（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管 、承包 、 租赁其他公司资产或其他公司托管 、 承包 、 租赁公司资产的事项 ， 且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额 的 20%以上 （ 含20%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限 、 收益及其确定依据等 。 同时还应披露该收益对公司的影响。 （二 ） 重大担保 。 披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同 ， 包括担保金额 、 担保期限 、 担保对象 、 担保类型 （ 一般
33、担保或连带责任担保 ） 、 担保的决策程序等 。 对于未到期担保合同 ， 如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。 公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额 ， 担保总额占公司净资产的比例 ， 公司为股东 、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 ， 公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产 50%部分的金额 。17（三 ） 在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 ， 公司应披露委托事项的具体情况 ， 包括 ： 受托人名称 、 委托金额 、 委托期限 、 报酬确定方式 ， 以及当年度实际收益或损失和实际
34、收回情况等 ； 公司还应说明该项委托是否经过法定程序 ， 未来是否还有委托理财计划 ； 公司若就该项委托计提投资减值准备的 ， 应披露当年度计提金额 。 若公司有委托贷款事项 ， 也应比照上述委托行为予以披露。 （四）其他重大合同。第三十条 公司或持 股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 、 资产置换时所作承诺 、 挂牌时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。第三十一条 公 司应 披露 聘任 、解 聘会 计师 事务 所情 况， 会计 师事务所为公司提供服务类别及为不同类别服务所支付的报
35、酬情况 ， 目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限 （ 年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算 ） 。第三十二条 公 司及 其董 事、 监事 、高 级管 理人 员、 公司 控股 股东 、 实际控 制人 、 核心技术人员 、 收购人如 在报告期内存在受有权机关调查 、 司法纪检部门采取强制措施 、 被移送司法机关或追究刑事责任 、 被监管部门稽查和行政处罚 、 股权托管交易市场禁入 、 认定为不适 当 人 选 被 其 他 行 政 管 理 部 门 处 罚 及 被 上 海 股 交 中 心 采 取 一 定 惩 罚措施并被记入诚信档案的情形 ， 应当说明原因及结论 。 如上海股交中1
36、8心对公司检查后提出整改意见的 ， 应简单说明整改情况 ， 披露整改报告书的信息披露指定网站及日期。 第三十三条 公 司还 应披 露其 他在 报告 期内 发生 的上 海股 交中 心有关规则所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项 。如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定网站披露，只需说明信息披露指定网站及披露日期。 第三十四条 子 公司 发生 的本 节所 列的 重要 事项 应当 视同 公司 的重要事项予以披露。第六节 股本变动及股东情况第三十五条 公司应按以下要求披露股本变动情况：（一） 股份变动情况表披露限售股份变动情况表，其中限售股份指发行时有限售条件的股份 ， 董事 、 监事及
37、高级管理人员所持股份以及因其他原因限售的股份。 （二）定向增资情况 介绍报告期内股份定向增资情况，包括股份、增资日期、价格、数量、增资股份可转让日期等。 第三十六条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：（一）按照要求的格式披露以下内容： 1报告期末股东总数。2 持有本公司 5%以上 （ 含 5%） 股份的股东的名称 、 年度内股份增减变动的情况 、 年末持股数量 、 所持股份类别及所持股份质押或冻19结的情况 。 （ 若持股 5%以上 （ 含 5%） 的股东少于 10人 ， 则应列出至少前 10名股东的上述持股情况。）如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份，应分别披露其数额。 如前
38、 10名股东之间存在关联关系或一致行动人的 ， 应予以说明 。如 果有投资者因定向 增资成为前 10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。 （二） 公司控股股东情况若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人 、成立日期 、 注册资本 、 主要经营业务或管理活动等 ； 若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权 、 最近 5年内的职业及职务 。 如报告期内控股股东发生变更 ， 应列明披露相关信息的指定网站及日期。（三） 公司实际控制人情况公司还应比照上述内容 ， 披露公司的实际控制人情况 ， 并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的
39、产权和控制关系 。 实际控制人应披露到自然人 、 国有资产管理部门 ， 或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人 ， 包括以信托方式形成实际控制的情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ， 应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容 ， 包括信托或其他资产管理的具体方式 、 信托管理权限 （ 包括公司股份表决权的行使等 ） 、 涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例 、 信托或资产管理费用 、 合同20的期限及变更 、 终止的条件 、 信托资产处理安排 、 合同签订的时间及其他特别条款等。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形 ， 且其中没
40、有一人的持股比例 （ 持有或控制下一级控制层面公司的股份比例 ） 超过 50%， 各自的持股比例比较接近 ， 公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在 5%以上的股东情况。 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况 。（五）公司前 10名无限售股份股东的名称全称、年末持有无限售股份的数量 。 如前 10名无限售股份股东之间 ， 以及前 10名无限售股份股东和前 10名股东之间存在关联关系或一致行动人的，应予以说明。 第七节 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工情况第三十七条 公 司应 披露
41、 董事 、监 事和 高级 管理 人员 、核 心技 术人员的情况，包括：（一） 基本情况现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的姓名、性别、年龄 、 任期起止日期 、 年初和年末持有本公司股份 、 年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。（二）现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近 5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职 ， 应21说明职务及任职期间 ， 以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况 。 披露每一位现任董事 、 监事和高级管理
42、人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴 、补贴 、 职工福利费和各项保险费 、 公积金 、 年金以及以其他形式从公司获得的报酬 ） ， 全体董事 、 监事和高级管理人员的报酬合计 。 另外 ，将获得的股权激励按照可行权股数 、 已行权数量 、 行权价以及报告期末市价单独列示。 公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 第三十八条 公司应披露核心技术团队或关键技术人员 （ 非董事 、监事 、 高级
43、管理人员 ） 等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。 第三十九条 公 司应 披露 员工 情况 ，包 括在 职员 工的 数量 、专 业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员 ） 、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。第八节 公司治理结构第四十条 公 司应 对照 上海 股交 中心 的 上海 股权 托管 交易 中2心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 的公司治理结构健全 、 运作规范的要求 ， 说明公司治理的实际状况与要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。 第四十一条 公 司应 介绍 独立 董事 出席 董事
44、会等 履行 职责 情况 。独立董事对公司有关事项曾提出异议的 ， 需披露该事项的内容 、 独立董事的姓名及所提异议的内容等。 第四十二条 公 司应 介绍 报告 期内 召开 的年 度股 东大 会、 临时 股东大会 、 董事会的有关情况 ， 包括会议届次 、 召开日期 ， 并提供披露指定网站网址。 第四十三条 公 司应 说明 对控 股子 公司 控制 、关 联交 易控 制、 对外担保控制 、 重大投资控制 、 信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 、 内部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 、 董 事 会 对 内 部 控 制 有
45、 关 工 作 的 安排 、 与财务核算相关的内部控制的完善情况 。 同时鼓励公司披露董事会出具的、经会计师事务所核实评价的内部控制自我评估报告。 第九节 监事会报告第四十四条 公 司应 披露 报告 期内 监事 会的 工作 情况 ，包 括召 开会议的次数 ， 各次会议的议题等 。 监事会应对下列事项发表独立意见 ：（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度 ， 公司董事 、 高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。23（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次定向增
46、资资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。 （六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低 30%以上或较利润预测数高 30%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。 第十节 财务报告第四十五条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。第四十六条 财 务报 表包 括公 司报 告期 末及 其前 一个 年度 末的 比较式资产负债表 、 该两年度的比较式利润表 、
47、现金流量表 、 该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。 第四十七条 财 务报 表附 注应 对比 较式 报表 的两 个日 期或 期间 的数据均作出说明。 第十一节 备查文件目录第四十八条 公司应当披露备查文件的目录，包括：（一 ） 载有法定代表人 、 主管会计工作负责人 （ 如设置总会计师 ，须为总会计师 ） 、 会计机构负责人 （ 会计主管人员 ） 签名并盖章的财务报表。24（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在上海股交中心指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当上海股交中心要求提供时
48、，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供 。第三章 附则第四十九条 本指南由上海股交中心负责解释。第五十条 本指南的修订由上海股交中心负责。上海股权托管交易中心 二零一二年三月十日25附 件一 ：上海股交中心股份转让信息披露业务流转表上海股交中心股份转让信息披露业务流转表上海股交中心股份转让信息披露业务流转表上海股交中心股份转让信息披露业务流转表存档编号：推 荐机 构会 员名 称 经 办人 手 机号 码联 系电 话 传 真号 码股 份代 码 股 份简 称要 求披 露时 间 股 份转 让停 牌 是 否 停 牌期 限：公 告类 型 公 告编 号 公 告标 题挂牌公司 公告推荐机构 会员
49、公告公告总数合计 份推 荐机 构会 员确 认 上 海股 交中 心确 认经 办人 ： （ 签名 ）电 话 ：手 机 ： （ 业务 印章 ） 经 办人 ： （ 签名 ）电 话 ：手 机 ：注： 1信息披露时间为上午 9:0-9:30、中午 1:30-13:0、下午 15:0-17:0。2每家挂牌公司的信息披露须单独用表。3上海股交中心联络电话： 021-208735， 021-20873传真： 021-501932 EMAIL： csinfochina-26附件二： 第 9号 净 资产 收益 率和 每股 收益 的计 算及 披露 (201年 修订 )日期： 201-127201年 1月 1日 证监会公告 2012号第一条 为规范公开发行证券的公司（以下简称 “ 公司 ” ）的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。 第二条 公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。 第三条 公司编制以上报告时，应以如下表格形式，列示按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。报告
