1、 中化国际（控股）股份有限公司 二OO六年年度报告 中化国际（控股）股份有限公司 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 1目 录 一、重要提示 . 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 8 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介 . 15 八、董事会报告 16 九、监事会报告 32 十、重要事项 34 十一、财务会计报告 41 十二、备查文件目录86 公司董事和高级管理人员对年报的书面确认意见 87 1第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
2、证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、公司10名董事出席董事会会议并审议本报告。 3、本公司2006年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长罗东江、总经理徐卫晖及财务总监覃衡德声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 中化国际（控股）股份有限公司 2 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中化国际 公司英文名称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
3、2、公司法定代表人：罗东江 先生 3、公司董事会秘书：毛嘉农 公司证券事务代表：刘翔 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 3区 18层 电话： （021）61048666，50495988，50475048 传真： （021）50470206，50490909 E-mail：, 投资者免费服务热线电话：8009881806 E-mail：， 4、公司注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦三区 18层 公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦三区 18层 邮政编码：200121 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：I， 5、公司信息披露报纸名称：
4、中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 18层公司董事会办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：中化国际 公司 A股代码：600500 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年 12 月 14日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年 11 月 16日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006949 公司税务登记号码：310115710923539 公司
5、聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额 540,304,998.48 净利润 383,695,683.66 扣除非经常性损益后的净利润 292,165,134.13 主营业务利润 907,504,619.19 其他业务利润 29,542,628.07 营业利润 337,108,372.48 投资收益 99,673,413.33 补贴收入 16,302,509.62 营业外收支净额 87,220,703.
6、05 经营活动产生的现金流量净额 386,494,320.80 现金及现金等价物净增加额 -102,772,658.95 扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 加： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益 政府补贴 16,302,509.62 其他应扣除的营业外收入 90,668,291.94 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,836,750.00 减： 短期投资损失 7,017,015.10 其他应扣除的营业外支出 3,447,588.89 非经常性损益的所得税影响数 9,521,799.71 非经常性损益的少数
7、股东损益影响数 1,290,598.33 合计 91,530,549.53二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 15,420,123,915.56 15,911,394,215.92 13,006,183,395.22 利润总额 540,304,998.48 845,481,138.80 1,013,528,686.74 净利润 383,695,683.66 711,506,916.85 797,701,143.48 扣除非经常性损益的净利润 292,165,134.13 657,289,679.55 792,1
8、74,380.25 按当期总股本计算每股收益* 0.31 0.57 0.95 按最新总股本折算每股收益* 0.31 0.57 0.63 净资产收益率（%） 12.66 23.01 30.81 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率（%） 9.64 21.26 30.60 扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率（%） 9.77 23.43 36.36 4 经营活动产生的现金流量净额 386,494,320.80 765,230,053.46 874,809,145.18 每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.61 1.042006 年末 2005 年末 2
9、004 年末 总资产 7,938,695,102.93 6,342,313,287.13 5,331,723,298.49 股东权益（不含少数股东权益） 3,031,952,820.12 3,092,257,968.06 2,589,150,395.38 每股净资产 2.41 2.46 3.09 调整后的每股净资产 2.40 2.45 3.06 备注：每股收益口径： *按当期总股本计算每股收益=当年净利润总额当年年末公司总股本，未按最新股本摊薄； *按最新总股本折算每股收益=各年净利润总额2006 年末公司最新股本，已摊薄。 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 股 本
10、 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 其他 股东权益合计 期初数 1,257,693,750.00 380,029,758.43 241,293,518.48 241,293,518.48 975,190,159.14 -3,242,736.47 3,092,257,968.06 本期增加 9,756,167.80 280,105,298.84 383,695,683.66 673,557,150.30 本期减少 241,293,518.48479,004,592.8613,564,186.90 733,862,298.24 期末数 1,257,693,750.00 389,785
11、,926.23 521,398,817.32 0 879,881,249.94 -16,806,923.37 3,031,952,820.12报告期内股东权益变动原因： （1） 本期资本公积的增加主要是子公司中化兴中石油转运(舟山)有限公司以港建费专项资金建造 固定资产，以及无法支付的应付款项形成资本公积，公司按相应的股权比例进行权益法调 整而产生。另外，公司投资子公司海南中化船务有限责任公司形成的股权投资贷方差额以 及公司无法支付的其他应付款增加所致。 （2） 本期法定盈余公积增加为本年度按照净利润的 10%提取增加以及法定公益金的年初余额转 入法定盈余公积金增加所致。 （3） 本期未分配利
12、润的增加为本期净利润增加所致，减少为按照 2005年度利润分配方案实施现 金分红以及报告期提取法定盈余公积所致; （4） 其他为外币报表折算差额。 5 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 832,793,558 66.22 -90,119,858742,673,700 59.053、其他内资持股 15,658,020 1.24 -15,658,0200 其中：境内法人持股
13、15,658,020 1.24 -15,658,0200 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 848,451,578 67.46 -105,777,878742,673,700 59.05 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 409,242,172 32.54 +105,777,878515,020,050 40.95 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 409,242,172 32.54 +105,777,878515,020,050 40.95 三、股份总数 1,257,693,750 100.00
14、1,257,693,750 100.00有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说 明 2006-04-13 66,632,828 781,818,750 475,875,000 中化集团增持部分锁定期满 2006-08-12 39,145,050 742,673,700 515,020,050 5家发起人法人股承诺锁定期满 2007-12-31 125,769,375 616,904,325 640,789,425 总股本 10%的中化集团持股锁定期满 2008-8-12 616,904,325 0
15、1,257,693,750 中化集团剩余持股锁定期满 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2006 年 4 月 13 日公司控股股东中国中化集团公司在股改期间增持的 66,632,828 股限售 期满，公司无限售条件股份数量增加至 475,875,000股。 （2）2006 年 8 月 12 日原发起人法人股股东股改后所持总计 39,145,050 股限售期满，公司无限 售条件股份数量增加至 515,020,050股。 3、 现存的内部职工股情况：本报告期末公司无
16、内部职工股。 6 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,434 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中国中化集团公司 国有 63.71 801,305,558 -8,000,970 742,673,700 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 4.72 59,371,607 59,371,607 0 - 天元证券投资基金 其他 0.96 12,118,209 12,118,209 0 - 中国石油销售有限责任公司 国有 0.62 7,829,010 0 0
17、- 中国太平洋人寿保险股份有限公司 其他 0.54 6,801,641 6,801,641 0 - 中国平安保险(集团)股份有限公司 其他 0.53 6,604,972 6,604,972 0 - 银华优势企业(平衡型)证券投资基金 其他 0.48 5,986,900 5,986,900 0 - 兴业全球视野股票型证券投资基金 其他 0.38 4,840,323 4,840,323 0 - 中国粮油食品（集团）有限公司 国有 0.34 4,313,659 -3,515,351 0 - 金玲梅 其他 0.19 2,380,000 2,380,000 0 - 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称
18、 持有无限售条件股份数量 股份种类 南方绩优成长股票型证券投资基金 59,371,607 人民币普通股 中国中化集团公司 58,631,858 人民币普通股 天元证券投资基金 12,118,209 人民币普通股 中国石油销售有限责任公司 7,829,010 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司 6,801,641 人民币普通股 中国平安保险(集团)股份有限公司 6,604,972 人民币普通股 银华优势企业(平衡型)证券投资基金 5,986,900 人民币普通股 兴业全球视野股票型证券投资基金 4,840,323 人民币普通股 中国粮油食品（集团）有限公司 4,313,659 人民币普
19、通股 金玲梅 2,380,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动关系的 说明 公司前 10名股东中南方绩优成长股票型证券投资基金和天元证券投资基金同为南方基金管理有 限公司管理的证券投资基金，除此之外公司未知前 10 名流通股东之间以及前 10 名流通股东与前 10 名股东之间存在其他关联关系。 （二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的 有限售条件股 份数量 可上市 交易时间 新增 可上市交易 股份数量 限售条件 2007-12-31 125,769,375 中国中化集团公司 742,673,700 2008
20、-08-12 616,904,325 承诺在 2007 年 12 月 31 日前不出售，另外 在取得流通权之日起 36 个月内，通过证券 交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公 司总股本的 10% （三）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 控股股东名称：中国中化集团公司 法人代表：刘德树 先生 注册资本：93亿元人民币 公司控股股东中国中化集团公司（简称“中化公司” ，前身为中国化工进出口总公司）成立于 1950 年，是中国国家重要骨干企业。中化公司在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一 7 体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国
21、重要的化工产品营销服务商。 “中化” （SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良 好声誉。中化公司是中国最早进入财富全球 500强排行榜的企业集团之一， 2006年公司以突 破1800亿元的销售收入第 16次入围全球企业 500强并名列第 304位。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 0% 63. 7 1% （四）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 国务院国有资产监督管理委员会 中化国际 中国中化集团公司 8 第五节 董
22、事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末公司在职董事、监事和高级管理人员情况 (一) 基本情况 持股数（股） 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 年末 年度 内 增减 变动 量 变动 原因 报告期内从公司 领取的税前报酬 总额（万元） 罗东江 董事长 男 52 2004.122007.12 0 0 0 0 徐卫晖 董事、总经理 男 36 2005.122007.12 0 52100 52100 市 场 自 行购入 70 陈国钢 董事 男 47 2004.122007.12 0 0 0 0 李 昕 董事 男 36 2004.122007.12 0 0 0 0 冼 明 董事、 常
23、务副总 男 43 2004.122007.12 0 0 0 68 王 巍 独立董事 男 48 2004.122007.12 23500 34500 11000 市 场 自 行购入 15 李若山 独立董事 男 57 2004.122007.12 0 0 0 15 史建三 独立董事 男 51 2004.122007.12 14100 50000 35900 市 场 自 行购入 15 蔡重直 独立董事 男 53 2004.122007.12 0 0 0 15 刘 萍 独立董事 女 48 2006.042007.12 0 0 0 10.8 姜爱萍 监事会主席 男 53 2004.122007.12 0
24、 0 0 0 刘志涛 监事 男 46 2004.122007.12 0 0 0 0 郝桂玲 监事 (职工代表) 女 52 2004.122007.12 6000 6000 0 44.27 李宏伟 副总经理 男 40 2004.122007.12 0 0 0 169.85 李 超 副总经理 男 42 2004.122007.12 0 0 0 138.6 覃衡德 财务总监 男 36 2005.112007.12 0 0 0 69.5 毛嘉农 董事会秘书 男 43 2005.022007.12 0 0 0 55 合 计 / / / / 43600 142600 99000 / 686.02备注说明：
25、 1、独立董事报酬说明：公司2005 年度股东大会审议通过2006年度独立董事津贴提案 。根 据股东大会决议，公司独立董事年度津贴保持不变，即每人每年15万元。 2、在公司任职人员2005年报酬说明：所有在公司任职人员（兼任董事、监事的人员均未因其 兼任的董事、监事职务获得报酬）2005年实际获得报酬由两部分构成： （1）递延发放的2005年度 奖励或奖金； （2）在任期间的2006年年薪。2006年度奖励或奖金由董事会批准后在2007年度发放 和披露。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 1、董事长、董事会战略委员会主席罗东江 2000年2000年7月，任中国化工进出
26、口总公司副总经理、党委委员兼本公司总经理；2000年 7月2001年2月， 任本公司总经理；2001年7月2004年1月，任中国化工进出口总公司党组成员、 副总经理；2004年1月2004年12月，任中国中化集团公司党组成员、副总经理兼集团公司总法律 顾问；2004年12月至报告期末，任中国中化集团公司党组成员、纪检组组长、直属党委书记、集 团公司总法律顾问。 9 2、董事、总经理徐卫晖 2000年2001年11月，任中国化工进出口总公司财务部副总经理；2001年11月2002年5月， 任本公司副总经理；2002年5月2003年1月，任本公司董事、副总经理兼财务总监；2003年1月至 2005
27、年12月，任中化河北进出口公司总经理；2005年12月至报告期末，任本公司董事、总经理。 3、董事陈国钢 2000年1月2000年12月，任中国化工进出口总公司财务部总经理；2001年1月至报告期末， 任中国中化集团公司总会计师。 4、董事李昕 2000年2003年8月， 任中国化工进出口总公司人力资源部副总经理； 2003年8月2004年9月， 任本公司人力资源部总经理；2004年9月至报告期末，任中国中化集团公司人力资源部总经理。 5、董事、常务副总冼明 2000年2001年2月，任中化辽宁进出口公司副总经理；2001年2月2003年12月，任本公司 风险管理部副总经理、储运公司副总经理、
28、总经办/企业管理部总经理、出口事业总部总经理、中 化国际新加坡公司董事总经理；2003年12月至报告期末，任本公司董事、常务副总经理。 6、独立董事、董事会提名与公司治理委员会主席王巍 2000年至2006年，任万盟投资管理有限公司董事长：2006年至报告期末，任全国工商联并购 公会会长。 7、独立董事、董事会审计与风险委员会主席李若山 2000年至报告期末，任复旦大学管理学院财务与金融系主任。 8、独立董事、董事会薪酬与考核委员会主席史建三 2000年2004年3月，任锦天城律师事务所合伙人；2004年3月至报告期末，任上海社会科学 院法学研究所研究员。 9、独立董事蔡重直 2000年200
29、1年，任香港嘉华银行总裁兼CEO；2001年至报告期末，任中信集团董事。 10、独立董事刘萍 2005年至报告期末，任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员、内 部控制标准委员会委员。 11、监事会主席姜爱萍 2000年至报告期末，任中国中化集团公司审计稽核部总经理。 12、监事刘志涛 2000年2003年4月， 任中国化工进出口总公司审计稽核部副总经理； 2003年4月2004年9月， 任飞秒光电科技（西安）有限公司副总经理兼财务部经理；2004年9月至报告期末，任中国中化集 团公司投资部副总经理。 13、职工代表监事郝桂玲 2000年2003年9月，任中化香港化工国际有限
30、公司总经理；2003年9月至报告期末，任本公 司党委副书记、纪委书记兼工会主席。 14、副总经理李宏伟 2000年2004年9月，历任本公司焦炭部总经理、冶金能源事业总部总经理；2004年9月至报 10 告期末，任本公司副总经理兼冶金能源事业总部总经理。 15、副总经理李超 2000年9月2003年4月，历任本公司财会部经理、财务总部总经理；2003年4月2004年9月， 任本公司财务总监；2004年11月至报告期末，任本公司副总经理兼物流事业总部总经理。 16、财务总监覃衡德 2000年2002年8月，任国投资源股份有限公司总会计师；2002年9月2004年7月，任德隆国 际战略投资有限公司
31、投资管理部副总经理； 2004年7月2005年11月， 任本公司业务发展部总经理； 2005年11月至报告期末，任本公司财务总监。 18、董事会秘书毛嘉农 2000年2000年9月，任本公司医药发展部总经理；2001年1月2002年1月，任本公司投资事 业部副总经理（主持工作） ；2002年2月2003年11月，任北京怡生园国际会议中心副总经理；2003 年12月2005年2月，任北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理；2005年2月至报告期末任本 公司董事会秘书。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 在股东单位任职情况： 姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领
32、取 报酬津贴 中国中化集团公司 党组成员、纪检组组 长、直属党委书记、集 团公司总法律顾问 根据国资委及中化 集团任命 是 中远房地产开发有限公司 董事长 2004.12 否 中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2005.04 否 罗东江 北京凯晨置业有限公司 董事长 2002.08 否 中国中化集团公司 总会计师 根据国资委及中化 集团任命 是 中化香港控股有限公司 董事 2005.08- 中宏人寿保险有限公司 董事 2005.02 否 大连西太平洋石油化工有限公司 董事 2000.12 否 中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2005.04 否 中化汇富投资有限公司 董事 2004.04
33、否 中化石油勘探开发有限公司 董事 2002.05 否 江泰保险经纪有限公司 董事 2003.06 否 陈国钢 诺安基金管理有限公司 监事 2003.09 否 中国中化集团公司 人力资源部总经理 根据中化集团任命 是 中化石油勘探开发有限公司 董事 2004.11 否 李 昕 中化宁波（集团）有限公司 董事 2004.11 否 中国中化集团公司 审计部总经理 根据中化集团任命 是 中国新技术发展贸易有限责任公司 监事 1997.07 否 中化国际招标有限责任公司 监事 2000.06 否 中化贸易发展有限公司 监事 2002.01 否 中国对外经济贸易信托投资有限公司 监事 2002.05 否
34、 姜爱萍 青海盐湖钾肥股份有限公司 监事 2005.05 否 刘志涛 中国中化集团公司 投资部副总经理 根据中化集团任命 是 11 在其他单位的任职情况： 姓 名 其他单位名称 担任职务 上海市医药股份有限公司 独立董事 王 巍 中体产业集团股份有限公司 独立董事 上海证券交易所上市公司专家委员会 委员 财政部会计准则委员会 咨询专家 福耀玻璃工业集团股份有限公司 独立董事 上海金丰投资股份有限公司 独立董事 上海浦东路桥建设股份有限公司 独立董事 李若山 浙江万丰奥特股份有限公司 独立董事 上海市人大常委会 立法咨询专家 上海市律师协会 理事 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 上海仲裁委员
35、会 仲裁员 史建三 上海龙头（集团）股份有限公司 独立董事 蔡重直 中国金融理财标准委员会 秘书长 中国资产评估协会 副会长兼秘书长 财政部会计准则委员会 委员 刘萍 财政部内部控制标准委员会委员 委员 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事薪酬和奖惩由董事会薪酬与考核 委员会提案，经董事会批准后提交股东大会表决决定；高级管理人员报酬和奖惩由董事会薪酬与 考核委员会提案，报董事会审议批准。 2、董事、监事和高级管理人员报酬的依据： 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了 2005年度高管考核及奖励提案、2006年度高
36、管薪酬核定提案、2006年度独立董事津贴 提案, 并提请公司2005年度股东大会审议通过了2006年度独立董事津贴方案 ，根据上述董事 会和股东大会审议通过的决议确定董事、监事和高级管理人员报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗东江 是 陈国钢 是 李 昕 是 姜爱萍 是 刘志涛 是 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况 1、2006年1月16日，公司第三届董事会第二十次会议经审议，同意牟向峰因个人原因辞去公司 副总经理职务的请求。 姓 名 变动情况 原因 牟向峰 辞去副总经理
37、个人原因 付 波 辞去董事 工作变动 徐卫晖 受聘为董事 董事会提名 刘 萍 受聘为独立董事 董事会提名 潘跃新 辞去副总经理 个人原因 李征宇 辞去董事兼常务副总经理 个人原因 12 2、2006年3月10日，公司第三届董事会第二十一次会议经审议，同意付波因工作变动原因 提出的辞去董事职务的请求。 3、2006年4月19日，公司二OO五年度股东大会经投票选举，同意聘任徐卫晖先生为公司董事， 聘任刘萍女士为公司独立董事。 4、2006年6月5日，公司第三届董事会第二十三次会议决议经审议，同意潘跃新先生因个人原 因提出的辞去公司副总经理职务的请求。 5、2006年11月27日，公司第三届董事会第
38、二十七次会议经审议，同意李征宇因个人原因提出 的辞去公司董事兼常务副总经理职务的请求。 二、公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数（含主要控股子公司）为 2716 人。 1、专业构成情况 专业构成的类别 人数 业务人员 216 生产人员 1852 技术人员 177 财务人员 115 中高层管理人员 74 行政等职能人员 282 2、教育程度情况 教育程度的类别 人数 博士学历 3 研究生学历 118 大学本科学历 462 大学专科学历 443 中专、高中及以下学历 1690 13 第六节 公司治理结构 一、公司治理实际状况 1、董事会各专业委员会独立运作，在董事会议事和决策过程中发挥重要作用
39、（详见本报告第八 节董事会工作报告）。 2、公司治理制度根据有关法规政策的变化及时更新修订。 董事会按照交易所证监会的要求完成公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理办法、关联交易框架协议 共计七项公司治理制度的修正更新。 3、社会责任理念得到董事会提名与公司治理委员会的重视和推动，社会责任作为公司核心竞 争力的一个重要指标，已经得到公司上下的认同。 4、内部控制体系建设得到进一步加强，董事会审计与风险委员会按照上海证券交易所的要求编 制并公开披露内部控制自我评估报告。 二、独立董事履行职责情况 (一) 认真参加各次董事会会议，对公司重大
40、事项进行审查并发表独立意见 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ，报告期内公司需要独立董 事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有 与其他董事相同的知情权。 （详见本报告第八节“董事会报告”第八条“独立董事尽职报告” ） 1、公司独立董事出席董事会情况记录如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 王 巍 9次 9次 0 0 李若山 9次 9次 0 0 史建三 9次 9次 0 0 蔡重直 9次 9次 0 0 刘萍 7次 7次 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董
41、事均未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （二）根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知 ，公司独立董事审查了2006年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项 发表了独立意见。 （详见本报告第八节“董事会报告”第八条“独立董事尽职报告” ） （三）报告期内独立董事分别担任董事会重要专业委员会的主席并积极参与所在董事会专业委员 会的工作，规范了公司各种重大事项的决策程序，在董事会审议过程中提出了许多有价值的建议， 对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 三、公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面
42、与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和 自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的采购、销售系统和渠道，商品采购和销售均由公司自行完成， 不依赖于控股股东。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的经营。 2、人员方面：公司经理、其他高级管理人员和主要员工均专职在本公司工作并领取报酬，未 在控股股东处担任任何行政职务和获取报酬。公司设有人力资源部，独立对公司的人事、劳资实 施管理，根据董事会和经理层的决策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。公司在人员的选拔、 任免和任用上与控股股东完全分开。 3、资产方面：公司股东投入公司的资产独立完整，公司账面各项资产的产权明晰。公司拥有 独立的
43、生产经营系统和相关配套设施，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。 144、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本 公司及其职能部门之间无上下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置 和管理上的独立性。公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部门，设 有董事会办公室、总经理办公室、业务发展部、人力资源部、财务总部、商务部、信息技术部、 审计稽核部、法律部、工会等职能部门，各部门之间分工明确，各司其职，相互配合，形成了一 个有机的组织整体，保证公司正常运作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算
44、体系和财务管理制度，配备 有足够数量的专职人员进行财务工作。公司拥有独立的银行账户，单独进行税务登记，依法独立 纳税。 四、公司高管人员的考评及激励机制 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议,根据董事会对公司经理层2005年度绩效的评价 报告，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决定全额发放公司高级管理人员2005年度 效益工资，并根据2006年度的经营预算确定了公司高级管理人员2006年度的报酬总额。2006年效 益奖金由董事会根据2006年经营结果和绩效评价结果，确定是否发放和具体发放金额。 15 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大
45、会 （一）公司2005年度股东大会 经公司第三届董事会第二十一次会议提请，公司2005年度股东大会于2006年4月19日在北京王 府井大饭店会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于2006年4月20日的中国证券报 、 上海证 券报 、 证券时报 、公司网站及上海证券交易所网站（网址：http:/） 。 （二）公司2006年第一次临时股东大会 经公司第三届董事会第二十三次会议提请，公司2006年第一次临时股东大会于2006年6月21日 在上海市浦东新区崂山东路600号明城大酒店会议室召开，本次股东大会决议公告刊登于2006年6 月22日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、公司网站及上海证
46、券交易所网站（网址： http:/） 。 （三）公司2006年第二次临时股东大会 经公司第三届董事会第二十五次会议提请，公司2006年第二次临时股东大会于2006年9月21日 在北京王府井大饭店会议室召开，本次股东大会决议公告刊登于2006年9月22日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、公司网站及上海证券交易所网站（网址：http:/） 。 16 第八节 董事会报告 一、董事会工作报告 2006 年，受原利润占比较大的主营业务（焦炭出口）国际市场价格同比大幅下降的影响，公 司经营业绩经受了严峻的考验。面对诸多不利的经营环境，公司董事会对内强化稳定、夯实的经 营方针，通过资源配置导向，
47、坚定不移地加速在化工品物流、橡胶等重点领域的战略推进，平稳 实施了健康经营模式和盈利结构的优化调整，可持续发展的业务盈利占比显著提高；对外启动上 市以来首次再融资战略的实施，利用创新金融工具“权证与债券分离交易公司债” ， 实现当 年决策、当年成功发行。重视并积极、有效地开展投资者关系工作，企业价值得到有效的提升。 （一）规范运作，有效治理 2006年董事会继续贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制， 各专业委员会各司其职、 协同运作，对全年公司的各项重大举措进行了审慎的集体讨论，确保了董事会议事规则和决策程 序得到落实执行，议事效率和决策科学性显著提升，全体董事恪尽职守，公司治理内涵不断
48、得到 充实。 1、以罗东江董事长为主席的董事会战略委员会 2006 年召开了 7 次正式会议，审议战略性议 题共三十四项。在资源筹划和配置方面，战略委员会主导推动了公司上市以来首次再融资；在重 大投资决策程序方面，战略委员会实行专家专题研讨交流、委员实地调研访谈等形式，辅导经营 层提高项目研发效率，为投资项目科学、审慎的决策奠定了有效的流程基础。在战略规划方面， 战略委员会在总结中化国际历年战略推进中的经验和教训的基础上，结合股东高回报诉求和资本 市场的发展机遇，指导经营层明确未来发展战略，完善资源保障措施，公司战略决策能力得到有 效提高。 2、提名与公司治理委员会在王巍主席（独立董事）的带领下全年召开了6次会议，主要工作 内容包括：严格履行公司高管变更和候补独立董事的审查和提名职责；结合国家新版公司法 、 证券法和监管机构有关新要求，主持完成了对公司治理制度的修订完善；提议、组织和指导 公司在国内上市公司中率先公布公司责任报告 ，从董事会层面推动关注和践行公司
