1、1 初見秦第一臣聞：不知而言，不智；知而不言，不忠。為人臣不忠，當死；言而不當，亦當死。雖然，臣願悉言所聞，唯大王裁其罪。 臣聞：天下陰燕陽魏，連荊固齊，收韓而成從，將西面以與（秦強）強秦為難。臣竊笑之。世有三亡，而天下得之。其此之謂乎！臣聞之曰：以亂攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻順者亡。今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數十百萬，其頓首戴羽為將軍，斷死於前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在後，而卻走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不信，故士民不死也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相事也。出其父母懷衽之中，生未嘗見寇耳。聞戰，頓足徒裼，犯白刃，蹈鑪炭
2、，斷死於前者皆是也。夫斷死與斷生者不同，而民為之者，是貴奮死也。夫一人奮死可以對十，十可以對百，百可以對千，千可以對萬，萬可以剋天下矣。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦之號令賞罰，地形利害，天下莫若也。以此與天下，天下不足兼而有也。是故秦戰未嘗不剋，攻未嘗不取，所當未嘗不破，開地數千里，此其大功也。然而兵甲頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛，四鄰諸侯不服，霸王之名不成。此無異故，其謀臣皆不盡其忠也。 臣敢言之。往者齊南破荊，東破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣而兵強，戰剋攻取，詔令天下。齊之清濟濁河，足以為限；長城巨防，足以為塞。齊，五戰之國也，一戰不剋而無齊。由此觀之，夫戰者
3、，萬乘之存亡也。且臣聞之曰：削（ ）株無遺根，無與禍鄰，禍乃不存。秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取洞庭、五（湖）渚、江南。荊王君臣亡走，東服於陳。當此時也，隨荊以兵，則荊可舉；荊可舉，則其民足貪也，地足利也，東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也；而謀臣不為，引軍而退，復與荊人為和。令荊人得收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟；令率天下西面以與秦為難。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而軍華下，大王以詔破之，兵至梁郭下。圍梁數旬，則梁可拔；拔梁，則魏可舉；舉魏，則荊、趙之意絕；荊、趙之意絕，則趙危；趙危而荊狐疑；東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯
4、可朝也。而謀臣不為，引軍而退，復與魏氏為和。令魏氏反收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟，令率天下西面以與秦為難。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一國之兵而欲以成兩國之功，是故兵終身暴露於外，士民疲病於內，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。 趙氏，中央之國也，雜民所居也，其民輕而難用也。號令不治，賞罰不信，地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌，悉其士民軍於長平之下，以爭韓上黨。大王以詔破之，拔武安。當是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也。然則邯鄲不守。拔邯鄲，筦山東（可聞）河間，引軍而去，西攻脩武，踰（華）羊腸，（絳）降代、上黨。代（四）三十六縣，上黨（七十）十七縣，
5、不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有也。（以）代、上黨不戰而畢為秦矣，東陽、河外不戰而畢反為齊矣，中山、呼沱以北不戰而畢為燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荊、魏不能獨立，荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓、蠹魏、（拔）挾荊，東以弱齊、（強）燕，決白馬之口以沃魏氏，是一舉而三晉亡，從者敗也。大王垂拱以須之，天下編隨而服矣，霸王之名可成。而謀臣不為，引軍而退，復與趙氏為和。夫以大王之明，秦兵之強，棄霸王之業，地曾不可得，乃取欺於亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡而不亡，秦當霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃復悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵弩，戰竦而卻，天下固已量秦力二矣。軍乃引而復，并於（孚）李下，大
6、王又并軍而至，與戰不能剋之也，又不能反，（運）軍罷而去，天下固量秦力三矣。內者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不（能）難矣。內者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛。外者，天下皆比意甚固。願大王有以慮之也。 且臣聞之曰：戰戰栗栗，日慎一日。苟慎其道，天下可有。何以知其然也？昔者紂為天子，將率天下甲兵百萬，左飲於淇溪，右飲於洹谿，淇水竭而洹水不流，以與周武王為難。武王將素甲三千，戰一日而破紂之國，禽其身，據其地而有其民，天下莫傷。知伯率三國之眾以攻趙襄主於晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣；襄主鑽龜筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談，於是乃潛（於）行而出，反知伯之約
7、，得兩國之眾，以攻知伯，禽其身，以復襄主之初。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，（何）可兼而有也。臣昧死願望見大王，言所以破天下之從，舉趙、亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰諸侯之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以為王謀不忠者戒也。 2 存韓第二韓事秦三十餘年，出則為扞蔽，入則為蓆薦。秦特出銳師取（韓）地而韓隨之，怨懸於天下，功歸於強秦。且夫韓入貢職，與郡縣無異也。今（日）臣竊聞貴臣之計，舉兵將伐韓。夫趙氏聚士卒，養從徒，欲贅天下之兵，明
8、秦不弱，則諸侯必滅宗廟，欲西面行其意，非一日之計也。今釋趙之患，而攘內臣之韓，則天下明趙氏之計矣。 夫韓，小國也，而以應天下四擊，主辱臣苦，上下相與同憂久矣。脩守備，戒強敵，有蓄積，築城池以守固。今伐韓，未可一年而滅，拔一城而退，則權輕於天下，天下摧我兵矣。韓叛，則魏應之，趙據齊以為原，如此，則以韓、魏資趙假齊，以固其從，而以與爭強，趙之福而秦之禍也。夫進而擊趙不能取，退而攻韓弗能拔，則陷銳之卒懃於野戰，負任之旅罷於內攻，則合群苦弱以敵而共二萬乘，非所以亡（趙）韓之心也。均如貴（人）臣之計，則秦必為天下兵質矣。陛下雖以金石相弊，則兼天下之日未也。 今賤臣之（遇）愚計：使人使荊，重幣用事之臣，明
9、趙之所以欺秦者；與魏質以安其心，從韓而伐趙，趙雖與齊為一，不足患也。二國事畢，則（轉）韓可以移書定也。是我一舉二國有亡形，則荊、魏又必自服矣。故曰：兵者，凶器也。不可不審用也。以秦與趙敵衡，加以齊，今又背韓，而未有以堅荊、魏之心。夫一戰而不勝，則禍搆矣。計者，所以定事也，不可不察也。（韓趙、秦強弱，在今年耳。且趙與諸侯陰謀久矣。夫一動而弱於諸侯，危事也；為計而使諸侯有意（伐）我之心，至殆也。見二 ，非所以強於諸侯也。臣竊願陛下之幸熟圖之！攻伐而使從者（聞）間焉，不可悔也。 詔以韓客之所上書，書言韓子之未可舉，下臣斯。臣斯甚以為不然。秦之有韓，若人之有腹心之病也。虛處則 然，若居濕地，著而不去，
10、以極走則發矣。夫韓雖臣於秦，未嘗不為秦病。今若有卒報之事，韓不可信也。秦與趙為難，荊蘇使齊，未知何如。以臣觀之，則齊、趙之交未必以荊蘇絕也。若不絕，是悉（趙）秦而應二萬乘也。夫韓不服秦之義而服於強也，今專於齊、趙，則韓必為腹心之病而發矣。韓與荊有謀，諸侯應之，則秦必復見崤塞之患。 非之來也，未必不以其能存韓也為重於韓也。辯說屬辭，飾非詐謀，以釣利於秦，而以韓利闚陛下。夫秦、韓之交親，則非重矣，此自便之計也。 臣視非之言，文其淫說靡辯，才甚。臣恐陛下淫非之辯而聽其盜心，因不詳察事情。今以臣愚議：秦發兵而未名所伐，則韓之用事者以事秦為計矣。臣斯請往見韓王，使來入見；大王見，因內其身而勿遣，稍召其社
11、稷之臣，以與韓人為市，則韓可深割也。因令象武發東郡之卒，闚兵於境上而未名所之，則齊人懼而從蘇之計。是我兵未出而勁韓以威擒，強齊以義從矣。聞於諸侯也，趙氏破膽，荊人狐疑，必有忠計。荊人不動，魏不足患也，則諸侯可蠶食而盡，趙氏可得與敵矣。願陛下幸察愚臣之計，無忽。秦遂遣斯使韓也。 李斯往詔韓王，未得見，因上書曰：昔秦、韓戮力一意以不相侵，天下莫敢犯，如此者數世矣。前時五諸侯嘗相與共伐韓，秦發兵以救之。韓居中國，地不能滿千里，而所以得與諸侯班位於天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先時五諸侯共伐秦，韓反與諸侯先為鴈行，以嚮秦軍於（闕）關下矣。諸侯兵困力極，無柰何，諸侯兵罷。杜倉相秦，起兵發將以報
12、天下之怨而（失）先攻荊。荊令尹患之，曰：夫韓以秦為不義，而與秦兄弟共苦天下。已又背秦，先為鴈行以攻關。韓則居中國，展轉不可知。天下共割韓上地十城以謝秦，解其兵。夫韓嘗一背秦而國迫地侵，兵弱至今，所以然者，聽姦（人）臣之浮說，不權事實，故雖殺戮姦臣，不能使韓復強。 今趙欲聚兵士，卒以秦為事，使人來借道，言欲伐秦，其勢必先韓而後秦。且臣聞之：脣亡，則齒寒。夫秦、韓不得無同憂，其形可見。魏欲發兵以攻韓，秦使人將使者於韓。今秦王使臣斯來而不得見，恐左右襲曩姦臣之計，使韓復有亡地之患。臣斯不得見，請歸報，秦、韓之交必絕矣。斯之來使，以奉秦王之歡心，願效便計，豈陛下所以逆賤臣者邪？臣斯願得一見，前進道愚計
13、，退就葅戮，願陛下有意焉。今殺臣於韓，則大王不足以強，若不聽臣之計，則禍必搆矣。秦發兵不留行，而韓之社稷憂矣。臣斯暴身於韓之市，則雖欲察賤臣愚忠之計，不可得已。邊鄙殘，國固守，鼓鐸之聲於耳，而乃用臣斯之計，晚矣。且夫韓之兵於天下可知也，今又背強秦。夫棄城而敗軍，則反掖之寇必襲城矣。城盡則聚散，聚散則無軍矣。城固守，則秦必興兵而圍王一都；道不通，則難必謀，其勢不救。左右計之者不用，願陛下熟圖之。若臣斯之所言有不應事實者，願大王幸使得畢辭於前，乃就吏誅不晚也。秦王飲食不甘，遊觀不樂，意專在圖趙，使臣斯來言，願得身見，因急與陛下有計也。今使臣不通，則韓之信未可知也。夫秦必釋趙之患而移兵於韓，願陛下幸
14、復察圖之，而賜臣報決。 3 難言第三臣非非難言也，所以難言者：言順比滑澤，洋洋纚纚然，則見以為華而不實；敦厚恭祗，鯁固慎完，則見以為拙而不倫；多言繁稱，連類比物，則見以為虛而無用；總微說約，徑省而不飾，則見以為劌而不辯；激急親近，探知人情，則見以為譖而不讓；閎大廣博，妙遠不測，則見以為夸而無用；家計小談，以具數言，則見以為陋；言而近世，辭不悖逆，則見以為貪生而諛上；言而遠俗，詭躁人間，則見以為誕；捷敏辯給，繁於文采，則見以為史；殊釋文學，以質性言，則見以為鄙；時稱詩書，道法往古，則見以為誦。此臣非之所以難言而重患也。 故度量雖正，未必聽也；義理雖全，未必用也。大王若以此不信，則小者以為毀訾誹謗
15、，大者患禍災害死亡及其身。故子胥善謀而吳戮之，仲尼善說而匡圍之，管夷吾實賢而魯囚之。故此三大夫，豈不賢哉！而三君不明也。 上古有湯，至聖也；伊尹，至智也。夫至智說至聖，然且七十說而不受，身執鼎俎為庖宰，昵近習親，而湯乃僅知其賢而用之。故曰：以至智說至聖，未必至而見受，伊尹說湯是也。以智說愚必不聽，文王說紂是也。 故文王說紂而紂囚之；翼侯炙；鬼侯腊；比干剖心；梅伯醢；夷吾束縛；而曹羈奔陳；伯里子道乞；傅說轉鬻；孫子臏腳於魏；吳起（收）抆泣於岸門，痛西河之為秦，卒枝解於楚；公叔痤言國器反為悖，公孫鞅奔秦；關龍逄斬；萇弘分胣；尹子 於棘；司馬子期死而浮於江；田明辜射；宓子賤、西門豹不 而死人手；董安
16、于死而陳於市；宰予不免於田常；范雎折脅於魏。此十數人者，皆世之仁賢忠良有道術之士也，不幸而遇悖亂闇惑之主而死。然則雖賢聖不能逃死亡，避戮辱者何也？則愚者難說也；故君子（不少）難言也。且至言忤於耳而倒於心，非賢聖莫能聽，願大王熟察之也。 4 愛臣第四愛臣太親，必危其身；人臣太貴，必易主位；主妾無等，必危嫡子；兄弟不服，必危社稷。臣聞千乘之君無備，必有百乘之臣在其側，以徙其民而傾其國；萬乘之君無備，必有千乘之家在其側，以徙其威而傾其國。是以姦臣蕃息，主道衰亡。是故諸侯之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之敗也。將相之管主而隆（國）家，此君人者所外也。萬物莫如身之至貴也，位之至尊也，主威之重，主勢之
17、隆也。此四美者，不求諸外，不請於人，議之而得之矣。故曰：人主不能用其富，則終於外也。此君人者之所識也。 昔者紂之亡，周之卑，皆從諸侯之博大也。晉之分也，齊之奪也，皆以群臣之太富也。夫燕、宋之所以弒其君者，皆（以）此類也。故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不從此術也。是故明君之蓄其臣也，盡之以法，質之以備。故不赦死，不宥刑。赦死宥刑，是謂威淫。社稷將危，國家偏威。是故大臣之祿雖大，不得藉威城市；黨與雖眾，不得臣士卒。故人臣處國無私朝，居軍無私交，其府庫不得私貸於家。此明君之所以禁其邪。是故不得四從，不載奇兵，非傳非遽，載奇兵革，罪死不赦。此明君之所以備不虞者也。 5 主道第五道者，萬物之始，是非之
18、紀也。是以明君守始以知萬物之源，治紀以知善敗之端。故虛靜以待令，令名自命也，令事自定也。虛則知實之情，靜則知動者正。有言者自為名，有事者自為形，形名參同，君乃無事焉，歸之其情。故曰：君無見其所欲，君見其所欲，臣自將雕琢；君無見其意，君見其意，臣將自表異。故曰：去好去惡，臣乃見素；去（舊）智去（智）舊，臣乃自備。故有智而不以慮，使萬物知其處；有（行）賢而不以（賢）行，觀臣下之所因；有勇而不以怒，使群臣盡其武。是故去智而有明，去賢而有功，去勇而有強。群臣守職，百官有常，因能而使之，是謂習常。故曰：寂乎其無位而處，漻乎莫得其所。明君無為於上，群臣竦懼乎下。明君之道，使智者盡其慮，而君因以斷事，故君不
19、窮於智；賢者 其材，君因而任之，故君不窮於能；有功則君有其賢，有過則臣任其罪，故君（子）不窮於名。是故不賢而為賢者師，不智而為（上）智者正。臣有其勞，君有其成功，此之謂賢主之經也。 道在不可見，用在不可知。虛靜無事，以闇見疵。見而不見，聞而不聞，知而不知。知其言以往，勿變勿更，以參合閱焉。官有一人，勿令通言，則萬物皆盡。函掩其跡，匿其端，下不能原。去其智，絕其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，謹執其柄而固握之。絕其（能）望，破其意，毋使人欲之。不謹其閉，不固其門，虎乃將存。不慎其事，不掩其情，賊乃將生。弒其主，代其所，人莫不與，故謂之虎。處其主之側為姦（臣）匿，聞其主之忒，故謂之賊。散其黨，收
20、其餘，閉其門，奪其輔，國乃無虎。大不可量，深不可測，同合刑名，審驗法式，擅為者誅，國乃無賊。是故人主有五壅：臣閉其主曰壅，臣制財利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行義曰壅，臣得樹人曰壅。臣閉其主，則主失位；臣制財利，則主失德；臣擅行令，則主失制；臣得行義，則主失明；臣得樹人，則主失黨。此人主之所以獨擅也，非人臣之所以得操也。 人主之道，靜退以為寶。不自操事而知拙與巧，不自計慮而知福與咎。是以不言而善應，不約而善增。言已應則執其契，事已增則操其符。符契之所合，賞罰之所生也。故群臣陳其言，君以其言授其事，事以責其功。功當其事，事當其言則賞；功不當其事，事不當其言則誅。明君之道，臣不得陳言而不當。 是故明君
21、之行賞也，曖乎如時雨，百姓利其澤；其行罰也，畏乎如雷霆，神聖不能解也。故明君無偷賞，無赦罰。賞偷則功臣墮其業，赦罰則姦臣易為非。是故誠有功，則雖 賤必賞；誠有過，則雖近愛必誅。疏賤必賞，近愛必誅，則 賤者不怠，而近愛者不驕也。 6 有度第六國無常強，無常弱。奉法者強則國強，奉法者弱則國弱。荊莊王并國二十六，開地三千里，莊王之氓社稷也，而荊以亡。齊桓公并國三十，啟地三千里；桓公之氓社稷也，而齊以亡。燕襄王以河為境，以薊為國，襲涿、方城，殘齊，平中山，有燕者重，無燕者輕；襄王之氓社稷也，而燕以亡。魏安釐王（政趙救燕）攻燕救趙，取地河東；攻盡陶、魏之地；加兵於齊，私平陸之都；攻韓拔管，勝於淇下；睢陽
22、之事，荊軍老而走；蔡、召陵之事，荊軍破；兵四布於天下，威行於冠帶之國；安釐王死而魏以亡。故有荊莊、齊桓（公），則荊、齊可以霸；有燕襄、魏安釐，則燕、魏可以強。今皆亡國者，其群臣官吏皆務所以亂，而不務所以治也。其國亂弱矣，又皆釋國法而私其外，則是負薪而救火也，亂弱甚矣！ 故當今之時，能去私曲、就公法者，民安而國治；能去私行、行公法者，則兵強而敵弱。故審得失有法度之制者，加以群臣之上，則主不可欺以詐偽；審得失有權衡之稱者，以聽遠事，則主不可欺以天下之輕重。今若以譽進能，則臣離上而下比周；若以黨舉官，則民務交而不求用於法。故官之失能者其國亂；以譽為賞，以毀為罰也，則好賞惡罰之人，釋公行，行私術，比周
23、以相為也。忘主外交，以進其與，則其下所以為上者薄矣。交眾與多，外內朋黨，雖有大過，其蔽多矣。故忠臣危死於非罪，姦邪之臣安利於無功。忠臣之所以危死而不以其罪，則良臣伏矣；姦邪之臣安利不以功，則姦臣進矣；此亡之本也。若是，則群臣廢法而行私重，輕公法矣。數至能人之門，不壹至主之廷；百慮私家之便，不壹圖主之國。屬數雖多，非所以尊君也；百官雖具，非所以任國也。然則主有人主之名，而實託於群臣之家也。故臣曰：亡國之廷無人焉。廷無人者，非朝廷之衰也。家務相益，不務厚國；大臣務相尊，而不務尊君；小臣奉祿養交，不以官為事。此其所以然者，由主之不上斷於法，而信下為之也。故明主使法擇人，不自舉也；使法量功，不自度也。
24、能者不可弊，敗者不可飾，譽者不能進，非者弗能退，則君臣之間明辯而易治，故主讎法則可也。 賢者之為人臣，北面委質，無有二心，朝廷不敢辭賤，軍旅不敢辭難；順上之為，從主之法，虛心以待令，而無是非也。故有口不以私言，有目不以私視，而上盡制之。為人臣者，譬之若手，上以脩頭，下以脩足；清暖寒熱，不得不救（入），鏌 傅體，不敢弗搏，無私賢哲之臣，無私事能之士。故民不越鄉而交，無百里之慼。貴賤不相踰，愚智提衡而立，治之至也。今夫輕爵祿，易去亡，以擇其主，臣不謂廉。詐說逆法，倍主強諫，臣不謂忠。行惠施利，收下為名，臣不謂仁。離俗隱居，而以（作）詐非上，臣不謂義。外使諸侯，內耗其國，伺其危嶮之陂，以恐其主曰：交
25、非我不親，怨非我不解，而主乃信之，以國聽之，卑主之名以顯其身，毀國之厚以利其家，臣不謂智。此數物者，險世之說也，而先王之法所簡也。先王之法曰：臣毋或作威，毋或作利，從王之指；無或作惡，從王之路。古者世治之民，奉公法，廢私術，專意一行，具以待任。 夫為（之）人主而身察百官，則日不足，力不給。且上用目則下飾觀，上用耳則下飾聲，上用慮則下繁辭。先王以三者為不足，故舍己能而因法數，審賞罰。先王之所守要，故法省而不侵。獨制四海之內，聰智不得用其詐，險躁不得關其佞，姦邪無所依。遠在千里外，不敢易其辭；勢在郎中，不敢蔽善飾非。朝廷群下，直湊單微，不敢相踰越。故治不足而日有餘，上之任勢使然也。 夫人臣之侵其主
26、也，如地形焉，即漸以往，使人主失端，東西易面而不自知。故先王立司南以端朝夕。故明主使其群臣不遊意於法之外，不為惠於法之內，動無非法。（法所以凌過遊外私也）峻法所以禁過外私也，嚴刑所以遂令懲下也。威不（貸）貳錯，制不共門。威制共則眾邪彰矣，法不信則君行危矣，刑不斷則邪不勝矣。故曰：巧匠目意中繩，然必先以規矩為度；上智捷舉中事，必以先王之法為比。故繩直而枉木斲，準夷而高科削，權衡縣而重益輕，斗石設而多益少。故以法治國，舉措而已矣。法不阿貴，繩不撓曲。法之所加，智者弗能辭，勇者弗敢爭。刑過不避大臣，賞善不遺匹夫。故矯上之失，詰下之邪，治亂決繆，絀羡齊非，一民之軌，莫如法。（屬）厲官威民，退淫殆，止詐
27、偽，莫如刑。刑重則不敢以貴易賤，法審則上尊而不侵，上尊而不侵，則主強而守要，故先王貴之而傳之。人主釋法用私，則上下不別矣。 7 二柄第七明主之所導制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑德也。何謂刑德？曰：殺戮之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣。故世之姦臣則不然；所惡則能得之其主而罪之，所愛則能得之其主而賞之。今人主非使賞罰之威利出於己也，聽其臣而行其賞罰，則一國之人皆畏其臣而易其君，歸其臣而去其君矣。此人主失刑德之患也。夫虎之所以能服狗者，爪牙也。使虎釋其爪牙而使狗用之，則虎反服於狗矣。人主者，以刑德制臣者也，今君人者釋其刑德而使臣用之，則君反制於臣
28、矣。故田常上請爵祿而行之群臣，下大斗斛而施於百姓，此簡公失德而田常用之也，故簡公見弒。子罕謂宋君曰：夫慶賞賜予者，民之所喜也，君自行之；殺戮刑罰者，民之所惡也，臣請當之。於是宋君失刑而子罕用之，故宋君見劫。田常徒用德而簡公弒，子罕徒用刑而宋君劫。故今世為人臣者兼刑德而用之，則是世主之危甚於簡公、宋君也。故劫殺擁蔽之主，（非）兼失刑德而使臣用之，而不危亡者，則未嘗有也。 人主將欲禁姦，則審合刑名；刑名者，言（異）與事也。為人臣者陳而言，君以其言授之事，專以其事責其功。功當其事，事當其言則賞；功不當其事，事不當其言則罰。故群臣其言大而功小者則罰，非罰小功也，罰功不當名也。群臣其言小而功大者亦罰，非
29、不說於大功也，以為不當名（也）之害甚於有大功，故罰。昔者韓昭侯醉而寢，典冠者見君之寒也，故加衣於君之上，覺寢而說，問左右曰：誰加衣者？左右對曰：典冠。君因兼罪典衣與典冠。其罪典衣，以為失其事也；其罪典冠，以為越其職也。非不惡寒也，以為侵官之害甚於寒。故明主之畜臣，臣不得越官而有功，不得陳言而不當。越官則死，不當則罪，守業其官，所言者貞也，則群臣不得朋黨相為矣。 人主有二患：任賢，則臣將乘於賢以劫其君；妄舉，則事沮不勝。故人主好賢，則群臣飾行以要君欲，則是群臣之情不效；群臣之情不效，則人主無以異其臣矣。故越王好勇而民多輕死；楚靈王好細腰而國中多餓人；齊桓公 （外）而好內，故豎刁自宮以治內；桓公好
30、味，易牙蒸其子首而進之；燕子噲好賢，故子之明不受國。故君（子）見惡，則群臣匿端；君見好，則群臣誣能。人主欲見，則群臣之情態得其資矣。故子之託於賢以奪其君者也，豎刁、易牙因君之欲以侵其君者也。其卒子噲以亂死，桓公蟲流出（尸）戶而不葬。此其故何也？人君以情借臣之患也。人臣之情非必能愛其君也，為重利之故也。今人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有緣以侵其主，則群臣為子之、田常不難矣。故曰：去好去惡，群臣見素。群臣見素，則大君不蔽矣。 8 揚權第八天有大命，人有大命。夫香美脆味，厚酒肥肉，甘口而疾形；曼理皓齒，說情而捐精。故去（泰）甚去泰，身乃無害。權不欲見，素無為也。事在四方，要在中央。聖人執要，四方來效。虛而待之，彼自以之。四海既藏，道陰見陽。左右既立，開門而當。勿變勿易，與二俱行；行之不已，是謂履理也。 夫物者有所宜，材者有所施，各處其宜，故上（下）無為。使雞司夜，令狸執鼠，皆用其能，上乃無事。上有所長，事乃不方。矜而好能，下之所欺；辯惠好生，下因其材。上下易用，國故不治。
