第三章 公司法律制度.ppt

1、经济法,西译经济管理学院 刘露,第三章公司法律制度,公司法的基本原理,1,有限责任公司,2,3,4,股份有限公司,3,3,4,公司合并、分离和解散,一、公司概念,公司是指由股东共同出资，依法定条件和程序 设立，以营利为目的的企业法人。我国公司法第二条规定： “本法所称公司是指依照本法在中国 境内设立的有限责任公司和股份有 限公司。“,二、公司的特征,公司是依法定条件和程序成立的企业法人公司具有独立法人地位公司是以股东投资为基础组成的社团法人公司是以盈利为目的的企业组织,三、公司的种类,（1）以股东对公司的责任形式为标准可分为：无限公 司、有限责任公司、股份有限公司、量和公司（2）以股份是否公开

2、发行及允许自由买卖为标准可分 为：封闭式公司、开放式公司（3）以公司信用基础不通为标准可分为：任何公司、资 合公司、人合兼资合公司（4）依组织系统为基础可分为： 母公司、子公司（5）公司之间的特殊联系可分为：关联公司、公司集团（6）依公司管辖系统为基础可分为： 总公司、分公司,四、公司法概述,公司法是规定各种公司的设立、变更、解散及公 司的组织管理活动的法律规范的总称。2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十 八会议通过新公司法修订案,一、有限责任公司的概念和特征,特征,依法设立，股东以其认缴的出资额为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任的公司,概念,二、有限责任

3、公司设立的条件,股东符合法定人数,股东共同制定公司章程,有公司住所,有名称，建立符合要求的组织机构,股东出资达到法定资本最低限额,出资注意事项,出资方式,公司法定资本最低限额,出资方式,货币,实物,知识产权,土地使用权等,可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产,实缴,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,出资违约及出资补足,出资违约,出资补足,股东转让出资额,三、有限责任公司设立的程序,特许审批,制定公司章程,出 资,登记,出资证明,必经程序,全体股东共同,认缴,实缴,评估,验资,不得撤资,转让受限,实缴,出资违约可以,四、公司的组织机构,股东会,董事会,监事会,经理（总

4、）,公司与董事会的关系,注意呵,股东会,股东,股东会,资格产生,权利义务,权利,义务,决策权,收益权,有限责任,不得撤资,职权,会议形式,决议方式,查帐权,会议的召集和主持,股东会职权,宏观决策权,产生董事会、监事会,公司重大事务的决策权,修改公司章程,股东会会议形式,首次会议,定期会议,临时会议,由出资最多得人召集,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会、监事,表决,表决,一般表决,特别表决,由章程定,代表2/3以上表决权的股东,增减注册资本,变更公司形式,修改公司章程,董事会,董事会,性质,职权,组成,可以是股东或非股东,非必设机构,313人,与股东会的关系,微观决策权,重

5、大事务的制订权,享有的决定权,任期,监事会,监事会,公司、股东与董事的关系,公司,董事,代理关系,董事的任职 资格和义务,忠实,勤勉,谨慎,注意,私人交易限制,董事的赔偿责任,董事的产生 累积投票,董事的善良管理的注意义务,受任人董事对委任者公司，应该诚心诚意，忠实于委任者,委任是当事人信赖的基础,一、股份有限公司的设立条件,发起人符合法定人数;,法定资本最低限额,股份发行、筹办事项符合法律规定,发起人制订公司章程，采用募集方式设立 并经创立大会通过,公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构,有公司住所,设立条件,三个核心要素：1、投资者； 2资本 3、章程。,公司法定资本最低限额,出资时

6、间,发起人可分期或一次性缴齐，同有限公司,募集设立一次性缴齐,二、股份有限公司的设立方式,设立方式,发起设立,募集设立,发起人认缴全部股份,发起人认购的股份不得少于35%,其余社会募集和定向募集,三、股份有限公司的设立程序,出资,发起设立,募集设立,选组织机构,实缴可分期,认缴,创立大会,交股款,认股,登记,制订章程,募集设立的审批程序,创立大会,四、股东大会,临时股东大会召开的条件,五、股份有限公司的董事会,股东及董事不能亲自参加会议的规定,公司注册资本的减少与增加,股票发行,股票转让,股票与债券的发行,公司的财务会计-编制与披露,利润分配的原则,公司的台并,分立,公司解散的原因和清算,,Thank You !,