重点问题解读.doc

1、融资性担保公司管理暂行办法重点问题解读管理暂行办法重点问题解读一(第二章第十二条)变更审批相对于一般公司是比较严格的。第二章第十二条变更审批“（六）变更董事、监事和高级管理人员；（七）变更持有 5%以上股权的股东”应当报监管部门审查批准。这两款对于一般公司而言是不需要审批的。从目前来看担保公司高管人员变更是比较频繁的，并且按照银监会正在制定的“董事、监事高管及从业人员资格管理办法”中,高管不仅包括副总、总监等，还包括主要部门的负责人，所以报批的事项会比较频繁，并且有任职资格的要求。再就是 5%以上的股权发生变动，就需要报批。这一方面股权变动受到了很大程度的限制。另一方面，原来有些想买壳的受到了

2、更大限制，这是因为：监管部门想控制机构总量，新设立审批将很严格，同时实行新人新办法，老人老办法。已有的担保机构需要慢慢过渡，会宽松一些，因此就像现在典当业一样，出现反复转手，而这一条规定使转手买壳变得十分困难，因只要有 5%的股权变更就要报批。管理暂行办法重点问题解读二(第三章)第三章：业务范围 这一章共四条，第十八条是可以经营的范围，融资担保业务；（默许经营 委托贷款贸易、项目融资担保主体仍是贷款担保。 ）第十九条是可以兼营的范围（非融资担保业务、中介服务、投资） ；第十九条是有条件的经营范围，再担保与发债担保；第二十条是不得从事的活动。 （未禁止委托贷款，没有查处责任）这一章的关键是文字外

3、的意思表示。担保机构目前从事的一项业务是“委托贷款” 。委托贷款即没有列入“可以经营的范围” ， “可以兼营的范围” ， “有条件经营的范围” ，也没有列入“不得从事的活动” 。可以做委托贷款吗？回答是:可以。小额贷款公司可以直接放贷，担保公司对企业、对客户十分了解，这是中小企业融资的一条快捷的渠道。 最后开了一个口子，没说不允许，就是允许。用银监会融资担保部文主任的话说：“目前法律法规没有禁止，本文也没有禁止” 。这个答复已经很明确了。管理暂行办法重点问题解读三第四章 经营规则和风险控制（第二十八、二十九、三十条）根据第四章第二十九条规定：只能从事“总额不高于净资产 20%的其他投资”。20

4、09 年北京市正常开展担保业务的担保机构各类投资（不含债券类投资）113.95 亿元，占注册资本 253.05 亿元的 45.03%，这与管理暂行办法中 20%的要求存在较大差距。据我们对全国各地担保机构了解，实际投资比例多数都在50%左右，部分民营担保机构投资比例稍高一些，主要原因有以下三个方面：1.多数民营担保机构受到银行的限制，平均放大倍数只有 2-3 倍，有些只有1-2 倍，即使交足了保证金也仍有大量闲置资金，民营担保公司经营者必须考虑投资者的回报，不可能将 80%的资金趴在银行，成为银行存款，因此投资比例普遍超过 20%。2.资本的本质是追求最大利润，包括政策性担保机构，只要是市场化

5、运作，必然考虑投资收益。因此投资普遍高于 20%，包括股权投资，也包括投资于房地产市场和股票二级市场。3.除了真正意义上的上述投资外，还有部分民营担保机构，注册资金不少，实收资本也不少，但由于资金闲置，股东以拆解的形式，变向抽走注册资金，股东自己做投资或其他业务，据调查北京现金类资产最少的 15 户担保机构，注册资金 55.90 亿元，现金类资产只有 1.04 亿元，仅占注册资本的 1.85%。必须重视、纠正。上述三条原因，核心是：资本的本质是逐利的，企业是要考虑资金成本，是要盈利的，是要给予投资者必要的回报的。我们看一组数据：2008 年北京 71 户担保机构，保费收入 7.76 亿元，实现

6、利润 8.46 亿元，投资收益 9.14 亿元。2009 年受金融危机影响投资收益降低，投资比例有所下降，如前所述，仍达注册资本的 45%。这组数据也说明担保机构的利润主要来自投资收益，投资规模受到限制后，有可能会造成部分投资者撤资。对于担保公司来说需要认真研究自身的商业模式，盈利模式。管理暂行办法重点问题解读四第四章 经营规则和风险控制（第三十一条）根据第四章第三十一条规定：担保公司要按当年保费收入的 50%提取未到期责任准备，并按不低于在保责任余额 1%的比例提取担保赔偿准备。我们认真分析会是什么情况呢？1. 目前北京市政策性担保机构保费费率一般在 2%左右，有些还低于 2%。按 2%计算

7、，提取未到期责任准备，需提 2%的 50%，即 1%；再提取赔偿准备 1%，正好提完，还不用说要交 5.5%的营业税，显然企业要亏损，积累到 10%实行差额提取一般需要 3-5 年，即需要 3-5 年连续亏损。2.假定在执行中理解为未到期责任准备可以差额提取，即，假定第二年的保费收入与第一年相同可以不再提取未到期责任准备，如果第二年保费收入高于第一年，则实行差额提取。即：如果第一年保费收入 1200 万元，第二年保费收入 1600 万元，未到期责任准备按（1600-1200）50% 提取，即按 400 万元的 50%提取，这样担保机构可以正常运营但没有盈利，也可以不亏损。3.如果保费费率达到

8、3%，担保机构在正常运营条件下可以获得合理盈利。因此，对于原来按 2%收取保费的，为了维持正常运营，显然要适当提高费率水平。假定一个注册 2 亿元的担保机构，年担保额 6 亿元，如果保费费率是 2%，到年末在保余额也是 6 亿元。那么，它的保费收入是 1200 万元，按规定需要交 5.5%的营业税，按保费收入的 50%提取未到期责任准备，按在保余额的 1%提取赔偿准备，计算公式是： 1200-12005.5%-120050%-600001% =1200-66-600-600=-66 万元如果未到期责任准备实行差额提取，第二年的收入仍为 1200 万元。则：1200-12005.5%-60000

9、1%=512 万如未发生代偿，准备金只是企业资金存在的形式不同。如果是未到期责任准备每年都差额提取，显然需要 10 年时间，如果担保余额有所增长，那就不止 10 年。客观上保费费率只收 2%显然不行，要达到 2.5%以上4.非贷款担保准备金如何提取。非贷款担保既包括融资性担保，如：发债、中小企业集合债担保；也包括非融资性担保，如：工程履约担保、工程款支付担保。这类担保一般费率为3-5之间，这类担保的准备金，显然无法按规定提取。我们认为这类担保应该按实际保费收入的 50%提取未到期责任准备，赔偿准备由担保机构根据风险和成本自主确定。管理暂行办法重点问题解读五（第五章）第五章第四十一条规定“金额可

10、能达到其净资产 5%以上的担保代偿或投资损失”就需要采取应急措施并向监管部门报告。这一规定意味着担保机构只要发生代偿就需要报告。举个简单例子，注册资金 1 亿元的担保公司，5%是 500 万元，也就是说只要发生 500 万元的代偿，就需要采取应急措施，并向监管部门报告。如果是注册资金 2000 万元的担保公司，发生 100 万元的代偿就需要报告，显然规定是很严格的，报告事项会很多。各地执行中可以有不同的理解，上面说的是一种理解，另一种理解是：5以上的“担保代偿损失”或投资损失，如果按这种理解就宽泛多了。以北京为例，近几年代偿率一直在 1%-1.5%之间，而代偿损失始终在 2以下。北京的监管部门最初就是按第一种方式理解并将其细化，分成两句说：“担保代偿达到净资产的 5%，或投资损失达到净资产的 5%”必须采取应急措施，并向监管部门报告。在征求意见中，我们讲了第二种解释，希望能放宽一点。总之报告的事项、审批的事项已经相当多了，希望能尽可能少一点，减轻担保机构的负担。