1、,2014年11月5日 厦门 林学凡,初创公司股权设计及股权激励,4/25/2019,4/25/2019,每一个创业团队的出资情况、成员结构、发展规划都不一样，因此没有一个包治百病的股权分配方案。,4/25/2019,出资,1、货币 2、非货币实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产,4/25/2019,我要干股！,技术能否出资？,4/25/2019,如何确认是一个股东,1、登记注册 2、代持协议,4/25/2019,股权权利,1、选举权、表决权 2、分红权 3、监督、查阅权,4/25/2019,股权权利,1、参与制定和修改公司章程； 2、参加股东会议并按照出资比例行
2、使表决权； 3、选举和被选举为董事、监事； 4、查阅股东会议记录和公司财务会计报告； 5、依照公司法及公司章程的规定转让出资； 6、优先购买其他股东转让的出资； 7、优先认购公司新增资本； 8、监督公司生产经营活动； 9、按照出资比例分配红利； 10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产； 11、公司章程规定的其他权利,4/25/2019,关键比例,1、67%有完全控制权; 2、51%有相对控制权; 3、34%有一票否决权; 4、20%界定同业竞争权利; 5、10%可以申请解散公司。,4/25/2019,公司组织架构,最高权利机构：股东会 执行机构：董事会/执行董事 监督机构：监事会或监事
3、 管理层：总经理、副总经理、财务负责人,4/25/2019,我是谁,股东？董事？总经理？,4/25/2019,公司章程,1、总则 2、宗旨及经营范围 3、股东与股份 4、股东的权利和义务 5、股东会、董事会、经营管理机构 6、劳动人事、税收与分配 7、宗旨与清算、附则,4/25/2019,案例,某创业者：林律，我打算设立一家公司，我是主要的经营者，但出资不多，占股比例也不高。我要如何在前期控制和主导公司的经营？我：很好办，根据公司法第四十三条规定，股东的表决权可以由公司章程直接规定。你占股不多，但是可以约定拥有较多的表决权，确保你控制和主导公司。,4/25/2019,公司自治,1、表决权的确定
4、 2、股东会的职权 3、董事会或执行董事的职权 4、总经理的职权 5、监事会的职权 6、股权转让的规定 7、分红权和优先认购权分配,4/25/2019,股权稀释性,每经历一轮融资，股权就会被稀释一次。,4/25/2019,总结,在综合考虑实际出资比例、团队成员分工、发展规划，融资计划等因素的基础上，充分利用好“有限责任公司”这一伟大的组织制度，充分讨论公司的股权安排。,4/25/2019,怎么办呢？,4/25/2019,晋商,4/25/2019,什么是股权激励?,股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽
5、责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。,4/25/2019,美国财富杂志的数据表明，20世纪未到21世纪初，在美国排名前一千位的公司中，有90%的公司对管理人员实行了股权激励，比如微软、沃尔玛、IBM、戴尔、Google等都是在股权激励下快速成长起来或通过股权激励重新焕发青春的。,4/25/2019,市场经济条件下，员工除了劳动性收入外，更期待资本性收入,4/25/2019,股权激励的好处,提高员工积极性 安抚老员工 降低人力资本 收购支付工具,4/25/2019,奖励与激励,4/25/2019,上市？,4/25/2019,4/25/2019,4/25/2019,4/25/2019,4/25
6、/2019,4/25/2019,给不了现在 就要许给未来！,4/25/2019,股权激励方案设计要点,定目标 定对象定方式 定数量定来源 定价格定权利 定规则定合同,4/25/2019,目标,战略目标 业务目标 财务目标 部门目标 岗位目标 个人目标,4/25/2019,对象,从人力资源价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围：1、公司的战略决策者；2、经营层；3、骨干层。,4/25/2019,方式,权益结算：包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。2.现金结算：股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等。,4/25/2019,权益+现金,确定激励方式，应综合考虑激励对象的人
7、力资源价值、忠诚度、出资意愿及能力等，激励方式并非一成不变，应当结合公司与激励对象的实际情况灵活运用并加以创新整合，设计出符合公司实际的方案。,4/25/2019,股票溢价性,4/25/2019,股票溢价性,1、假设你持有一家注册资本100万的公司5%的股权，价值5万；2、两年后有一家“风险投资者”向公司注资2000万元，但仅占有公司股权的50%，此时你的持股比例为2.5%，但价值52.5万；3、五年后公司上市，市场估值10个亿，你的股权可能进一步稀释为1.875%，但价值1.875亿元。,4/25/2019,来源,转让 增资,4/25/2019,价格,折价 平价 溢价,4/25/2019,一
8、、激励对象自有资金二、提取激励基金为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。,4/25/2019,周期（vesting）,1、1-3年 2、3-5年 3、5-8年,4/25/2019,期权示意图,4/25/2019,权利,股东权利 非完整权利（分红权、期权、增值权）,4/25/2019,规则,中途有人要走怎么办？ 某某有限公司股权激励制度 某某有限公司股权激励实施办法 某某有限公司业绩股票赠与通知书 某某有限公司业绩股票行权通知书 某某有限公司业绩股票行权确认书 某某有限公司业绩股票调整通知书,4/25/2019,合同,股权激励协议,4/25/2019,方案涉及的问题,管理-组织架构设计、公司治理 法律-股权结构设计、兑现与退出 财务-预算、现金流、融资 税务-税收筹划 人力资源-薪酬管理、绩效管理 公司战略,4/25/2019,一种先进的管理工具,4/25/2019,一套严密的制度安排,4/25/2019,Q&A,谢 谢 ！ 感谢爱特咖啡！,
