1、1*市*污水处理厂章程第一章 总则第一条：为规范*市*污水处理厂（以下简称公司），股东、董事、监事、经理行为，根据公司法制定本章程。第二条：本公司依法登记注册，是独立享有民事权利，承担民事义务的企业法人。本公司由国家单独出资，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第三条：公司名称：*市*污水处理厂。第四条：公司住所：*市新市区。第二章 公司经营范围第六条：公司经营范围：城市污水、污泥处理及深度净化，再生水利用。第七条：变更经营范围，要依据法定程序修改公司章程。并到公司登记机关办理变更登记。第三章 公司注册资本第八条：公司注册资本以实物出资为人民币118000 万元。第九条：公司变更注册资本及其他
2、登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。第四章 公司的机构及其2产生的办法、职权、议事规则第十条：公司依照公司法规定，设董事会，成员为 10 人，其中职工代表 7 人。董事会中的非职工代表董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，副董事长 1 人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（五）制订公司合并、分立、变更公司形
3、式、解散的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度；第十一条：董事会议事规则（一）为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规以及公司章程，制定本规则。（二）公司召开董事会，应严格遵守公司法等法律法规及公司章程关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。3（三）出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书。监事和总经理列席会议。（四）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
4、体董事。（五）有下列情形之一时，董事长应在个工作日内召集临时董事会会议：1. 董事长认为必要时；2. 三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；3. 二分之一以上独立董事提议时；4. 监事会提议时；5. 总经理提议时。（六）董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知。如有第五条第 2、3、4、5 规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。（七） 董事会会议通知包括以下内容：1. 会议日期和地点；2. 会议期限；3. 事由和
5、议题；4. 发出通知的日期。（八）董事应于会议召开前三天以电话、传真、Email 等形式告知公司是否参加会议。如本人不能参加，可书面委托其他董事出席会议。（九）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时4方可举行。每一董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（十）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。（十一）董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
6、董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（十二）董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。（十三）与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。如果董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议不将其计入法定人数。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议
7、的董事的三分之二以上通过方为有效。（十四）董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。5董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录永久保存。（十五）董事会会议记录包括以下内容：1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3. 会议议程；4. 董事发言要点；5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（十六）董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使
8、公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（十七）本规则由股东大会授权董事会负责解释。（十八）本规则自股东大会批准之日起生效。第十二条：公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；（七） 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；6（八） 公司章程和董事会
9、授予的其它职权；（九） 经理列席董事会会议。第十三条：公司设监事会，成员 8 人。非由职工代表担任的监事，由国有资产监督管理机构委派；职工代表监事人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。第十四条：监事的任期每届为三年。监事的任期届满，可连选连任。第十五条：监事会或者监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三） 当董事和经理行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。（四） 提议召开临时股东会议。（五） 监事列席董事会议。第五章 公司的法定代表人第十六条：董事长（或经
10、理）为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：（一） 召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会的实施情况；第六章 公司的解散事由和清算办法7第十七条：公司有下列情况之一时，予以终止和清算：（一）出资人（或授权部门）决定解散；（二）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）人民法院依照公司法的规定予以解散；（五）其他解散事由。第十八条：公司依照前条第一项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组成员由出资人决定。公司依照前条第二项解散，由有关主管机关组织有关人员成立清算组进行清算。第十九条：清算组在成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上至少公告三次，
11、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组审报债权。（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算有关的公司未了结的业务；（四）清算所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二十条：清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。并报国有资产监督管理机构确认。8公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按照欠款清偿后的剩余财产，分配给出资人。清算期间，公司财产未按前二款的规定清偿前，不得分配给出资人。第二十一
12、条： 清算组在发现公司财产不足清偿债务时，停止清算，并向法院申请破产。 第二十二条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报国有资产监督管理机构确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十章 附 则第二十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由国有资产监督管理机构作出决定（或者授权董事会作出决议）。公司为出资人提供担保的，必须由国有资产监督管理机构作出决定。第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十五条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第二十六条 本章程由国有资产监督管理机构制定（或者由公司董事会制订报国有资产监督管理机构批准），自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。9第二十七条 本章程一式三份，出资人留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。二八年十二月二日
