1、有色产业法人企业（公司）管理办法第一章 总 则第一条 为了进一步规范有色产业法人治理结构，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据公司法相关国家法律法规规定，及公司章程相关规定，结合公司实际，特制订本办法。第二条 本办法适用于有色事业部下属企业（包括全资、控股、参股、托管企业及其他项目公司） 。第二章 企业组织机构及人员管理第三条 有色事业部依法负责下属企业治理结构和公司章程；主导建立下属企业治理结构，确定公司章程。下属企业治理结构的调整，章程内容的修改须报有色事业部同意。下属企业重大内部机构的设置、调整、撤销等需报有色事业部审批。第四条 有色事业部建立健全委派董事制度，依法向设有董事会的下
2、属企业派出董事，通过董事会行使出资人权利。凡董事参与下属企业重大决策等事项必须事先报有色事业部同意。委派董事每月 5 日（遇节假日顺延）向有色事业部报告下属企业经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，必须在 24 小时内报有色事业部。第五条 全资下属企业的党政领导班子分别由有色事业部经营班子任免、考核和奖惩。控股下属企业总经理及副总经理人选，由有色事业部依照公司章程向下属企业提名；控股下属企业党群负责人（党、团委、工会负责人）依照党章和工会法选举产生后，由有色事业部党委任免。有色事业部委派、推荐或任命的人员由有色事业部考核和奖惩。控股下属企业总经理未能履行其职责并对企业集团利益造成损
3、害的，有色事业部可向下属企业董事会提出罢免建议。有色事业部对下属企业管理层实行三年任期制，任期期满，经考核决定任免、聘任。第六条 有色事业部对下属企业总会计师和财务经理实行委派制。委派人员每月5 日（遇节假日顺延）向有色事业部报告下属企业的资产运行和财务状况。第七条 全资下属企业中层管理人员（部门副经理及以上）任免须经有色事业部同意。控股下属企业中层管理人员任免须报有色事业部备案。第八条 有色事业部产业领导小组具体负责对下属企业的股权管理工作，行使有色事业部出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：下属企业高级管理人员的聘用及管理工作；制定下属企业资产置换和重组等资本运作方案；制定下属企业的改
4、制方案并实施等。第九条 有色事业部财务部负责对下属企业财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：（一）统一下属企业会计政策（新企业会计准则）和会计期间（公历 1 月 1 日至12 月 31 日） ；（二）负责编制有色事业部合并财务报表；（三）参与下属企业财务预算的编制与审查；（四）参与下属企业总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；（五）参与下属企业的资金控制与资产管理工作；（六）参与内部转移价格的制定与管理。第十条 有色事业部建立健全对下属企业委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护产业集团的利益。第三章 企业业务管理第十一条 有色事
5、业部负责建立下属企业业务授权审批制度，下属企业不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，全资下属企业必须提交有色事业部审批，控股下属企业必须提交股东大会审议批准后方可实施。对于下属企业发生的可能对企业集团利益产生重大影响的重大交易或事项，必须经有色事业部审议批准后方可实施。重大交易或事项包括但不限于下属企业发展计划预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。第十二条 产业集团公司战略由事业部统一制订、监督实施和效果考评，下属企业不具备独立的战略制订权。下属企业须积极参与产业集团公司战略规划工作
6、，向有色事业部提出建议，落实产业集团战略规划的实施。第十三条 产业集团统一进行预算管理。下属企业根据有色事业部的预算和发展规划，编制各自的预算，各下属企业的预算须经有色事业部审核。下属企业预算的调整须经有色事业部的批准。第十四条 在现行法律规定下，产业集团对全资下属企业资金进行统一管理，各下属企业设有专门银行账户，经营性资金实行限额管理。第十五条 未经有色事业部批准，下属企业不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，下属企业应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，有色事业部负责组织专人定期检查。未经有色事业部批准，不得有任何形式的对外承诺、财产抵押、
7、质押等事项。经批准的事项，下属企业应当建立备查账簿，有色事业部负责组织专人定期检查。第十六条 未经有色事业部批准，下属企业不得对外投资，不得对外签订有约束力的意向书等协议。有色事业部须对批准的投资项目实施审核监督，并对投资项目的进展情况实施监督检查，并会同下属企业有关人员对投资项目进行后评估。第十七条 下属企业非经营性合同以及资产收购、出售及处置，设备更新改造等事项须报有色事业部审批。下属企业经营性合同 元（含）以上的报有色事业部审批， 元（含）以上经营性合同须报有色事业部备案。第十八条 有色事业部按照以下程序对下属企业的筹资活动实施控制：（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，下属企业应当
8、提出方案，经下属企业董事会批准后，提交有色事业部或股东大会审议通过后方可实施。（二）下属企业短期负债筹资活动由下属企业报有色事业部审批；下属企业长期负债筹资活动，应当由下属企业提出方案，经下属企业董事会批准后，提交有色事业部或股东（大）会审议通过后方可实施。第十九条 未 经 有 色 事 业 部 批 准 下 属 企 业 不 得 对 外 捐 赠 资 金 或 资 产 。 经 批 准 的 对 外捐 赠 事 项 ， 下 属 企 业 应 当 建 立 备 查 账 簿 ， 逐 笔 登 记 捐 赠 对 象 、 捐 赠 资 产 、 捐 赠 金 额 、 时间 、 经 办 人 、 批 准 人 等 信 息 ， 有 色
9、事 业 部 负 责 组 织 专 人 定 期 检 查 。第二十条 各下属企业自行组织生产销售等经营活动，根据市场情况自行制订价格。下属企业独立核算，自负盈亏。第二十一条 全资下属企业税后利润由有色事业部按照自身战略发展需要确定分配方案。控股下属企业和参股下属企业的利润分配，由有色事业部派驻下属企业的代表在董事会上行使表决权。有色事业部审议和批准下属企业利润分配方案时，遵循以下原则：1、是否合乎法规的要求；2、是否与下属企业发展阶段相适应；3、是否有利于下属企业财务稳健；4、是否符合产业集团特定要求。第四章 财务、审计、监察第二十二条 有 色 事 业 部 对 下 属 企 业 的 财 务 管 理 监
10、 督 着 重 于 维 护 出 资 人 的 根 本 权益 、 调 动 经 营 者 的 积 极 性 ， 主 要 履 行 财 务 战 略 、 财 务 政 策 (包 括 投 、 融 资 和 资 产 收 益 分配 等 政 策 )的 制 定 权 、 调 整 变 更 权 、 解 释 权 、 监 督 实 施 权 。第二十三条 下属企业须全面执行有色事业部财务战略、财务政策，接受有色事业部财务管理监督。下属企业须及时、准确、完整的向有色事业部提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息，按照集团公司合并会计报表和对外信息披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十四条 有色事业部对各下属企业进行财务、审
11、计和监察时，由领导小组组织，纪检、财务、投资部抽调人员参加。内 部 审 计 内 容 包 括 但 不 限 于 ： 经 济 效 益 审 计 、 工 程 项 目 审 计 、 重 大 经 济 合 同 审 计 、制 度 审 计 及 单 位 负 责 人 任 期 经 济 责 任 审 计 和 离 任 经 济 责 任 审 计 等 。第二十五条 对各下属企业的下列事项进行检查：1、对下属企业的财务收支、经济效益以及内部管理进行检查；2、对下属企业的预算执行情况进行检查；3、对下属企业财务报表主要项目合法合规、真实、完整及增减变动情况进行检查；4、对下属企业重大项目的预决算和有疑点的项目支出情况进行检查；5、对下属
12、企业对外投资等重要经济活动进行检查；6、对下属企业经营班子的年度经济指标完成情况和经济责任进行审计；7、对下属企业主要经营负责人、财务负责人进行离任审计；8、对下属企业经济合同管理情况进行审计；对大宗物资采购合同、项目销售合同、承包租赁合同、及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部检查；9、定期或不定期地对下属企业执行公司各项管理办法和流程的情况进行检查；10、负责对下属企业的重大经济、管理责任进行监察取证；11、负责对下属企业特定事件或人员的重大违纪违规舞弊嫌疑进行专项调查；12、对经批准立项的举报项目及公司管理层临时要求的审计项目进行检查；13、协助外部审计机构对下属企业的审计
13、工作。第五章 绩效分享和激励约束第二十六条 为更好地贯彻落实产业集团发展战略，逐步完善控股下属企业的激励约束机制，有效调动控股下属企业高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股下属企业的绩效分享和激励约束制度。第二十七条 下属企业高级管理人员绩效分享指标，按照2018年经营目标及收益分享办法执行，特殊情况的，经公司领导批准可另行制定绩效分享办法，但分享办法必须报有色事业部备案。第二十八条 公司对控股下属企业实行经营目标及收益分享办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标分享责任人为各控股公司的总经理、班子成员。第二十九条 公司每年根据经营计划与控股下属企业签订经营目标及收益分享
14、办法，主要从产量、成本、利润、净资产收益率、节能降耗、安全生产及分类指标等方面对控股下属企业下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将视情况给予相关责任人就地免职、降职、降薪、调离等处罚。第三十条 控股下属企业应建立指标分享体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。控股下属企业中层及以下员工的考评和奖惩方案由控股下属企业管理层自行制定，并报有色事业部备案。第六章 其它第三十一条 下属企业应按照现代企业制度要求，完善自身法人治理结构，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司和国家有关法律法规规定健全和
15、完善内部管理工作，制订系统而全面的企业内部管理制度，并报有色事业部备案后实施。第三十二条 下属企业在作形象或产品宣传时，如涉及有色事业部名称或介绍，应交由有色事业部审稿。第三十三条 下属企业营业执照、法人代码证书、税务登记证、特许经营许可证、资质证书等重要证照在年检或变更后及时复印报有色事业部。第三十四条 下属企业公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等印章应盖印模报有色事业部备案。第三十五条 有色事业部各职能部门根据公司内控各项管理制度或办法，对下属企业的经营、财务、投资、人力资源、战略、法律事务、行政事务等方面进行指导、管理及监督。第三十六条 下属企业应及时提交有色事业部需要的材料，不得推诿，不得弄虚作假。包括但不仅限于资金日报表、经营日报表、用工情况表、成本费用分析表、资产负债表、损益表、现金流量表、党员情况表、各种证件、总结、证明、文件、会议纪要等。第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司有关制度执行。第三十八条 本办法由领导小组负责解释。第三十九条 本办法自下发之日实行。有色事业部 二一八年四月三日
