1、第二章 企业 合并会计,自19世纪下半叶以来，世界经济经历了五次企业合并浪潮。在改革开放的大背景下，我国企业的合并重组事件不断增加，特别是以1993年9月宝安集团收购延中实业流通股为标志，拉开了我国企业并购的序幕。根据China Venture的统计数据，2010年上半年中国市场共完成238起并购交易，涉及金额高达119.37亿美元。企业合并已成为中国企业实现战略扩张的重要手段。处理企业合并过程中的会计问题已成为企业财务会计工作的重点和难点。本章重点讲述企业合并的概念及会计核算。,企业合并会计,第一节 企业合并概述（分别从金融经济学、会计学的角度）,第二节 同一控制下企业合并的会计处理,第三节
2、 非同一控制下企业合并的会计处理,第一节 企业合并概述（金融经济学的角度） 作为教材的补充！,2008,一、何谓合并或并购？ 美国称为mergers and acquisitions, M&A ；英国称为takeover and mergers, T&M） 合并通常分为兼并和收购（统称“并购” Business combination）并购（合并）=兼并+收购,2008,（一）兼并,兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。 兼并有新设兼并和吸收兼并两种形式。 兼并=新设兼并 +吸收兼并 兼并的特点在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体
3、。 兼并的结果：两家或更多的公司变成一家公司,兼 并,情况1：A公司取得B公司净资产，B公司被注销A+B=A（吸收兼并）情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司均被注销A+B=C（新设兼并）,2008,（二）收 购=控股合并,收购是指一家企业购买另一家企业的股份或资产，以获得对该企业的控制权的行为（控股合并）。结果是收购方和被收购方（目标方）同时存在下来。A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位。A+B= A+B思考：（1）A公司购买股份的钱去哪儿了？（2）A、B公司发生了什么变化？,另一种资本运营形式：增资扩股 注意区别： 收购是与被收购企业的股东发生关系，股东得到了收购款； 增
4、资扩股是与被投资企业本身发生关系，被投资企业得到了投资款实收资本。,2008,二、企业并购的基本型态及分类 1.依照购并是否取得目标公司同意及目标公司的态度而言，可分为： 协议式并购（Agreed Merger） 中立式并购（Unopposed Merger） 抵抗式并购（Defend Merger） 敌意购并 竞争式并购（Competitive Merger）,2008,2.依从经济面及市场的观点而言，可分为以下数种： （1）水平式合并（Horizontal Merger）亦称横向并购，两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。目的？（2）垂直式合并（Vertical Mer
5、ger）也称纵向并购。生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。目的？,（3）复合式合并（Conglomerate Merger）,混合购并。 两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。Facebook 收购 WhatsApp,2008,3.依法律的观点而分： （1）新设合并（Consolidation）两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。 （2）吸收合并（Merger）两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式 上述两种，被称为兼并。,（3）控股合并（收购 Acqu
6、isitions ）一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。被称为收购。 （1）+（2）+（3）=并购（合并）,2008,4.依购并支付方式而言，可分为：现金支付式（Cash Tender Offer） 股份交换式（Stock Swap）,2008,5.按并购双方合并前后最终控制方是否变化 同一控制下和非同一控制下的并购（会计角度）。 同一控制下并购：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【事项非市场行为】 非同一控制下的并购：参与合并的各方在合并前后不属于同一方
7、或相同的多方最终控制。【交易市场行为】,2008,6.依并购由买方直接或委托第三者出面 直接并购并购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。 间接并购 并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。,2008,7.按并购的实现方式划分,（1）购买式并购并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。 主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。 （2）承担债务式并购并购方以承担目标公司的债务为条件接受其
8、资产并取得产权的一种方式。,2008,（3）杠杆收购（Leveraged Buy-out， LBO）指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司未来产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%30%左右。,目的：通过收购控制，进入高门槛的市场，或将公司的资产进行重新包装或剥离后，伺机卖出。 思考：被收购公司为什么愿意接受这种方式？,2008,（4）管理层收购（MBOManagers Buy-Out）由公
9、司的经营管理层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理团队筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 思考：（1）目的是什么？（2）目前存在的问题是什么？（融资、利益）,2008,三、关于并购（合并）的理论解释,关于企业并购的研究，大都是围绕着三个问题展开的： （1）并购是否创造价值？ （2）并购为谁创造价值？ （3）并购如何创造价值？,对以上问题的探讨与研究，形成了金融经济学（Financial economics）的重要理论分支 公司控制权市场（the Market for corporat
10、ion control ）理论。,2008,（一）西方主流的并购理论：并购的原因？,1. 效率理论 Efficiency Theory 2. 信息信号理论 Information and Signaling 3. 代理问题与管理者主义 Agency Problem and Managerialism 4. 自由现金流量假设 Free Cash Flow Hypothesis 5. 市场势力理论 Market Power Theory 6. 税负考虑 Tax Consideration,2008,1.效率理论,（1）规模效应规模经济横向并购 1+12 （2）成本效益纵向并购一般认为可以降低平均成
11、本，从而提高利润 （3）管理协同使整体管理水平提高 （4）多角化理论 分散风险 （5）策略性结盟理论 减少竞争对手 （6）价值低估理论 目标公司市场价值被低估,2008,2. 信号理论,公司收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市场价值重估的产生。 收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。,2008,3.代理问题与管理者主义：,收购可以降低代理成本 收购提供一种控制代理问题的外部机制。控制权市场 管理者主义 代理人的报酬取决于公司的规模，因此，代理人有动机通过收购使公司规模扩大。 骄傲假说 收购者在评估目标公
12、司时往往过于乐观。,2008,4.自由现金流量假设,在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于降低经理人的权利，从而化解经理人与股东间的冲突，降低代理成本。 公司通过购并活动，适当地提高负债比率，可减少代理成本，增加公司的价值。,2008,5.市场势力理论与税负考虑,通过购并提高市场 占有率 市场竞争对手的减 少，可以增加公司 对市场的控制力。 同时应伴以规模经济和协同效应的实 现 通过购并，降低税负。 利用政府的减免税收,鼓励购并的政策 。,2008,（二）并购带来什么价值公司并购效应：,经营协同效应 财务协同效应 企业发展动机 市场份额效应 企业发展的战略动机,2008,经营协同效应,购并
13、后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和。 主要原因在于规模经济。 （1）工厂规模经济 降低成本 实现专业化生产 减少生产环节 （2）企业规模经济 节省管理费用 节省营销费用 集中开展研发工作 增强融资能力,2008,财务协同效应,（1）利用税法，会计处理惯例，证券交易规定通过购并实现合理避税 （2）预期效应对购并的巨大刺激作用 预期效应是股票投机的基础，而投机刺激购并的发生。 通过并购提高公司市场价值。,2008,公司发展契机,（1）有效地降低了进入新行业的壁垒 （2）大幅度降低了企业发展的风险和成本,2008,市场份额效应,增强企业对市场的控制能力，获得某种形式的垄断。 （1）横向
14、购并：减少竞争者的数量；降低行业的进入壁垒；解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。（2）纵向购并：通过对原料和销售渠道及用户的控制来控制行业。,2008,公司并购的其他原因,1. 政府意图在一些特定的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或收购。（2007年金融风暴后，美国政府推动了一系列大型企业的并购）,2008,2.中国式特殊原因, 救济型：消除亏损，挽救国有企业； 投机型：获取低价资产； 资源型：享受优惠政策； 融资型：套取银行贷款； “三光型”：先控制企业，再转移、变卖、掏空企业资产。目标：国有或上市公司,200
15、8,3.被合并企业的推动：,（1）寻找可依赖的对象，减少风险，譬如大企业资金雄厚，被其合并可以克服原来企业资金短缺问题。 （2）提高企业管理水平。由于该企业管理不善，企业资产得不到充分利用，利润率很低甚至亏损。其他企业接管这种企业之后，可以更换管理团队，进行整顿，转亏为盈。 （3）继承权问题。当公司创办者无亲友继续经营，而又有机会实现大量资本收益时，这种动机尤为强烈。,2008,（4）变成上市公司（或其子公司）可以改善财务状况（5）通过合并提高股票价格，从而使目标企业股东获得好处。在股票市场上，一般是有声誉的大企业的股票价格高，经营较差的小企业股票价格低。通过合并把小企业的股票换成大企业股票后
16、，这部分股票的价格就会上升，被合并企业的股东因此得利。,2008,（6）中小企业股东股权增值和变现的有效方式。,2008,四、并购过程中的财务会计行为,P40【延伸阅读】 （1）并购的可行性论证 （2）了解和评估目标企业，确定并购成本和资金需要量、并购效应的预测 （3）并购融资、确定并购支付方式 （4）并购后的财务整合：人员、资金、财务管理系统、薪金等等 （5）相关的并购业务帐务处理、信息披露,【本节作业】,找出近来国内外的一个典型的企业并购案例，结合以下要点，完成一篇并购分析短文。参考标题：关于什么公司收购什么公司的案例分析（或自拟）参考提纲： 1、相关公司（收购方和目标方）的基本情况（引言
17、） 2、并购的类别、方式、代价？ 3、并购的原因（各方希望达到什么目的）？ 4、并购中存在哪些问题或障碍，如何解决的？ 5、各界的评论及自己的看法 6、自己的看法及体会、启示等,要求：,1、每5人组成一个团队，作业后附团队成员及分工:执笔、查找资料、图表制作、数据分析等 2、参考文献格式要求：参考他人研究成果、观点或文献等应在文后（或页脚）注明出处，格式是：（1）著作 汪炜：公司信息披露理论与实证研究【M】，浙江大学出版社，2005（2）论文 王永海：对财务会计本质的博弈说明【J】，经济评论，1999，（6）（3）报纸文章 张百知：陈关西就是好【N】，明报，2012年3月8日（4）互联网 文章
18、 文章名称、作者、网址、登陆日期,3、篇幅：大于2000字，小于6000字 4、2周后完成并提交。 5、推荐大家关注的最新案例： （1）“中海油收购尼克森 ”创海外并购之最（收购交易总对价约151亿美元！） （2）双汇集团收购（美国史密斯菲尔德公司）“美国猪” 71亿美元！ （3）Facebook收购WhatsApp 190亿美元！（4）联想收购摩托罗拉，等等,2008,一、企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：,第二节 企业合并的含义与分类（会计学的角度）,2008,第一，“单独的企业”
19、,“单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。,2008,第二，“合并形成一个报告主体”,“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。,二、企业合并的对价企业对另一家或几家企业进行合并，一定要付出代价，即支付对价。对价支付给被合并企业的股东，作为其放弃被合并企业的补偿，具体形式包括：1、支付资产（现金或非现金资产）、发生或承担债务；2、发行权益性证券。,企业合并的类型,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否
20、发生变化进行分类（1）同一控制下的企业合并（2）非同一控制下的企业合并 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（1）吸收合并（2）新设合并（3）控股合并（收购） （三）按涉及行业的不同进行分类（1）横向合并（2）纵向合并（3）混合合并,兼并,并购,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类,两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果,注意：比较,控制的概念：（2014版会计准则）投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。,被投资方的相关活动:商品或劳务的购销、金融资产的管理、资
21、产购置与处置、研发活动及融资活动等。可变回报:投资方取得的回报随着其对被投资方的权力影响程度及被投资方业绩的变化而不同。,投资方应当按照“实质重于形式”这一会计原则在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。,注意：实务中，一般认为， 投资方拥有被投资方50%以上股权（表决权），即视为控制；有时，虽然投资方拥有被投资方50%以下股权，但综合考虑投资方拥有的表决权相对于其他各方拥有的表决权较大、其他各方拥有的表决权较为分散、投资方可以任免被投资方的关键管理人员等因素后，投资方仍有可能具有控制权。相反，有时虽然投资方拥有被投资方50%以上股权，但有可能已事实上丧失了在被投资企业
22、的实质性权利，如被投资企业因各种原因出现被政府接管等情况时，投资方就无法控制被投资企业。,关于“控制”概念及其判断标准的进一步讨论将在第三章进行。,同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（事项）,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,+,C,B,A控制B、C在12个月以上,同一控制,非暂时性,B、C同为A 的子公司,B、C合并，属于同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,D,C,C,A、B分别控制C、D,B（母公司）,参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制（交易）,C、D
23、合并，属于非同一控制下的企业合并,同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别,注意：会计准则中并没有“权益结合法”与“购买法”的称谓，只是理论界的说法。,（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类,吸收合并新设合并控股合并,企业合并,法律意义上的企业合并,（三）按涉及行业的不同进行分类,横向合并纵向合并混合合并,企业合并,同类产品的企业之间的合并,生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并,生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并,第二节 同一控制下企业合并的会计处理,同一控制下的企业合并仅是集团内部资源的相互流动，不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，因此，有关合并事项不应视为
24、出售或购买（交易）。,一、会计处理原则二、账务处理归纳,比如：A公司和B同属于某集团的全资子公司。A公司合并B公司（或者是B公司合并A公司）只会导致资产、负债由一方转向另一方，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化比如：A公司和B同属于某集团的全资子公司。A公司合并B公司（或者是B公司合并A公司）只会导致资产、负债由一方转向另一方，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化,一、会计处理原则（教材表） 例 题,合并费用的处理,合并方取得的净资产或股权按账面价值入账,合并方支付的合并对价按其账面价值计量,直接合并费用,当期损益（管理费用）,发行债券的费用,债券初始计量金额
25、,发行权益证券的费用,抵减溢价收入,两者之差,调整股东权益,理解的关键,调整方法,1、支付资产实现的吸收合并,借：有关资产 取得的被并方资产账面价值,现金、存货等 支付的资产的账面价值 B,资本公积 A大于B的差额* C,贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值,A,如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同 。,以下同,二、同一控制下的吸收合并,借：有关资产 取得的被并方资产账面价值,应付债券 发行债券的面值相关手续费、佣金等 B,资本公积 A大于债券面值的差额 D,贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值,
26、A,银行存款等 与债务相关的手续费佣金等 C,例： 甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2000万元的净资产；甲公司另支付发行债券有关费用1万元。,2、发行债券或承担其他债务实现的吸收合并,65,3、发行股票实施的吸收合并：,借：有关资产 取得的被并方资产账面价值,股本 发行股票的面值 B,资本公积 A大于（B+C）的差额 D,贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值,A,银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等 C,例： 甲企业按面值增发1800万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2000万元的净资产；甲公司另支付发行股票有关费用1万元。,4、被合并方
27、合并日前实现的留存收益中属于合并方部分的调整,借：资本公积资本溢价贷：盈余公积利润分配未分配利润,例21 教材p31 修改如下：A公司与B公司为同一集团的两家全资子公司。2010年11月30日,A公司向B公司的股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元,市价为12元)对B公司进行吸收合并,并于当日取得B公司净资产。当日,A公司、B公司资产、负债情况如表24所示。,账务处理： （1）A公司合并费用及佣金账务处理。（同教材） （2）对价与取得净资产账面价值差额的处理。A公司对价为1000万股普通股，每股面值为1元，面值总额为10 000 000元，小于取得的净资产账面价值55 050 000元
28、，差额45 050 000元，应调增资本公积,借: 货币资金 4 500 000应收账款 20 000 000库存商品(存货) 2 550 000长期股权投资 21 500 000固定资产 30 000 000无形资产 5 000 000贷:短期借款 22 500 000应付账款 3 000 000其他应付款(其他负债) 3 000 000股本 10 000 000资本公积 45 050 000上述分录中， A公司吸收合并的B公司的各项资产和负债，均以账面价值入账。,（3）调整合并前被合并方已实现的留存收益合并后A公司的资本公积为40 000 000+45 050 0001 000 000=8
29、4 050 000元，其中，15 050 000元来自于B公司被合并前的留存收益，因此，做出以下调整分录：借：资本公积资本溢价 15 050 000贷：盈余公积 5 000 000利润分配未分配利润 10 050 000,思考：B公司账务处理如何？,二、同一控制下的控股合并,1、支付资产实现的控股合并,借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值 A,贷：现金、存货等 支付的资产的账面价值 B,资本公积 A大于B的差额* C,如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同 。,2、发行债券实施的控股合并,借：长
30、期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额 A,贷：应付债券 发行债券的面值相关手续费佣金等 B,资本公积 A大于债券面值的差额 D,银行存款等 与债务相关的手续费佣金等 C,例： 甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司80%的股权。乙公司合并日净资产账面价值为2000万元。甲公司另支付发行债券有关费用1万元。,3、发行股票实施的控股合并：,贷：股本 发行股票的面值 B,资本公积 A大于（B+C）的差额 D,银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等 C,例： 甲企业按面值增发1500万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司80%的股权；乙公司合并日净资产的账面价值为2000万
31、元；甲公司另支付发行股票有关费用1万元。,借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额 A,例22 教材p34,需要说明的是，由于是控股合并，合并方不需要在单独资产负债表中调整合并前被合并方已实现的留存收益，但需要在合并日编制合并报表时予以调整。,延伸阅读,企业合并会计的新实体法、权益结合法与购买法,第三节 非同一控制下企业合并的会计处理,非同一控制下的企业合并的实质是一项交易。非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法。,一、会计处理原则二、账务处理归纳,一、会计处理原则,购买法下主要涉及以下会计业务：购买方与购买日的确定购买方取得各项可辨认资产、负债的确认和计量购买方合并成本的确定购买
32、方合并成本与取得各项可辨认资产、负债价值之间 差额的处理等。,第三节 非同一控制下企业合并的会计处理,要点1购买方取得各项可辨认资产、负债的确认和计量,吸收合并取得的可辨认净资产按其公允价值入账,控股合并取得的股权按合并成本进行初始计量,即使是控股合并，合并资产负债表中对被购买方各项可辨认净资产也是按取得股权日其公允价值为基础进行计量。,一、会计处理原则,购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方,要点2合并成本的计量,合并成本,作为合并对价付出的资产、承担的负债， 其公允价价值与账面价值之间的差额， 计入当期损益。,=,合并对价的公允价值,通过多次股权投资交易分步实现的企业合并，
33、合并成本为每一单项交易成本之和。,一、会计处理原则,一、会计处理原则,合并成本与取得的可辨认 净资产公允价值份额之间的差额,要点3合并商誉的确认与计量,商誉,当期损益,前者大于后者之差,前者小于后者之差,合并商誉的确认： 吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报告 控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告,一、会计处理原则,要点4合并费用的处理,期间费用,与同一控制下企业合并相同,直接合并费用,发行证券佣金,支付资产实现的企业合并,发行债券实施的企业合并,发行股票实施的企业合并,吸收合并,控股合并,二、购买方账务处理归纳,1、支付资产实施的吸收合并：,贷：主营业务收入 放弃存货的公允价值,
34、借：有关净资产 取得净资产的公允价值,如果支付的非现金资产是库存商品等存货，则,营业外收入 A大于（B+C）之差 D,借：商誉 （B+C）大于A 之差 D,应交税费等 相关税费,商誉 差额,还要确认营业成本,对价的公允价值,银行存款等 直接相关费用 C,非同一控制下的吸收合并,2、发行债券实施的吸收合并：,营业外收入 A大于B之差 C,商誉 B大于A 之差,借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值 A,3、发行股票实施的吸收合并：,营业外收入 A大于B之差,商誉 B大于A 之差,借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值 A,例23 教材p37,承例21资料，账务处理如下： （1）支付合
35、并费用及股票发行佣金。（同教材） （2）计算合并成本与商誉,计量取得被合并方的净资产。（注意已修改） 商誉=合并成本取得被合并方的净资产的公允价值 =1000万股票的市值120 000 000（资产137 000 000负债28 500 000）=11 500 000,借: 货币资金 4 500 000应收账款 20 000 000库存商品(存货) 4 500 000长期股权投资 38 000 000固定资产 55 000 000无形资产 15 000 000商 誉 11 500 000贷: 短期借款 22 500 000应付账款 3 000 000其他应付款(其他负债) 3 000 000股
36、本 10 000 000资本公积股本溢价 110 000 000,上述分录中， A公司吸收合并的B公司的各项资产和负债，均以公允价值入账。,4、支付资产实施的控股合并：,贷：主营业务收入 放弃存货的公允价值 B,借：长期股权投资,如果支付的非现金资产是库存商品等存货，则,借：长期股权投资,应交税费等 相关税费 C,还要确认营业成本,对价的公允价值,银行存款等 直接相关费用 C,合并成本 A,A,1、发行债券实施的控股合并：,借：长期股权投资 贷：应付债券等 （发行债券的面值- 手续费佣金等）,非同一控制下的控股合并,2、发行股票实施的控股合并：,借：长期股权投资贷：股本 （发行证券的面值）资本
37、公积 （发行证券的溢价-手续费）,【例2-4】 教材P39 甲公司2008年初投资非同一控制下的乙公司，取得80%股权。当日乙公司可辨认净资产公允价值为2000万元。甲公司支付银行存款600万元，为企业合并付出固定资产公允价值500万元，固定资产账面原值600万元，计提折旧200万元；付出持有的丙公司长期股权投资公允价值200万，账面价值150万元；付出产成品公允价值300万元，实际成本200万元，增值税率17%，消费税率10%，企业所得税率为25%，支付审计费用5万元。,本例中，有关企业合并的会计处理如下： （1）计算商誉 被购买方可辨认资产公允价值的份额=200080%=1600(万元)
38、甲公司长期股权投资合并成本600500200300（117%) 1651(万元) 前者小于后者，差额为51万元，作为商誉包含在“长期股权投资”的初始成本中，不得在账簿上单独确认商誉，仅在合并财务报表上予以列示。,（2）确认长期股权投资 借：长期股权投资乙公司 16 510 000管理费用 合并直接费用 50 000 贷 :银行存款 6 050 000固定资产清理 4 000 000长期股权投资丙公司 1 500 000主营业务收入 3 000 000应交税费应交增值税(销项税额)510 000营业外收入固定资产处置收入 1 000 000投资收益 长期股权投资处置收入 500 000 上述分录
39、中，虽然隐含商誉51万元，但未直接反映，将在合并财务报表上予以列示，此处显然区别于吸收合并。,（3）计提消费税借：营业税金及附加 300 000贷：应交税费应交消费税300 000 （4）结转固定资产清理 借：固定资产清理4000000累计折旧 2000000 贷： 固定资产 6000000 （5）结转产成品成本借：主营业务成本2 000 000贷：库存商品 2 000 000,【延伸阅读】 企业合并过程中的主要财务会计行为（1）参与并购的可行性论证（2）了解和评估目标企业，确定并购成本和资金需要量、并购效应的预测（3）并购融资方案、确定并购对价支付方式（4）并购后的财务整合：人员、资金、财务管理系统、薪金等等（5）相关业务的账务处理、合并报表、信息披露,
