1、第四章公司治理的激励机制与业绩评估,宫玉松,第一节激励机制中的薪酬体系,一。建立公司治理激励机制必要性 管理学家巴纳德：“在现代社会中，如不存在激励，绝大多数人总是站在消极的一端，一个组织如果缺少激励因素，那么该组织就很难有令人满意的绩效”。,1。对经营者激励的必要性 由于信息不对称及经营活动本身的复杂性，监督经营者的难度很大，成本很高。代理理论认为，当委托人对经理行为的观察和监督成本很高时，与其将较多的时间和费用投向信息搜寻和监督代理人上，不如投到对代理人的激励上。,人力资本理论则认为，随着人力资本在企业地位的提升，要求改变过去以控制、支配为主要形式的管理制度，建立以充分动员企业各种人力资本
2、、激发人力资本的创造性和积极性为核心的激励制度。由于经营者的人力资本是企业最重要的人力资本，让其参与企业的剩余分配既是对其激励的必要，也是充分发挥经营者人力资本重要性的要求。,2。对董事激励的必要性 以前人们认为董事作为股东的受托人，必须对股东尽到诚信和勤勉义务，只有首先具备这一责任心的人才有资格成为董事。从这一意义上说，股东是在选择自己信得过的人当董事，两者是一家人，加之独立董事对企业的时间和精力投入远不如高级管理人员，因此对他们不需要过多的物质激励，支付车马费即可。,另外，对董事来说，更看重的是担任这一职务的荣誉。在许多国家，被聘为一家公司尤其知名公司的独立董事，是跻身于上流社会的标志之一
3、。,但随着董事成为一种职业，一些具备董事素质的人就靠专门担任多家公司的独立董事作为职业，他们所拥有的管理技能和知识对企业战略管理十分重要，在这种情况下，尽管独立董事市场的声誉机制对董事的行为起着重要的激励和约束作用，但如果职业董事不拿报酬或报酬很少，他们可能就不那么在乎董事的职位及董事市场的声誉机制。,另一方面，董事会实行集体决策和领导，对每一个董事很难具体地划分应承担的责任，因此更多的是对董事会作为一个整体来进行考核。在这种情况下，如没有足够的激励，董事的积极性就难以充分发挥，行为也难以规范。 代理理论认为，董事和股东之间是一种代理关系，是两个相对独立的主体，二者之间存在着利益冲突，股东对董
4、事同样需要监督和激励，而对董事特别是独立董事的监督难度甚至比对高级管理人员的监督更大。因此，董事的激励机制非常重要。,二。激励机制中的薪酬体系 1。经营者的薪酬体系 经营者的一揽子薪酬包括固定收入（薪金）、奖金、福利、津贴等短期激励和长期激励。 （1）薪金。是薪酬体系中的最基本形式。其特点是具有相对固定性，即在一定时间内和一定程度上与本公司的经营绩效不存在相关性，而受企业规模和经理人才市场的影响较大。 一般情况下，经营者的薪酬会随着企业规模的扩大而急剧增加。因此经营者具有通过并购或其它途径做大企业规模的天然冲动。,大公司总经理的年薪 中国神华 168万元 中国石化 96.74万元 中国石油 9
5、8.1万元 宝钢股份 195万元 中国远洋 158万元 工商银行 189万元 中国银行 155万元 建设银行 176万元 万科 680万元,企业是一个等级体系，内部的人员及其工资都处在不同的等级或岗位上。由于晋升体系呈三角形，越往上去，晋升的难度越大，几率也越来越小。为了激励有能力的人继续有动机晋升，越往上工资的上升幅度越大。,（2)奖金。与公司的季度或年度利润等短期效益指标挂钩，主要取决于经营者对公司特定年度目标的完成情况。其作用在于将企业经营者当年的工作绩效与当年的收入有机的结合起来。,(3)长期激励计划主要是股票期权。 在美国，薪金与奖金占经营者收入的比例已不大，实际收入绝大部分来自于长
6、期激励计划，其中股票期权是最常见的形式。,（4）福利和津贴。 福利和津贴的作用是：为经营者提供良好的工作条件，提高经营者的工作效率；消除经营者的某些后顾之忧，使其全力以赴地致力于企业的生产经营活动；使经营者感受到与众不同的身份和地位，从而珍惜这份工作；完善的经营者福利和津贴有利于规范经营者的在职消费行为。,西方企业经营者的特殊福利和津贴 非工作时间报酬：自由带薪假期，年休假，离职支付等。 公司提供的服务：有司机的高级轿车、飞机、游艇，专用停车位，专用卫生间，经理进餐室，法律服务，税务服务，金融服务等。 与工作业绩无关的奖金和津贴：俱乐部会员证，信用卡，音乐会或体育比赛票，家庭娱乐费用，贷款贴息
7、，旅行一等舱，会议津贴，个人保护费用，配偶旅行费用，子女教育费用，搬迁费等。,健康和安全：体检，身体调适计划，出差保护，暴力伤害保险，特别人寿保险等。 增补退休福利计划。 金降落伞计划。,2董事的薪酬体系 在董事会的成员中，执行董事是公司的职员并参与公司高层的经营管理活动，其报酬一般按照公司内部的晋升体系，采用与经营者相同的薪酬体系。而独立董事或外部董事由于不在企业担任具体的管理工作，对企业投入的时间和精力比起CEO及执行董事要少得多，因此其报酬的水平、构成及支付方式与经营者明显不同。独立董事一般以年薪和会议费的形式获得现金报酬，如果是委员会成员，还能得到委员会成员费、委员会会议费或两者兼得。
8、,美国董事的报酬分为四个部分：（1）底薪（年度聘金或年度股份赠予加上董事会会议费）；（2）额外的股票报酬（包括期权、普通股、限制性股票）；（3）非股票收益，主要是递延的报酬方案，即允许当选董事将他们的现金报酬的一部分推迟兑现，变成基于股票的带息账户，董事退休时可以得到递延账户加上利息的一次性支付；（4）退休金收益。,在美国，有关董事报酬的具体数量一般由董事会下的报酬委员会来核定。报酬标准主要参考：（1）董事对公司的服务价值，包括工作量、责任大小、经验等；（2）企业内部薪酬标准，与公司雇员平均薪酬标准的差距；（3）参照同行业的薪酬标准；（4）公司的盈利状况；(5)出于税收角度的考虑。 据调查，美
9、国公司董事1995年平均获得31415美元的年度酬金和会议费，另外加上大约8000美元的委员会费用，年度总报酬约为39707美元。,近年来，越来越多的公司推行业绩导向的董事报酬制度，即在底薪和会议费之外，支付给董事数额不小的带有限制条款的股票或股票期权，也有以股票期权代替底薪和会议费的。 股票期权是越来越流行的一种形式，据调查19992000年1210家美国公司中用股票形式支付董事薪酬的部分平均占48%。 美国学者戴维.戈卢布：决定一个董事会效率的最重要的因素是一部分董事持有大量公司股份，这意味着，如果公司业绩不佳，这些董事将遭受巨大的个人损失。,我国上市公司的薪酬体系以中铝公司为例 主要问题
10、： 1。在要素构成方面构成现有薪酬体系要素的比重不合理，员工固定收入比重偏高，与岗位绩效直接联系的变动收入比重偏低，欠缺有效的激励制度。 2。在工资的挂钩原则方面固定收入的确定标准不合理，基本工资和福利、辅助工资收入主要与行政级别、职称和工龄挂钩，而非岗位重要性、岗位市场价值、所需专业技能和资历经验，论资排辈现象阻碍了人才队伍的成长。,3。在奖励分配方面在变动收入中，缺乏以业绩为导向的奖励分配机制和业绩评价体系，奖金分配与员工的业绩表现没有密切联系，影响员工工作积极性。 4。在长期激励方面变动收入中缺乏长期激励要素，难以把公司高管的切身利益与企业的长期发展联系在一起。,第二节股权激励,一。股权
11、激励 股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。 股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。 实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定 。,股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。 在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。,股权激励是代理理论中解决代理问题的重要方式之一，其目的是使激励对象与股东
12、的利益趋于一致。从已发表的文献看，早期的实证研究基本支持股权激励对公司绩效的正面影响。但近期的研究则更多指出了股权激励对公司绩效没有帮助甚至负面影响。,二。股票期权的含义与作用 期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利。它是一种选择权，可以行使，也可以放弃。 激励对象从股票期权中的最终收益，等于股票售价减去行权价格。,股票期权（ESO）是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。若几年后公司股价上涨，期权持有人可
13、以选择行使期权，市场价格与当时约定的价格之间的差额，就是行使股票期权的收益。如果几年后股价下跌，期权持有人就会放弃行使期权。,2股票期权的作用 由于企业在经营决策中，一些决策属于长期投资，如研究开发、职工培训、大型投资项目建设等，其收益要在35年甚至更长的时间里逐步收回，而在当期或近期则主要体现为投资，这必然会使企业近期的利润、净资产增长等财务指标受到很大影响。如果对经营者的考核与激励按照每年的财务指标来计算，经营者对长期投资的动机就不足，而更注重短期财务状况，进而使企业的行为短期化，这将严重影响企业的持续发展。,为了克服这种现象，同时弥合经营者与所有者在利益上的差异，就需要对经营者提供一种长
14、期激励体系。股票期权遂应运而生。 实施经营者股票期权的目的在于激励经营者努力工作，关心企业的长期业绩。如果经营者的工作十分出色，使得公司的利润在随后的几年里持续增加，公司的核心竞争力不断增强，良好的公司业绩必然让公司的股东、债权人和公众对公司的前景信心大增，公司的股票价格必然不断攀升，公司的价值通过股票市场得以实现。,在期权行使日，经营者以约定价格执行期权，通过当时股票市场价格和期权授予价格之间的价差，获得了由市场决定的报酬。这样，通过促使经营者关心企业未来的股价，股票期权将经营者的利益与股东的利益紧紧连在一起，股票期权计划因此也被称为对经营者的一项长期薪酬激励制度。,实施股票期权计划，公司支
15、付给经营者的仅仅是一个期权，其收益是在市场中实现的，是不稳定的预期收益。企业最终所给予经营者的丰厚报酬，并不需要企业拿出相应的现金，而是通过资本市场来实现的，即所谓“公司请客，市场买单”。,另外，由于股票期权规定持有者只有在未来某一时期才能行使，离开企业就不能行使或只能行使一部分，对那些中途想退出企业的人来说，在企业未来的股价上升很乐观的情况下，离开企业就有很大的成本。这样，股票期权便有助于企业吸引和稳住一些关键的人才，对人才流动频率较高的企业和行业特别有用。,早在1974年，全球500家最大工业企业中52%的公司实行了经营者股票期权制度，到1986年这一比例上升到89%。 除了用于CEO等高
16、级管理人员外，股票期权的应用范围现在已被扩大到董事、核心技术人员以至一般员工。,万科股权激励方案目的： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。 具体而言：,制定本计划的目的 ： （一） 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的 利益共享与约束机制； （二） 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； （三） 平衡管理层的短期目标与长期目标； （四） 维持管理团队和业务骨干的稳定。,海尔第二期股权激励目的：1、扩大激励对象范围，更广泛地实现股东、公司和激励对象利益的一致，更长
17、远地调动优秀管理人员、一线经理及业务技术骨干积极性，为股东带来更高效、更持续的回报。 2、促进公司适应时代特点、转型创新、建立人单合一的双赢文化及自主经营体机制，强化业绩考核，推动个人绩效承诺的落实，使激励对象的行为与公司发展战略保持一致，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。,3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；4、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。,深宝安股权激励方案称目的为： 为进一步促进公司建立、健全激励约
18、束机制，保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，帮助管理层平衡短期目标与长期可持续发展。,中国建筑实施A股限制性股票计划目的 （一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制； （二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报； （三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展； （四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干； （五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。,三。股票期权计划的实施 .1。授予条件
19、股票期权的最初受益人通常是公司的高级管理人员和部分特殊员工（技术骨干）。近年来范围不断扩大。英特尔1997年修订了公司股票期权方案，将授予范围扩大到公司在全球范围内的所有员工，在此之前受益范围只限于公司的董事和经理人员。 通用电气公司在韦尔奇上任后，将股票期权的授予范围扩大，公司约2700名雇员持有认股权，接近总雇员人数的1/3。,2。股票来源与授予时机 一是由公司发行新股；二是回购股票。被授予人一般在受聘、升迁或业绩评定时获得股票期权。 我国上市公司股权激励管理办法（试行）规定，可以通过定向增发或回购本公司股票的方式解决股权激励的股票来源问题。 这里的定向增发与通常以融资为目的的定向增发的区
20、别是:,一是不需要通过发审委的审核，只需要股权激励计划获得证监会的无异义核准且经股东大会审议批准，即获得定向增发的额度。 二是可以在必要的情况下，根据未来需要和吸引人才的需要，设置部分预留额度。 三是在额度的使用上，可以一次审核分批使用，或一次审核一次使用。,我国新公司法第一百四十三条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,我国新公司法明确规定，将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，所收购的股份应当在
21、一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5%，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 此外，激励对象委托独立机构在二级市场购买股票也是股票来源之一。,3。执行价的确定 股票期权的执行价格大体可分为低于现值（价内期权）、等于现值（平价期权）、高于现值（价外期权）三种。由于价内期权意味着被激励对象即使不付出努力也可以获得收益，实际上是向期权受益人提供优惠，与股权激励的初衷背道而驰，且公司原有股东的权益受到稀释，因此在美国受到禁止，且很难被股东大会接受。同时，由于执行价低于现值，受益人只要使公司价值得以保持就可获利。,执行价高于现值会使经理人员产生冒险性倾向，甚至用赌博的办法改变困境
22、或获取收益。因此，从理论上说，等于现值的股票期权比较合理。 大多数研究认为平价期权是最公允的，美国所有公司几乎都使用平价期权。,我国上市公司股权激励管理办法（试行）规定，股票期权的行权价格必须不低于以下价格较高者： (1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价； （2）公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 这也是准备实施股权激励的上市公司在实施前打压股价的原因所在。,.4。执行期限 股票期权的执行期限一般不能超过10年。在通常情况下，股票期权在授予后不能立即执行，而需要在授予期结束后才能行权。而且即使到了行权的时候，每年也只能执行其中一定的比例。,首位丧失股权激励资格
23、者:宝新能源副总张剑峰,宝新能源2006年8月8日公布股权激励计划草案，公司将拿出2700万股股票对高管和骨干人员进行股权激励，其中公司副总张剑峰获授110万股，占总数的4.074%。按照该股权激励计划，共为期三年，第一年可行权20%，第二年30%，第三年可行权50%。 宝新能源2006年年报进行了业绩分配，10送2股转增8股。张剑峰获授的股权激励股份也由110万股变为220万股，行权价也变为5.41元/股。以2007年8月10日收盘价18.93元/股，张剑峰的220万股股权激励股份可获益近3000万元。,但张剑峰在公司发布敏感信息前耗资52万元买入自家公司股票，深交所对其违规行为进行了通报批
24、评，而张剑峰也成为首位在中途丧失股权激励资格的上市公司高管，并因此为自己的违规行为付出3000万元的代价。值得一提的是，张剑峰的违规投资是亏损的。,2007年5月30日，宝新能源主动停牌，次日发布公告宣布投资1.75亿元入股国都证券，具体入股方式是以3.5元/股认购5000万股国都证券的增发股票。当时，券商概念红极一时。就在这项敏感信息公布前夕，张剑峰的账户在5月29日上午分两笔买进宝新能源股票2.33万股，买入均价为22.34元/股。当天宝新能源股价封在涨停位23元/股。,6月5日，宝新能源公告透露不再入股国都证券。宝新能源股价随之下跌，到8月10日为止，这笔52万元的投资已经亏损了8万元。
25、 8月10日，深交所对张剑峰的违规行为进行了通报批评，并宣布对张剑峰给予公开谴责的处分。而根据2005年12月31日证监会公布的上市公司股权激励管理办法（试行），最近3年内被证券交易所公开谴责的人员不得成为激励对象。,张剑峰已被取消的220万份股票期权中在第一个行权期可行权的44万份转授由董事长提名、符合“激励计划”规定的激励对象。,四。关于股票期权有效性的争论 一是认为期权使经理人员的收入增长过快，与公司业绩和经理人员的贡献关系不大。 二是认为由于实现该制度导致高管人员与一般雇员的报酬差距过大，公司员工收入悬殊。 三是认为会造成股市泡沫现象。 四是认为股票期权是公司的机会成本，给予高级管理人
26、员巨额期权报酬，会大大减少公司收入。,因为股票价格的高低一方面与公司自身业绩相关，同时也与市场上多空双方实力较量相关，甚至还可能受政策、市场周期等的影响。股票期权的激励机制是，如果股票市场是牛市对受赠人来说，会获得相当高的收入；但如果是熊市，他的股票期权就一文不值，即报酬激励效应失效。因此，微软公司在2003年就取消了该公司实行了多年的股票期权计划，代之以受限股票。微软表示，由于其股价近来并没有大幅增长，这使得股票期权对于新加盟公司的员工的吸引力渐渐消失，因此才决定取消股票期权。,当股票期权成为经理人报酬的主要来源的时候，经理人自然会更为关注公司股价，努力提高公司股价，这样就会产生造假行为。深
27、知公司内情的管理层会被利益所驱动，不惜通过做假账来制造公司繁荣的假象，从而推动公司股价上涨。这也是金融危机爆发后，人们将许多公司丑闻归责于股票期权机制的主要原因。人们发现，到2002年4月，世界通讯的前任总裁兼首席执行官，在出事前夕辞职，他持有将近2690多万世界通信普通股，12名董事和执行官员合计持有将近5000万世界通信普通股，合计占世界通信普通股的1.7%，此外还有大量尚未行权的股票期权。,美国财富周刊说,许多大型公司的高层管理人员,在股价大泻之前,以高价抛出自己手中的公司股票,逃离了灾难,而将所有的痛苦转嫁给了普通投资者。其中,奎斯特通讯(Quest)的CEO安舒茨,抛出了价值12.7
28、亿美元的股票:当时的价格是每股47.25美元,而现在Quest的股价是1美元。,公司发行股票期权似乎可以不花本钱，又可减少纳税。实际上，公司要为期权发行付出代价。当期权持有人行使期权，从公司购进股票后，市场上的流通股增加，必然摊薄了每股收益。有些公司为维持股票收益水平，不得不动用储备资金回购自己的股票，这样必然影响对其他投资和研发活动的投入。,由于股票期权不记入企业账目，使得企业赢利被高估。以美国英特尔公司为例，2000年，英特尔公司每股盈利173美元，加上股票期权，每股盈利应为14美元。微软公司2001年每股盈利132美元，算进股票期权，实际应为91美分。格林斯潘认为，在19952000年中
29、，由于美国企业没有将股票期权记入企业账目，使美国企业盈利增长被高估了25个百个点，加大股市泡沫成分。,如将期权支出列入当年的成本开支，将对公司业绩产生很大影响。据调查，在列入标准普尔指数的家公司中，只有波音和两家公司的财务报表中，收入项目扣除了期权支出。据估计，时代华纳公司如果在其收入账下，扣除过去年的期权支出损耗，其总收益将会减少。,安然丑闻”被揭露之后，人们才开始认识到将股票期权排除在会计成本之外所带来的虚假繁荣。随后，国际上通行的会计准则得到修改，股票期权被纳入公司成本之中。,从纳斯达克市场盛衰看，股票期权起了推波助澜的作用。90年代美国的经济高速发展，特别是新经济的发展使人们充满乐观的
30、情绪，代表高科技的纳斯达克指数从1999年1月29日首次突破2500点，然后开始急速上升。1999年11月3日突破3000点，1999年12月29日突破4000点，2000年3月10日创造历史最高纪录5048.62点，但是好景不常，仅一年，2001年3月12日纳指跌破2000点,终盘报1923.38点。2002年10月甚至跌破1200点，一个巨大的泡沫破裂了。,这一切是怎样发生的？我们可以看到股票期权不纳入成本，使公司业绩增长，业绩增长率长反过来又刺激了股票期权的价格上扬，公司的真实情况只管理层心中有数，这样他们就就有机会在投资者不知内幕的情况下，抢在前面分期卖出手中的股票。,胡祖六：安然事件
31、启示录,安然申请破产之后，惊魂未定的投资者开始怀疑其他上市公司财务报告的真实性，变得畏缩不前。尽管一系列宏观经济数据显示美国经济已步出谷底，走向复苏，股市并未因此而欢欣鼓舞。这就是目前金融市场上所谓的“安然效应”。 安然事件值得企业界、监管当局、投资者与经济学家深思。它再度提醒人们市场经济运作的一些基本原则，比如透明、诚信与良好的公司治理。,资本市场在现代经济中扮演着极其重要的功能，即把储蓄分配到各项最有利可图的投资活动中去。而透明是资本市场正常有效运转的前提。如果没有完整、准确与及时的信息披露，市场参与者就难以作出正确的投资决策，资本就可能配置不当，导致总投资的低效率。资本市场不透明还可能导
32、致社会公平问题，因为无辜的小投资者，包括孤儿寡妇与退休老人，最有可能成为公司做假账的牺牲品。这就是为什么许多国家为了保障资本市场的效率与公平，制订关于信息披露的监管条例的原因。,安然事件说明，安然公司董事会与高层经理人员在信息披露上严重渎职，责不可卸；安然聘用的外部会计事务所安达信存在利益联系，影响了其审计结果的独立性与可信度；美国现行的会计准则（GAAP）存在若干严重的缺陷。GAAP在处理资产负债平衡表外活动、员工股票期权、衍生品交易、无形资产估值、收入辨识等领域含糊不清，有许多可乘之机。,诚信大致包括诚实、信誉、正直以及可信度等与道德标准有关的一些内容。资本市场的参与者，无论是上市公司，还
33、是投资银行、证券经纪公司、投资基金，或是律师与会计事务所等等，除了必须达到必需的专业标准，还必须在道德操守上做到诚信。离开了诚信二字，市场经济也就谈不上效率与公平。,现代企业组织中所有权与控制权的分离，使得公司治理成为资本市场关注的重要对象。没有良好的公司治理，投资者（股东或债权人）的利益就得不到有效的保障，资本市场也就难以健康发展与有效运作。在安然事件中，我们看到了古典公司治理上的失败。,安然的董事局对该公司前后几任首席执行官（CEO）与财务总监（CFO）的严重渎职欺诈行径显得茫然无知，或不闻不问。由外部独立董事组成的审计委员会与薪酬委员会形同虚设，没有及时察觉公司财务报表的严重扭曲与失真，
34、也没有对安达信外部审计意见的独立性与客观性提出质疑。,更荒唐的是，在安然财务状况每况愈下的情形下，董事局还慷慨地给其CEO与其他高级经理人员即使按美国标准来看也极其丰厚的报酬，以表彰它对公司盈利的“卓越贡献”。安然最终倒闭，公司内部人早已套现其股票期权，自然是“安然”无恙，受损失最大的还是外部投资者。,安然事件有可能给中国正在推进的资本市场改革传递一个错误信息。有人对安然事件幸灾乐祸，认为既然美国都出了安然，中国又何必对银广夏这类问题过于认真？这些人士本来就对政府与证监会加速中国会计准则和信息披露与国际接轨不以为然，对打击虚报业绩和做假账行动也颇有微词，认为这些“过激”监管举措搞坏了市场景气，
35、导致A股下跌。,安然事件暴露了现行会计制度与公司治理方面的缺陷，但令人安慰的是，这一事件的终局是破产。美国政府并没有用纳税人的钱去挽救它，而是选择了不偏不倚、袖手旁观的立场，任凭市场的无情力量决定安然的命运。破产对于安然的股东、雇员和债权人来说固然是一种不幸的结局，但对于整个经济来说，却是最优的解决方案。市场经济中没有破产，就好比基督教没有地狱。自由竞争的结果必有胜有负，优胜劣败，这是市场经济的铁律，也是其生命力与效率的源泉。,最令人瞩目的是，作为全球五大会计公司之一的安达信公司，受到安然事件的冲击与牵连，现在已是岌岌可危，生死未卜。即使在美国司法部决定对安达信刑事起诉以前，它的许多蓝筹客户已
36、纷纷弃其而去。对于像安达信这样的服务性企业，其名声是核心的竞争资产。一旦名誉有损，就难以争取到客户。违法犯规、弄虚作假，在一个不透明的环境中或许可以站得住脚，但在一个真正的市场经济中则难觅生存空间，因为一旦名声出了问题，竞争力就荡然无存。所以在一个透明与竞争性的市场环境中，自律往往比强制监管更有效。,目前金融市场上观察到的“安然效应”，也是市场自身防卫与免疫功能有所加强的例证。投资者普遍变得更谨慎、更理性了。那些财务不够透明、有披露问题的公司会受到惩罚。且不必说Global Crossing、Tyco这样的公司，就连雄踞世界第一的通用电器公司（GE）也遭疑问，其股价与债券收益率均受到负面影响。
37、假如通用电器从此走下坡路的话，我们也不必感到过分震惊，虽然此事看来概率极低。,五。限制性股票 是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。 该等股票在购入、卖出等 方面受到一定限制，或在某些股东权利方面受到一定限制。,限制性股票与股票期权的区别： 一是权利义务的对称性不同。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式。期权持有人只有行权获利的权利，而没有行权的义务。限制性股票的权利义务是对称的。股价下跌或期权计划的业绩指标未能实现，期权受益人只是放弃行权，并无现实的资金损失。,而限制性股票
38、则具有一定的惩罚性。在激励对象用自有资金或公司用激励基金购买股票后，股价下跌会导致受益人产生直接资金损失。在不能满足预先规定的业绩条件无法获得限制性股票，或者获得而无法出售限制性股票的情形下，限制性股票会按照事先规定的条件被公司回购注销。,二是等待期和锁定期、行权价和授予价格等技术条款不同。股票期权在授予后存在等待期（1年以上），然后进入可行权期，一般设计为分次行权，我国上市公司均增加设置了可行权条件。一旦行权购买股票后，股票的出售则不再受到限制，只需符合公司法、证券法对公司高管出售股票的规定。,限制性股票则在授予时规定有严格条件，激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或
39、以上），符合严格的解锁条件后，每年才可将限定数量的股票上市流通。因此，股票期权侧重在授予、行权环节上设置限制，不在股票出售环节进行限制。限制性股票侧重在出售环节进行限制。,三是行权价格与授予价格的不同。 股票期权的行权价格必须不低于以下价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；（2）公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票的授予价格，如果是通过定向增发方式取得股票，根据中国证监会上市公司证券发行管理办法和股权激励有关事项备忘录中有关向员工定向增发的定价原则，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。,因此，股票期权的行权价高于或
40、等于激励草案摘要公布时的市场价，而限制性股票的授予价格一般低于激励草案摘要公布时的市场价。 就同样数量的股票期权与限制性股票而言，股票期权的激励力度弱于限制性股票。因为，股票期权的收益来自于未来行权后的股票价格与行权价的价差，而限制性股票的收益来自于解锁后的股价与购买成本的价差。这是由于限制性股票的购买成本（即授予价格）一般低于草案公布时的市场价格，而股票期权的的行权价不能低于草案公布时的市场价格。,我国上市公司股权激励管理办法（试行）规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。 从获得条件来看，国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收
41、取象征性费用后授予激励对象，而在中国上市公司股权激励管理办法（试行）中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件。从禁售条件来看，国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限。,上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,六。业绩股票 指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象
42、到年末达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其为兑现部分的业绩股票将被取消。,业绩股票可以将激励对象的业绩与报酬较紧密地联系在一起，较为适合业绩稳定增长、现金流充裕的企业。,万科首期（2006-2008年）限制性股票激励计划,基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入万科流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定万科是否达到业绩标准、当年净利润净
43、增加额以及按股票激励计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。,等待期结束后，在万科A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将该年度激励计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。,万科首期（2006-2008年）限制性股票激励计划,2006年5月，万科开始实施股权激励计划。在2006年至2008年3年期间内，每年上市公司按规定预提激励基金。2008年9月，万科第一年的股权激励计划得以顺利实施，上市公司管理团队顺利获得6144.737万股万科A股。其中，万科董事长王石
44、和总裁郁亮分别获得522.7065万股、366.286万股，占当年股权激励股份总数的9.39%和6.58%。,但此后两年，万科股权激励却相继折戟。第二期股权激励失败的原因是，根据激励计划，万科需要保证2008年和2009年中任何一年的复权年均价高于2007年（33.66元/股）。 以2007年1月1日为基准,2008年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.79元,已低于2007年33.66元的同口径股价,而经万科计算,公司2009年A股每日收盘价向后复权年均价为25.50元,没有达到2007年度激励计划持有的限制性股票归属条件。,而第三期股权激励的失败，则是源于万科2008年全年净利润出现负
45、增长(下降15.61%）。 由于该激励计划终止,拟给予激励对象的相应股份也必须集中变现。此前,受激励对象授权委托,信托机构已使用有关激励基金从二级市场购入万科A股股票。截至2009 年12 月31 日,2007年度激励计划共持有4655.18万股股票。而随着本计划的终止,信托机构必须于未来20个属于可交易窗口期的交易日内售出上述全部万科A股股票。,根据激励计划规定，受托信托机构于4月14日起，20个属于可交易窗口期的交易日内售出2008年度激励计划项下的全部万科A股股票，所得资金在售后3个工作日内移交给公司。而相关资金移交给公司时，有关的会计处理为：增加公司“银行存款”，同时增加“资本公积”。
46、,万科2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要,1、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股万科A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 2、公司拟向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。,3、本计划的激励对象为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。本计划的激励对象总人数为851人，占公司目前在册员
47、工总数的3.94%。,4、授予的股票期权的有效期为4年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。 在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。,5、本计划授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者： （1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价； （2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股
48、票平均收盘价。,6、股票期权行权的业绩指标包括： （1）全面摊薄净资产收益率（ROE）； （2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。 本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。,授予的11000 万份期权各行权期可行权的条件： 第一个行权期 ，T 年ROE 不低于 14%，T 年较T-1 年的净利润增长率不低于20%； 第二个行权期 ，T+1 年ROE 不低于 14.5%，T+1 年较T-1 年的净利润增长率不低于45% ；第三个行权期 ，T+2 年 ROE 不低于 15%，T+2 年较 T-1 年的净利润增长
49、率不低于75%,7、万科承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8、万科承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,9、本计划由董事会薪酬与提名委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。,深宝安股权激励,本计划拟向激励对象授予不超过7,500 万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额109,075 万股的6.88%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1 股中国宝安股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.60 元。,行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过6 年（72 个月）。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12 个月后，激励对象应在未来60 个月内分五期行权。,
