1、2019/4/14,1,第九章 其他金融衍生产品,第一节 可转换债券 第二节 优先认股权 第三节 认股权证,返回目录,2019/4/14,2,第一节 可转换债券,一、可转换债券 1、可转债的概念 可转换债券（Convertible Bond，简称可转债或转债），是一种附加可转换条款的公司债券，它赋予持有人在规定期限内，可自由地选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发债公司普通票的权利。 2、可转债的特性债权性、股权性、期权性、,2019/4/14,3,第一节 可转换债券,一、可转换债券 3、可转换公司债券的基本要素 票面利率 与普通债券一样,可转换公司债券也设有票面利率。在其它条件相同的情况下
2、,较高的票面利率对投资者的吸引力较大,因而有利于发行,但较高的票面利率会对可转换公司债券的转股形成压力,发行公司也将为此支付更高的利息。可见,票面利率的大小对发行者和投资者的收益和风险都有重要的影响。 可转换公司债券的票面利率通常要比普通债券的低,有时甚至还低于同期银行存款利率,根据我国“暂行办法规定”,可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。可转换公司债券的票面利率之所以这样低是因为可转换公司债券的价值除了利息之外还有股票买权这一部分,一般情况下,该部分的价值可以弥补股票红利的损失,这也正是吸引投资者的主要原因。,2019/4/14,4,第一节 可转换债券,一、可转换债券 3、可转
3、换公司债券的基本要素 面值 我国可转换公司债券面值是100元,最小交易单位是1000元。境外可转换公司债券由于通常在柜台交易系统进行交易,最小交易单位通常较高,如台湾市场,其最小交易单位为十万台币。 发行规模 可转换公司债券的发行规模不仅影响企业的偿债能力,而且要影响未来企业的股本结构,因此发行规模是可转换公司债券很重要的因素,根据“暂行办法”,可转换公司债券的发行额不少于1亿元,发行后资产负债率不高于70%。,2019/4/14,5,第一节 可转换债券,一、可转换债券 3、可转换公司债券的基本要素 期限 债券期限 可转换公司债券发行公司通常根据自己的偿债计划、偿债能力以及股权扩张的步伐来制定
4、可转换公司债券的期限,国际市场上可转换公司债券期限通常较长,一般在5-10年左右,但我国发行的可转换公司债券的期限规定为3-5年,发行公司调整余地不大。 转换期 转换期是指可转换公司债券转换为股份的起始日至截至日的期间。根据不同的情况,转换期通常有以下四种: (1) 发行一段时间后的某日至到期日前的某日; (2) 发行一段时间后的某日至到期日; (3) 发行后日至到期日前的某日; (4) 发行后日至到期日。,2019/4/14,6,第一节 可转换债券,一、可转换债券 3、可转换公司债券的基本要素 转股价格 转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换
5、比率与转换溢价率。 转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量,即： 转换比率=单位可转换公司债券的面值/转股价格 转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值(可转换公司债券按标的股票时价转换的价值)的部分;转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率,即： 转换溢价率=(转股价格-股票价格)/股票价格,2019/4/14,7,第一节 可转换债券,一、可转换债券 3、可转换公司债券的基本要素 赎回条款与回售条款 赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回来到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票价格在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发
6、行在外尚未转股的可转换公司债券。 回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。 赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。 转换价格修正条款 转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司的送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所作的必要调整。,2019/4/14,8,大西洋可转换公司债券发行条款,一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2009 年2 月20 日召开的2
7、008年度股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可2009848 号文关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行总额：2.65 亿元。 4、发行数量：26.5 万手。 5、债券面值：100 元/张。 6、发行价格：按票面金额平价发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为26,500 万元（含发行费用），募集资金净额约24,995 万元。,2019/4/14,9,大西洋可转换公司债券发行条款,一、本次发行基本情况 8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公
8、司新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目。 9、募集资金专项存储账户： （1）开户银行：中国工商银行股份有限公司自贡分行银行账号：2303304229100000991 （2）开户银行：中国银行股份有限公司自贡大安支行银行账号：00354908096001 （3）开户银行：交通银行股份有限公司自贡分行银行账号：513631010018010020015,2019/4/14,10,大西洋可转换公司债券发行条款,二、发行方式和发行对象 1、发行方式 本可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
9、式进行，余额由承销团包销。 2、发行对象 本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。,2019/4/14,11,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 1、票面金额 本可转债的票面金额为人民币100 元/张。 2、债券期限 本可转债存续期限为5 年，即自2009 年9 月3 日至2014 年9 月3 日 3、债券利率 第一年1%、第二年1.2%、第三年1.4%、第四年1.6%、第五年1.8%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2009 年9 月3 日起开始计算
10、利息，每年付息一次，付息日为9 月3 日(如遇法定节假日或休息日顺延)。,2019/4/14,12,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 4、还本付息的期限和方式： 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。 年利息计算公式为：I=b*i,其中：I指年支付的利息额，b指本可转债持有人持有的可转债票面总金额，i指年利率。 每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债
11、，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。,2019/4/14,13,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 5、转股期限 自本可转债发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日（2010 年3 月9 日）起至本可转债到期日止。 6、转股价格的确定和调整方法 （1）初始转股价格的确定依据 本期可转债的初始转股价格为14.55 元/股（以公布募集说明书之日前20 个交易日公司股票交易的均价和前1 个交易日的均价之间的较高者）。,2019/4/14,14,
12、大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 6、转股价格的确定和调整方法 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)； 派息：P1=P-D； 上述三项同时进行：P1(PDA*k)/(1+n+k)。 其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D
13、 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。,2019/4/14,15,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 7、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本期可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20 个交易日中有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不
14、低于最近一期末经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。,2019/4/14,16,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停15转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
15、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本期可转债期满后5 个交易日内，本公司将以可转债票面面值的105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。,2019/4/14,17,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 8、赎回条款 （2）有条件赎回条款 在转股期内，如果本公司股票任意连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行
16、赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。,2019/4/14,18,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 9、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债发行之日起12 个月后，如果公司股票收盘价连续30 个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度
17、不应再行使回售权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。,2019/4/14,19,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 9、回售条款 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报
18、的，不应再行使本次附加回售权。,2019/4/14,20,大西洋可转换公司债券发行条款,三、本次可转换公司债券发行条款 10、转股时不足一股金额的处理方法 本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 11、转股年度有关股利的归属 因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。,2019/4/14,21,第一节 可转换债券,4、价格与价值分析
19、（1）转换率 （2）转换价格 （3）转换价值：（4）可转换债券的价格：（5）可转换债券的最低价值：,2019/4/14,22,第三节 证券的价格决定,（6）可转换债券的升水：（7）可转换债券的价值分析：,价值,0,时间,t年,到期日,转换价值CV,可转换债券价格CB,面值,赎回价格,普通债券价值,2019/4/14,23,第二节 优先认股权,一、概念 优先认股权也叫优先认缴权或股票先买权，是公司增发新股时为保护老股东的利益而赋予老股东的一种特权。这种权利可以分为两类： 1、股东在转让股份时，其他股东有优先购买的权利。 2、当公司增资发行新股票时，公司现有股东有优先根据其持有的股票在已发行股票中
20、所占比例购买相应新股票的权利。 优先认股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨，拥有优先认股权的老股东可以按低于股票市价的特定价格购买公司新发行的一定数量的股票。其做法是给每个股东一份证书，写明他有权购买新股票的数量，数量多少根据股东现有股数乘以规定比例求得。一般来说，新股票的定价低于股票市价，从而使优先认股权具有价值。股东可以行使该权利，也可以转让他人。,2019/4/14,24,第三节 优先认股权,二、优先认股权价值：三、除权后的股票市价,2019/4/14,25,雅虎CEO塞梅尔靠优先认股权赚1300万美元,美国有价证券交易委员会日前公布的一份文件显示，塞梅尔的薪水从2002年的
21、45万美元增加到2003年的60万美元。2002年，他获得了89.55万美元的现金红利，但是2003年他放弃了现金红利。 2004年3月，塞梅尔得到了雅虎公司290万份优先认股权，其中90万份可以立即获取并可以售出。塞梅尔可以每股41.70美元的价格购买90万股雅虎股票。但是这些雅虎股票在2004年4月7日收盘时的价格为每股56.21美元。因此，塞梅尔实际上等于立即净赚了1300万美元。,2019/4/14,26,第三节 认股权证,一、认股权证的定义 认股权证，又称“认股证”或“权证”，其英文名称为Warrant，故在香港又俗译“窝轮”。 是指一种以约定的价格和时间（或在权证协议里列明的一系列
22、期间内分别以相应价格）购买或者出售标的资产的期权。,2019/4/14,27,认股权证与股票期权的比较,在认股权证与股票期权之间并不存在本质性的区别.例如股本权证有稀释效应,公司为激励管理层而发放的股票期权也可以有稀释效应.股票认股权证本质上就是一种股票期权。不过,从全球现有的认股权证和股票期权在交易所交易中所采取的具体形式看,它们之间大致在如下五个方面存在区别: (1)有效期 认股权证的有效期(即发行日至到期日之间的期间长度)通常比股票期权的有效期长:股权证的有效期一般在一年以上,而股票期权的有效期一般在一年以内。 (2)标准化 认股权证通常是非标准化的,在发行量,执行价,发行日和有效期等方
23、面,发行人通常可以自行设定,而交易所交易的股票期权则是标准化的合约。,2019/4/14,28,认股权证与股票期权的比较,在认股权证与股票期权之间并不存在本质性的区别.例如股本权证有稀释效应,公司为激励管理层而发放的股票期权也可以有稀释效应.股票认股权证本质上就是一种股票期权。不过,从全球现有的认股权证和股票期权在交易所交易中所采取的具体形式看,它们之间大致在如下五个方面存在区别: (3)卖空 认股权证的交易通常不允许卖空,即使允许卖空,卖空也必须建立在先借入权证实物的基础上.如果没有新发行和到期,则流通中的权证的数量是固定的.而股票期权在交易中, 投资者可以自由地卖空,并且可以自由选择开平仓
24、,股票期权的净持仓数量随着投资者的开平仓行为不断变化。 (4)第三方结算 在认股权证的结算是在发行人和持有人之间进行,而股票期权的结算,是由独立于买卖双方的专业结算机构进行结算.因此,交易股票期权的信用风险要略低于交易认股权证的信用风险。 (5)做市商 认股权证的做市义务通常有发行人自动承担,即使是没有得到交易所的正式指定,发行人也通常需要主动为其所发行的认股权证的交易提供流动性.而股票期权的做市商必须是经由交易所正式授权。,2019/4/14,29,认股权证与备兑权证的比较,备兑权证是上市公司以外的第三者发行的，赋予持有者以某一特定价格购买或卖出某种股票权利的权证。“备兑”的含义指其发行人将
25、权证的指定证券或资产存放在独立的受托人、托管人或存管处，作为其履行责任的抵押，以备兑付，而受托人、托管人或存管处则代表权证持有人的利益。 备兑权证的发行人通常都是资信卓著的金融机构，或是持有大量的认股对象公司股票以供投资者到时兑换，或是有雄厚的资金实力作担保，能够依照备兑权证所列的条款向投资者承担责任。 备兑权证所赋予的权利可以是购买的权利(认购权证)或出售的权利(认沽权证)，其中赋予购买权利的权证称为备兑认购权证，赋予出售权利的权证称为备兑认沽权证。 备兑权证的行使方式可以是欧式(只可在权证到期时行使)或美式(可以在到期前随时行使)。行使备兑权证时可以以现金结算，代替以实物交付指定资产。,2
26、019/4/14,30,认股权证与备兑权证的比较,认股权证和备兑权证的共同之处：(1)持有者都有权利而无义务，即两者都有期权的特征。在资金不足、股市形势不明朗的情况下，投资者可以购买权证而推迟购买股票，减少决策失误可能造成的损失。(2)两者都有杠杆效应。持有者只要支付权证的价格就可保留认购股票的权利，因为权证的市场价格大大低于股票的价格，所以，权证提供了以小博大的机会。(3)两者的价格波动幅度都大于股票。认股权证和备兑权证的价格都随股票的市场价格波动而同向波动，由于杠杆效应，其波幅都大于股票波动幅度。,2019/4/14,31,认股权证与备兑权证的比较,认股权证和备兑权证存在以下五个方面差异：
27、(1)发行主体。认股权证的发行主体是上市公司，非上市公司不得发行认股权证。备兑权证的发行人是除上市公司以外的其他主体，通常都是资信卓著的金融机构，其或是持有大量的认股对象公司股票以供投资者到时兑换，或是有雄厚的资金实力作担保，能够依照备兑权证所列的条款向投资者承担责任。(2)发行时间。认股权证一般是上市公司在发行公司债券、优先股股票或配售新股之际同时发行，备兑权证发行时间没有限制。(3)认购对象。认股权证持有者只能认购发行认股权证的上市公司的股票，备兑权证持有者有时可认购一组股票。同时，针对一个公司的股票，会有多个发行者发行备兑权证，它们的兑换条件也各不一样。(4)发行目的。认股权证与股票或债
28、券同时发行，可以提高投资者认购股票或债券的积极性。同时，如果到时投资者据此认购新股，还能增加发行公司的资金来源。备兑权证发行之际，作为发行者的金融机构可以获取一笔可观的发行收入，当然它也要承受股市波动给它带来的风险。(5)行权方式不同。认股权证是以持有者认购股票而行权，备兑权证的兑现，可能是发行者按约定条件向持有者出售规定的股票，也可能是发行者以现金形式向持有者支付股票认购价和当前市场价之间的差价。,2019/4/14,32,优先认股权与认股权证的比较,1、优先认股权与认股权证的区别 1）认股权证是由公司发行的，能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证，其实质是一种有
29、价证券；而优先认股权则是公司在增发新股时为保护老股东的利益而赋予老股东的一种特权。老股东可以凭此权按特定的价格购买新股。 2）认股权证是与股票同时发行的，但发行后则可与股票独立，形成自己的市场和价格；优先认股权则是在配股登记日前要附着在股票上进行交易，登记日之后，优先认股权才脱离股票可以在市场上独立交易。 3）两者的目的不同。优先认股权是赋予老股东的特权，允许老股东按其原来的持股比例购买新股；认股权证的发行则主要是为了更多地筹措资金，培养潜在的增资来源。 2、优先认股权与认股权证的联系 1）优先认股权和认股权证都是一种凭据，凭此可以在规定的时间内按照特定的价格购买一定数量的股票，都是由股票发行
30、公司推出的，与股票直接相关。 2）优先认股权和认股权证都可以进行交易，并在交易中形成自己的价格。,2019/4/14,33,第三节 认股权证,二、认股权证的特征 一是杠杆效应 二是具有时效性 这一特点决定了认股权证具有时间价值,并且时间价值会随着认股权证到期日的趋近而降低。 三是认股权证的持有者与标的物的持有者享有不同权利 对以股票为标的物的认股权证而言,由于认股权证的持有者不是上市公司的股东,所以认股权证持有者不享有股东的基本权利例如投票权,参与分红等权利。 四是投资收益的特殊性 对认购认股权证而言,如果投资者对标的物价格移动方向判断正确,将获得较大收益,2019/4/14,34,国电电力发
31、展股份有限公司认股权证,1、认股权证简称：国电CWB1 2、交易代码：580022 3、权证类别：认购权证 4、行权方式：欧式 5、行权简称：ES100521 6、行权代码：582022 7、标的证券代码：600795 8、标的证券简称：国电电力,2019/4/14,35,国电电力发展股份有限公司认股权证,9、发行数量：42,746.5万份 10、发行方式：每手国电电力分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的107份认股权证 11、行权比例：1：1，即每一份认股权证代表一股公司发行之股票的认购权利 12、行权价格：7.50元/股，行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执
32、行 13、本次认股权证上市流通数量：42,746.5万份 14、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的国电电力无限售条件的股票,2019/4/14,36,国电电力发展股份有限公司认股权证,15、上市日期：2008年5月22日 16、权证存续期：2008年5月22日至2010年5月21日 17、行权期： 2010年5月17日至2010年5月21日中的交易日(行权期间权证停止交易) 18、上市地点：上海证券交易所 19、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 20、保荐人：中国国际金融有限公司 21、一级交易商：中国建银投资证券有限责任公司、招商证券股份有限公司,2019/4/14,37,第三节 认股权证,5、影响认股权证价格的因素：6、认股权证的内在价值和时间价值 内在价值计算公式：,
