1、新三板标准反馈问题回复模板汇编（合法合规篇）1合法合规1.1 股东与实际控制人1.1.1 股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。样式一（831823）：如法律意见书所述，智冠信息的发起人股东为自然人卢慧莉、欧惠玲、黄振鹏、柯宗贵、柯宗庆、柯宗荣、杨绪宾及法人合德投资、智鹏信息。自设立之后，智冠信息的股东未发生变更。根据自然人股东卢慧莉、欧惠玲、黄振鹏、柯宗贵、柯宗庆、柯宗荣、杨绪宾及法人股东合德投资、智鹏信息分别作出的声明和承诺，并经本所律师核查，公司上述股东依法可以作为股份公司的发起人股东，不存在影响公司企
2、业法人合法存续的情形、不存在不适合担任股东的情形。综上，本所律师认为，截止本补充法律意见出具之日，公司股东的资格合适，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。样式二（831800）：高科中天目前的股东为马俊杰、刘馨、石荣兴、王杰、黄艳丽 5 名自然人。君致律师通过合理核查，确认高科中天该 5 名股东均属于完全民事行为人，具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事行为能力及民事权利能力。君致律师针对上述 5 名自然人股东各自的职业经历、所属人事关系分别进行了访谈，并通过网络查询方式对其相关履历及背景进行了调查，确认上述 5 名自然人股东在担任高科中天股东期间不存在拥有国家公务员、国家公职
3、人员、军职人员身份的情形。本所律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东资格适格。样式三（831849）：公司系由众工有限整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人共三名，其中自然人股东两名，法人股东一名。（1）自然人股东根据中华人民共和国公务员法第 53 条的相关规定，公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；根据中国人民解放军内务条令（军发201021 号）第 127 条规定，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时
4、间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。公司现有自然人股东两人：马孟庠，男，中国国籍，身份证号码 519001*，住所为绵阳普明北路 566 号拾阶公馆。何永斌，男，中国国籍，身份证号码 510102*，住所为四川省绵阳市涪城区西河西路 42 号 9 幢 1 单元 7 楼 19 号。经核查及自然人股东承诺，公司现有自然人股东不属于国家公务员、现役军人，不存在不适合担任股东的情形。（2）、法人股东经核查，众工机械的法人股东岷山集团设立并有效存续的有限责任公司。综上，众工机械的发起人为自然人的，均具有完全民事行为能力；为企业法人的，依法有效存续。众工机械股东不存在法律
5、、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备担任股东的主体资格。我们认为：如果公司股权结构较简单，完全可以按样式一及二简单描述。如果股权结构复杂，可以参照样式三，并可以使用表格。1.1.2 控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。样式一（831846）：本所律师核查了公司工商档案、公司历史沿革、公司股东在公司任职情况、公司法关于控股股东及实际控制人的规定，截止本补充法律意见书出具之日，股东郭卫现持有公司 1200 万股股份，占公司总股本的 60%，故依据公司法规定为公司的控股股东。自公司设立至今郭卫一直担任执行董事
6、/董事长、总经理职务；倪敏自公司成立后担任监事、现为公司董事及财务总监，郭卫及倪敏系夫妻关系，合计持有公司总股本的 100%，二人全面负责公司的经营管理事务及财务，能够实际支配公司，依据 公司法的规定为公司的实际控制人。样式二（831800）：（一）公司股权结构高科股份的控股股东、实际控制人均为马俊杰。理由为：截止至本补充法律意见书出具日，马俊杰持有高科股份 900 万股股份，占高科股份总股本的 90%。自 2012 年 1 月 1 日起至今，马俊杰一直持有高科股份及其前身高科有限 90%的股权，并担任公司的总经理，对公司具有实际控制力，公司最近两年实际控制人未发生变更。得出上述结论的事实依据
7、为：高科有限的相关工商备案的设立及变更登记文件、高科股份的相关工商备案的设立及变更登记文件、由马俊杰本人签署的相关公司内部业务及财务的审批文件。（二）公司控股股东、实际控人认定依据公司法第二百一十六条规定：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。高科股份现行公司章程第一百九十三条规
8、定：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”（三）律师意见本所律师认为，公司的控股股东和实际控制人的认定理由和依据充分、合法。样式三（831823）：如法律意见书所述，公司的控股股东、实际控制人为卢慧莉。公司股东卢慧莉持有智冠信息 1,350 万股股份，占智冠信息总股本的 45%。卢慧莉目前担任公司的董事长，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响，据
9、此，我们认为，卢慧莉为公司的控股股东、实际控制人。我们认为：如果股权结构简单，按照样式一及三披露就可以。如果实际控制人确定比较模糊，可以适当加入部分理由，但不建议长篇大论。1.1.3 控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。样式一（831804）：根据共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜开具的无刑事犯罪记录证明及本所律师核查，公司共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。样式二（831819）：2014 年 9 月 5 日
10、，上海市公安局闵行分局田园新村派出所出具证明，确认自 2012 年 1 月 1 日至该证明签发之日未发现李力锋有违法犯罪记录。根据上述证明，公司的书面说明及控股股东、实际控制人李力锋的书面确认并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人李力锋最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。我们认为：没有特殊事项，类似的披露即可。1.2 出资1.2.1 出资验资请主办券商、律师、会计师根据关于新修 施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告 规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。样式一（
11、831804）：公司股东历次出资及验资情况如下：1、2004 年 3 月设立2004 年 3 月 12 日，张小波、邓国雄签署了绿宝石有限的公司章程，决定共同出资设立绿宝石有限，该公司注册资本为人民币 100 万元，张小波出资 70 万元，邓国雄出资 30 万元。2004 年 3 月 18 日，肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具了验资报告（祥会所验200488 号），根据该报告，截至 2004 年 3 月 18 日止，绿宝石有限已收到其股东投入的资本 100 万元，均以货币出资。根据中国银行肇庆市安保分理处的打款凭证显示，上述出资系由张小波和邓国雄投入。综上所述，除本补充法律意见书另有披露外，
12、公司股东出资真实，公司注册资本已经缴足。1.2.2 出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。样式一（831804）：公司历次出资的程序如下：1、2004 年 3 月设立2004 年 3 月 12 日，张小波、邓国雄签署了绿宝石有限的公司章程，决定共同出资设立绿宝石有限，该公司注册资本为人民币 100 万元，张小波出资 70 万元，邓国雄出资 30 万元。2004 年 3 月 18 日，肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具了验资报告（祥会所验200488 号），根据该报告，截至 2004 年 3 月 18 日止，绿宝石有限已收到其股东投入的资本 100 万元，均
13、以货币出资。高要市工商行政管理局于 2004 年 3 月 25 日向公司核发了企业法人营业执照。综上所述，除本补充法律意见书另有披露外，公司股东出资履行程序完备、合法。样式二（831823）：经核查，公司全体股东的历次出资均已缴足，且有必要的打款凭证予以证明，并均履行了必要的验资程序。据此，我们认为，公司历次出资情况是真实的，出资程序完备且合法、合规。公司股东的历次出资均为现金出资，出资形式合法、合规，不存在出资瑕疵。注：简单而粗暴，但若确实没什么问题，这样回复挺好的。1.2.3 出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。样
14、式一（831804）：截至本补充法律意见书出具之日，公司股东曾实施 4 次出资，其中 3 次为货币出资， 1 次为部分非货币出资，部分货币出资。上述涉及非货币出资的增资情况具体如下：2011 年 2 月 22 日，绿宝石有限作出股东会决议，同意公司注册资本、实收资本 200 万元变更为500 万元，增加部分全部由刘泳澎以机器设备 69 台作为新增投入资本，该设备经广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司评估的评估价值为 244.1 万元，全体股东确认的价值为 244.1 万元，其中 210 万元为实收资本，34.056 万元为资本公积；货币出资 90 万元，共出资 300 万元；出资比例变更为
15、：刘泳澎占注册资本的 94%，诸葛剑锋占注册资本的 6%。2011 年 3 月 4 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了验资报告（肇天所验2011035 号），根据该报告，截止 2011 年 3 月 2 日止，绿宝石有限已收到股东刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元，其中实物资产（机器设备）出资额为 210 万元，货币出资额为 90 万元。根据当时有效的公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
16、司注册资本的百分之三十。本次机器设备出资经过了评估，且根据验资报告（肇天所验2011035 号），本次出资完成后，绿宝石有限的注册资本中货币出资金额未低于全部注册资本的百分之三十，出资形式和出资比例符合当时有效的公司法的规定。除本次出资外，公司其他历次出资均由股东以货币投入。1.2.4 出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办
17、券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。样式一（831804）：1、公司股东 2011 年 2 月出资存在瑕疵，具体情况如下：（1）形成原因、存在的瑕疵及影响2011 年 2 月 22 日，绿宝石有限作出股东会决议，同意公司注册资本、实收资本 200 万元变更为500 万元，增加部分全部由刘泳澎以机器设备 69 台作为新增投入资本，该设备经广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司评估的评估价值为 244.1 万元，全体股东确认的价值为 244.1 万元，其中 210 万元为实收资本，34.056 万元为资本公积；货币出资 90 万元，共出资 300 万元；出资比例
18、变更为：刘泳澎占注册资本的 94%，诸葛剑锋占注册资本的 6%。2011 年 3 月 4 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了验资报告（肇天所验2011035 号），根据该报告，截止 2011 年 3 月 2 日止，绿宝石有限已收到股东刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元，其中实物资产（机器设备）出资额为 210 万元，货币出资额为 90 万元。2011 年 3 月 15 日，肇庆市工商局就上述变更向绿宝石有限核发了新的企业法人营业执照，绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为 500 万元。根据说明和解决方案、补充说明以及公司的确认，刘泳澎 2011 年 2 月用以对公司增资
19、的机器设备为公司各位实际出资人委托刘泳澎租赁的资产，并非刘泳澎或各实际出资人的资产，该等增资行为违反了公司法的相关规定。（2）公司采取的补正措施针对上述出资瑕疵，刘泳澎以现金方式对实物资产出资进行了置换。2011 年 12 月 21 日，立信所珠海分所出具了验资报告（立信珠验字2011005 号），确认截至 2011 年 12 月 21 日止，绿宝石有限已收到刘泳澎用于置换实物资产出资的注册资本（实收资本）合计人民币 210 万元，均以货币出资。综上，刘泳澎以租赁的资产对公司增资，违反了公司法的有关规定，但鉴于刘泳澎已采用现金对机器设备出资进行了置换，并履行了必要的法律程序，公司采取的措施足以
20、弥补上述出资瑕疵，该事项不构成本次挂牌的实质法律障碍。2、是否存在虚假出资事项、是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件根据工商、税务、质量技术监督、劳动、安全生产、环境保护、消防等主管部门出具的证明，公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师的核查，公司不存在（1）虚假出资事项，（2）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，（3）违法行为虽然发生在36 个月前，目前仍处于持续状态的情形，符合 “股票发行和转让行为合法合规 ”的挂牌条件。样式二（831849）：根据公司出具的说明并经本所律师适当核查，公司股东历次出资不存在瑕疵，公司出资程序
21、完备、合法合规，符合股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件。我们认为：关于出资的问题，一般都是将历史沿革的描述摘录进去，或者按照样式二（831823）的回复也挺好。1.3 公司设立与变更1.3.1 公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“ 整体变更设立” ；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。样式一（831830）：（1）设立（改制）
22、的资产审验情况经本所律师核查，股份公司设立时审计、评估、验资程序如下：2014 年 5 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华审字 (2014)第 BJ02-103 号”审计报告，确认截至 2013 年 12 月 31 日，有限公司净资产为人民币 14,743,151.04 元。2014 年 5 月 26 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：有限公司全体股东作为发起人，以经审计的净资产 14,743,151.04 元按 1.2286: 1 比例折合为股本 1,200.00 万股(每股面值人民币 1.00 元) ，整体变更为股份公司，溢价部分 2,743,151.
23、04 元计入资本公积。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2014 年 5 月 26 日出具的中铭评报字2014第 0029号上海和创化学有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及的该公司账面净资产价值项目资产评估报告，确认截至 2013 年 12 月 31 日,有限公司评估价值为人民币 18,429,034.73 元。2014 年 6 月 29 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字 (2014) 第 BJ02-004号验资报告。截至 2014 年 6 月 29 日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。本所律师认为，公司设立不存在（改制时）以评估值入
24、资设立股份公司的情形。构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况经本所律师核查，公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税。但全体股东出具了股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书，针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：如税务机关在任何时候追缴上海和创化学有限公司整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。本所律师认为，公司整体变更过程中存在自然人股东未缴纳个人所得税的情形，但公司采取了措施，由全体
25、股东出具了股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书，保证公司不因此遭受任何损失。故，不会对公司的本次挂牌构成实质性障碍。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况经本所律师核查，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的中兴华审字(2014)第 BJ02-103 号审计报告,有限公司以经审计的净资产折股整体变更股份公司，注册资本变为 1200.00 万元，存在未分配利润转增股本情形。公司并未按照规定代扣个人所得税。为此全体股东出具了股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书，针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：如税务机关在任何时候追缴上海和创化学有
26、限公司整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。本所律师认为，公司存在自然人股东以未分配利润转增股本的情形，但采取了措施，由全体股东出具了股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书，保证公司不因此遭受任何损失。故，不会对公司的本次挂牌构成实质性障碍。样式二（831804）：1、设立（改制）的资产审验情况2014 年 6 月 30 日，立信所出具了审计报告（信会师报字2014第 450034 号）。根据前述审计报告，截至 2014 年 5 月 31 日，绿宝石有限经审
27、计的净资产为 41,755,584.04 元。2014 年 7 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司出具肇庆绿宝石电子有限公司拟股份制改组涉及的肇庆绿宝石电子有限公司净资产价值的评估报告书（中广信评报字 2014第 247 号）。根据前述评估报告书，截至 2014 年 5 月 31 日，绿宝石有限经评估确认的净资产为 10,742.38 万元。2014 年 7 月 21 日，绿宝石有限召开股东会会议并作出肇庆绿宝石电子有限公司股东会决议，同意以发起设立方式将绿宝石有限整体变更为股份有限公司，经公司登记机关核准，公司名称确定为“肇庆绿宝石电子科技股份有限公司”；同意以绿宝石有限截至 2014
28、年 5 月 31 日经审计的净资产值41,755,584.04 元作为折股基础，按 1:0.1330 的折股比例折合为股份有限公司股本 5,555,556 股，净资产超过股本部分进入股份有限公司资本公积，由全体股东共享。绿宝石有限整体变更为股份有限公司后，各股东持股比例保持不变，绿宝石有限的全部债权债务均由股份有限公司承继。2014 年 7 月 21 日，绿宝石有限全体股东签署肇庆绿宝石电子科技股份有限公司发起人协议（以下简称“ 发起人协议”），约定以发起设立方式将绿宝石有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，按基准日（2014 年 5 月 31 日）经审计的改制前公司净资产值人民币 41,
29、755,584.04 元以1:0.1330 的比例折股，折股后股份公司注册资本为 555.5556 万元，净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积。股份公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币 1 元，共 555.5556 万股，均为人民币普通股。改制前公司自基准日起至股份公司营业执照签发之日期间发生的损益由基准日前老股东按所持改制前公司的股权比例共同承担和享有。2014 年 9 月 22 日，立信所珠海分所出具验资报告（信会师珠报字2014第 40037 号），验证截至 2014 年 9 月 22 日止，公司已收到全体发起人所拥有的截至 2014 年 5 月 31 日止绿宝石有限经审
30、计的净资产 41,755,584.04 元，按照公司折股方案，将上述净资产折合注册资本（股本）5,555,556 元，资本公积 36,200,028.04 元。综上，公司设立是以经审计的净资产值折股，并不存在以评估值入资设立股份有限公司的情形。2、自然人股东纳税情况公司在 2014 年 9 月整体变更为股份有限公司时，以截至 2014 年 5 月 31 日止绿宝石有限经审计的净资产 41,755,584.04 元为基础折股 5,555,556 元，公司整体变更前后的注册资本均为 5,555,556 元，不涉及以未分配利润或盈余公积转增股本的情形。因此，公司设立时不涉及自然人股东缴纳个人所得税的
31、情形。1.3.2 变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。样式一（831823）：经核查，智冠信息历次股权转让合法合规，未发现存在纠纷及潜在纠纷的情况。根据公司股东分别出具的声明，并经本所律师对公司股东的访谈，公司股东所持有的公司股份均为其自己所持有，不存在代任何其他人持有的情形。据此，我们认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。样式二（831815）：根据公司的工商档案资料，公司（包括公司前身）自设立后，仅发生五次增资
32、情形（包括整体变更为股份有限公司，公司注册资本增加），不存在减资情形。上述五次增资均履行了股东（大）会决议、修改公司章程、经会计师事务所验资并出具验资报告、工商变更登记等程序（具体内容详见本章节“（五）出资程序” 部分）。本所律师认为，公司上述历次增资均依法履行了必要程序，合法、合规。1.4 股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规” 的挂牌条件。样本
33、一（831846）：经本所律师核查：飞驰有限自成立以来，共发生一次股权转让，具体如下：2007 年 12 月 6 日，股东倪士清与股东倪敏签订股权转让协议，倪士清将其在飞驰有限的股权以 22.4万元的价格全部转让给倪敏，飞驰有限的股东由郭卫、倪敏、倪士清变更为郭卫、倪敏。虽根据当时张家港市飞驰机械制造有限公司章程第十二条规定“股东之间可以相互转让其部分出资，不可转让其全部出资”，但倪士清将其在飞驰有限的全部股权转让给倪敏经过了飞驰有限股东会全体股东的一致同意，因此并不存在潜在纠纷。本所律师认为，飞驰有限本次股权转让不存在潜在纠纷，也不违反当时相关法律法规的强制性规定，合法合规。样式二（8318
34、06）：经核查，本所律师认为：(一) 自股份公司成立之日至本补充法律意见书出具日，公司股权结构未发生变更，未发生股权转让。(二) 公司不存在股权代持的情形。(三) 公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。1.5 公司违法行为请主办券商、律师：（1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。样本一（831805）：根据公司的说明及工商、税务、社保等部门所出具的关于公司无违法行为的证明并经本所律师核查，公司最近 24 个月不存在重大违法行为。样
35、式二（831806）：经核查，公司最近 24 个月不存在违法行为，更不存在受处罚的情况。1.6 董监高及核心技术人员1.6.1 合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。样本一（831805）：根据公司的说明和董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师适当核查，公司董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。样式二（831830）：经本所律师核查，查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录，并经公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明。公司的
36、董事、监事、高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，且在最近 24 个月内未发现有重大违法违规行为。本所律师认为，公司董事、监事、高管合法合规。1.6.2 任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。样式一（831804）：根据公司董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券
37、市场禁入措施的情形。样式二（831830）：经本所律师核查，查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录，并经公司管理层出具关于诚信状况的书面声明，股份公司管理层相关人员不存在下列违反诚信的情形：1、无民事行为能力或限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
38、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；9、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分。本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内是不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。1.6.3 竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发
39、表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。样式一（831804）：根据公司董监高、核心人员的确认及本所律师对该等人员的访谈，公司董监高、核心人员与其原就职单位并未签订竞业禁止约定，所以未违反任何竞业禁止约定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。根据公司董监高、核心人员的确认及本所律师对该等人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。样式二（831806）：经核查，本所律师认为： (一) 公司董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； (二) 公司董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。小结：文书虽然有所谓的模板，但内容确千差万别。对许多问题，各方也有自己的习惯与解读，所谓通用的模板也没什么价值。但将比较有意思的表述汇编在一起，并探讨彼此的思路还是有一定的价值。而笔者倾向一直是表述越精简越好，能省则省。对审核部门粗暴的提问方式，若问题已于此前法律意见书表述清楚，我们也就粗暴的回复吧。
