1、 深度解析“新三板”（以下摘要） 全文链接新三板与场内市场的边界将模糊趋同,吸引力大增。新三板的“顶层设计”基本完成,与场内市场已无本质区别。一是股东人数可以突破 200 人,为后续交易、再融资扫清了障碍;二是新三板将推出的协议平台、做市商平台和竞价平台“三大平台”的交易细则将于近期公布,第一步是明年 1 月进行协议平台仿真模拟测试，第二步明年二三季度进行做市商平台测试，最后是竞价平台测试。此外，新三板还将推出优先股、私募债、可转债等其他交易品种，新三板流动性不足的问题有望得到实质性改善;三是融资功能不断增强,“挂牌与融资并行”使挂牌新三板与 IPO 已无本质差异 ;四是设置转板机制,达到股票
2、上市条件的可以直接向证券交易所申请上市交易。1. 通俗解释什么是新三板?新三板可以说是真正名副其实的创业板，也就是不符合主板和中小板上市的企业，可以到这个板块上来进行融资，企业在新三板上市的动力有这么几个：一是方便融资，二是可以提高企业知名度，三是可以得到政府的政策支持，四是有利于 PE 退出等。暂时上不了主板的企业才选择新三板作为过渡，像久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿都是先在新三板上市后才到主板上市的。并且，场外市场的发展为企业提供了更大的选择空间，在企业不同的成长阶段，可以选择一个真正适合自己的资本市场平台，不用把 IPO 上市作为进入资本市场的唯一选择。2. 新三板与创业板的区别
3、目前，新三板的市场定位是：为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的企业投融资平台。多层次资本市场中的创业板与代办股权转让系统，都是服务于创新性、科技型中小企业。这两个市场的服务对象上虽然有交叉，但也有差异。按生命周期来划分，企业可分为初创期、成长期和成熟期。创业板面向成长后期、接近成熟期的中小企业，新三板针对初创后期、有产品、有一定盈利模式、接近于成长初期的中小企业。3. 企业上新三板需要具备哪些条件?哪些企业适合上新三板？三类公司适合上新三板第一类：有处在成长早期阶段的小企业，尤其是科技型中小企业，这些企业规模小、风险大，难以被交易所市场投资者认可和接受，适合进入场外市场第
4、二类：有适合进入新三板的，是那些自认为无必要，也不愿意采用相对较高的公司治理、信息披露标准的企业。第三类：有些企业自身特点难以支持一个交投活跃的市场，或者企业对股份流动性没有特别的偏好，也适合进入新三板市场，比如中小金融机构。4. 需要做哪些准备工作?（需要具备的条件有哪些？）非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算;2、主营业务突出，具有持续经营能力;3、公司治理结构健全，运作规范;4、股份发行和转让行为合法合规;5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格
5、确认函。5. 新三板能给企业带来什么?企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化有两点。第一，形成了有序的股份退出机制;第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级;股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性;转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”，直接跨过证监会审批;价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力;公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展;宣传效应：“新三板”市场聚集一批优
6、质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。除了那些显而易见的好处。很多做企业的人都是这么想的：你想想，我现在刚刚几千万(收入 )，如果要干到 3 个亿，我得干到猴年马月，所以我想找到几个合作者，他们也想上市，这样三家(企业) 财务报表合在一起，一起去创业板上市。公司在新三板挂牌之后，就可以在新三板的体系下，合法合规地做并购了。在新三板上做并购，流程规范透明，而且有退出机制，不容易起纠纷。现在扩容了，我的并购有了更多的选择，这是好事。(注：除了这种在新三板体系内的并购模式外，还有新三板企业并购非三板企业的情况。因为目前新三板
7、的平均市盈率是 20 倍，假设有一家企业的净利润是 1000万，那么它的估值就是 2 亿。现在有一家企业线下是 500 万的净利润，由于线下市盈率是 5 到 8 倍，那么它的估值就是 4000 万元，这个时候，新三板企业往往可以通过换股，分文不花地去并购非三板企业的优质资产，而非三板企业的经营者本着效益最大化的原则，往往也愿意通过股权置换完成并购。这个时候，三板企业的净利润是 1500 万，估值变成了 3 亿元，所有股东手握的股权价值也水涨船高了。不过，相比于新三板市场的积极并购畅想，证监会的并购重组监管规则还在制定中参看新三板扩容，证监会是怎么想的)对新三板扩容的看法 新三板扩容是大势所趋。
8、以后(要上新三板) 肯定要排队，（财政）补贴不会像现在这么多，( 所以上新三板 )越早越好。 (注：据不完全统计，至 2013.12.15 各地券商手上的排队上新三板的企业数已经超过 2000 家。)照园区扩容速度、企业挂牌速度、平均市值、换手率等假设，未来 5 年，新三板挂牌企业将突破 5000 家，总市值突破 10000 亿元，年交易量约 4000 亿元。我们的业务和券商投行业务相比，有什么优势？新三板是要冲量的，创业板是要讲究品质的。投行做个主板承销，能收五六千万的承销费用，做个创业板，也能收三四千万，上新三板总共的费用也就 100 来万，券商谁去做呢?证券公司只有 100 多家，又没有太大的积极性。不如交给有能力有积极性的去做。另外，新三板企业对持续增值服务的要求是非常高的。他们利润只有几百万，上了新三板只是万里长征走了第一步，还需要从组织结构到内控和产供销流程的持续服务。这样的服务券商是不会做的，只有像我们这样的中介机构有持续的服务能力。2013.12.18
