1、 透过企业合并再谈联想收购 IBM摘 要企业合并是企业发展的一个重要途径，有利于资源合理配置，优化产业结构，提升企业竞争力。企业合并会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，选择不同的合并会计方法会导致不同的经济结果，甚至会影响到企业合并的顺利进行。联想合并 ibm pc 已经有 8 年时间。在这 8 年时间里，此次合并究竟给联想带来了怎样的影响，其造成的结果可能会给其他企业在未来的发展中得到一些借鉴。关键词企业合并 非同一控制 购买法 财务影响一、联想并购 ibm 的动因企业作为社会经济中的个体，其发展必然要受到社会发展趋势的影响。从全球的角度看，世界经济全球化是人类社会经济发
2、展的客观趋势，具体表现在资本国际化、市场国际化、金融国际化、生产与销售国际化以及全球贸易规则日趋统一。每个企业都有自己的长处和不足，通过企业间适当的合并，可以达到扬长避短的效果，促进包括资金、技术、人才等的资源在全国甚至世界范围内流通，打开更广阔的市场，不仅有利于本企业的发展，而且对宏观经济的发展也起到了积极的作用。近几年来，几乎所有的大型企业都是通过不同形式、不同程度的企业合并成长起来的。并购已经成为资本市场上炙手可热的名词。shimizu et al. (2004) 从公司并购动机理论的出发点、公司并购动机理论的一般和具体等方面对公司并购动机理论进行了较系统的多层次分析。其总结的一般理论有
3、：规模经济理论，主要是对横向并购进行解释；交易费用理论，是对纵向并购进行解释；代理问题和经理主义理论；价值低估理论。具体理论包括：weston et al.（2000）提出的“协同效应”理论，认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为 2+24 的效应；市场份额效应；经验成本曲线效应；财务协同效应。在合并前，联想是中国最大的 it 企业，年产量约 500 万台，员工总数一万余人，1994 年在香港上市，总市值 202 亿港元。而ibm 是全球最大企业之一，2004 年总营收入为 965 亿美元，全职雇员 31 万人，1911 年成立。其 pc 部主要从事
4、笔记本、台式计算机、服务器、外设等产品的生产和销售，约 9500 名员工，全球 pc 市场上，ibm 以 5.2%的市场占有率排在戴尔和惠普之后，位居第三。然而出于多种原因，ibm pc 部 2003 财年收入 96 亿美元，亏损 2.58 亿美元。国内市场的激烈竞争让联想意识到必须走出国门寻找新的增长点，但如果没有外国元素的支持，作为一个国产品牌，要想顶着戴尔和惠普的压力在国际市场上争得一席之地是非常困难的。而ibm 希望自身更好地生存下去，其 pc 产品可以弥补坏账，度过目前的难关，并继续进行技术研究开发，此时资金的支持尤为重要。结合双方的需求特点进行分析，不难发现联想并购 ibm pc
5、部的行为可以产生很好的协同效应。ibm pc 得到了必要的资金与科研条件，联想则拥有了 think 品牌和五年内使用 ibm 品牌的权利，得以迅速形成在全球认知的品牌形象，从而获得更多元化的客户基础和庞大的分销网络。同时，收购的范围覆盖到 ibm 的有关 pc业务的研发体系，包括日本大和、美国罗利的研发中心，以及可以使用 ibm pc 方面的创新技术(think vantage technology)等，对于提高联想的研发能力、获取 pc 特别是笔记本方面的核心技术有着巨大的作用。另外，新联想管理层将由联想和 ibm pc 管理层共同组成世界一流的管理团队和董事会，这对于联想获得管理一家国际化
6、公司的管理经验是非常有利的。并购完成后，双方在台式机及笔记本方面的优势得以很好地交流、结合，加上进一步技术开发，必然可以为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品。并且，通过并购后产生的规模效应和高效的运作，在采购和营销成本优化，以及中长期的新市场开拓、产品发布、生产制造优化和供应链整合等方面也会收到更好的效果。基于联想与 ibm 各自发展的战略要求，以及企业并购可以带来的诸多协同效应，最终促成了联想对 ibm pc 部的并购。二、联想并购 ibm pc 部门的过程与结果2004 年 12 月 8 日，联想集团宣布以 17.5 亿美元收购 ibm 全球pc 业务，其中包括 6.5 亿美元现金、
7、6 亿股票及 5 亿美元债务。中方股东“联想控股”将拥有联想集团 45%左右的股份，ibm 公司将拥有 18.5%左右的股份。新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用 ibm 的品牌，完全获得商标及相关技术，并将成为年收入超过百亿美元的世界第三大 pc 厂商，仅位于戴尔和惠普之后。联想收购 ibm pc 部的行为，从会计处理方法的角度来看，属于非同一控制下的企业合并。而对于非同一控制下的企业合并而言，最常使用到的会计核算方法则是购买法。联想并购 ibm pc 的过程主要使用的就是这种购买核算法。1.联想财务分析及交易价格分析根据联想 2004/2005 财年中报、联想收购公告上的 ibm pc
8、 财年报表，可以得到以下关于偿债能力、财务结构、经营效率、盈利能力、成长能力等的财务指标（见表 1） 。表 1 联想、ibm pc 财务指标简表由以上指标相比可见，联想的偿债能力很强，资本结构较为合理，稳健而富有弹性，经营效率和成长能力在国内属于较高水平，但仍均不及 ibm。而 ibm pc 因为巨额负债，导致盈利能力受损，低于联想。影响 ibm pc 盈利的因素，除了管理成本高、人工费用大，质保费用的异常上升也严重影响了当期经营业绩。在这种情况下，二者的合并是获得共赢的好办法。根据收购协议，联想收购部分 ibm pc 的资产，账面净值为负。联想收购 ibm pc 的收购价格是由多种因素决定的
9、，包括该项业务对新联想的收入贡献、收购资产的范围和质量、增长前景、盈利潜力、协同效应大小、与 ibm 已订立的协议条款等。最重要的因素是 ibm pc 本身的价值。根据联想的预测，ibm pc 业务仍可以带来极大的营业利润，并有利于联想更好地实现自己的发展目标。联想收购 ibm pc 的股票收购价格确定为每股 2.675 港元，综合股市各时期走势及联想与 ibm 发展趋势来看，联想当时的股价为 2.5港元到 2.7 港元之间，ibm pc 的评估价值为 36 亿美元，是实际交易价格 17.5 亿美元的两倍左右，因此，以联想公布收购交易前最后一个交易日的收市价作为股票收购价格是符合实际要求的。2
10、.收购融资方案分析第一，一项 6 亿美元五年期的银团贷款，联想集团将为此支付略高的利率。第二，以每股 2.675 港元，向 ibm 发行包括 8.21 亿股新股及 9.216 亿股无投票权的股份。第三，发行可换股优先股和认股权证，这些向三大私人投资机构发行的优先股共可转换成1,001,834,862 股联想普通股，转换价格为每股 2.725 港元；每份认股权证可按行使价格每股 2.725 港元认购一股联想普通股，认股权证有效期为 5 年。完成这样综合的融资方案后，联想资金情况为：6 亿美元银团贷款，三大机构投资 3.5 亿美元现金，自有资金 4 亿美元。交易完成后，联想控股将持有新公司 43.
11、2%的股权，公众将持有约 33.2%的股权，ibm 约持有 13.4%的股权，三大私人投资机构将拥有 10.2%的股权。联想控股成功地保持了对新联想的控制权。3.收购完成后对联想的财务影响联想本次收购采用了借款的融资方式，使得资产负债率大幅上升，2006 年和 2007 年的负债率都是 0.79，说明企业暂时出现了难以筹到资金的情况，筹资风险加大，利息风险增加，偿债风险也增加了，由此直接导致了联想短期利润下滑。总资产收益率(roa)的高低直接反映了公司的竞争实力和发展能力，也是决定公司是否应举债经营的重要依据。2006 年，在总资产规模发生 335.3增长的情况下，总资产收益率从 2005 年
12、的0.1209 下降到 0.0055，下降了 11.54。2004 年至 2007 年，公司的存货周转率呈现上升趋势，表明销售增长率高于生产增长率，库存减少，即公司存货的流动性或变现能力增强了，实现的销售额或周转额增加了，获利能力相应提高。净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度，2004 年和2006 年出现负增长，但 2007 年又增长到 4.81，表明公司通过调整销售方式，扩大了销售收入，控制了成本与费用，进而提高了盈利能力。这一切都得益于并购所带来的规模效应。表 2 2004 年2011 年联想财务发展状况资本市场存在反弹滞后的情况，对整合效果的评判不能单单跟从市场反应而仓促下定
13、论。通过近 8 年联想的财务状况（见表 2）可见，经过良好的整合发展，新联想的财务状况已逐渐好转。2009 年、2010 年和 2011 年的财务比率也反映出新联想的偿债能力保持了较好水平，负债顺利减少，未给企业带来过大负担，盈利能力也进一步提高，每股净现金流、每股股东回报率、资产回报率、净利率等指标也摆脱了告负的状态。三、该合并案例中出现的问题第一，ibm pc 的巨额债务直接影响了新联想的资产负债率，导致新联想资金链紧张，若不具备足够的资金作为后盾，新联想很可能还没来得及整合、实施自己的发展战略，就已经被债务拖垮了。第二，本次并购客观上属于非同一控制下的企业合并，应采用购买法计量，因此，购
14、买方要按照被购企业资产、负债、净资产的公允价值予以合并。公允价值的评估是否准确，公允价值与账面价值的差异，都会引起合并后某些摊销费用、折旧费用的调整，从而导致合并利润变动。第三，在购买法下，购买方当年净收益包括购买方当年实现的净收益以及被购买方自合并日后当年实现净收益中相当于购买方在被购买方股权份额的部分，且被购买方的留存收益不能并入购买方的留存收益中，因此，购买法使得新联想不能提供更多的留存收益用来向股东支付股利。采用购买法编制合并财务报表时，需要揭示企业合并时的购买成本和合并商誉，而权益结合法下编制的合并财务报表，被并企业全年的收益都并入合并企业的利润表，因此，购买法下合并企业的当年每股收
15、益偏低，不利于吸引投资者。第四，购买法确认合并商誉，要对商誉进行减值测试，计提减值准备。商誉发生重大减值，对购买方净资产收益率和每股盈余的降低将会产生重大影响。这就表示，企业商誉一旦计提减值准备，对企业利润产生的负面影响将无法在短期内弥补。并且，在公允价值高于账面价值的条件下，在合并以后各年按公允价值确定的资产转移价值显然要比按账面价值确定的资产转移价值要高，所以，在合并以后各年，购买法确认的收益会相对较低。四、联想并购案改进措施针对以上问题，可以采取以下改进方案：第一，鉴于商誉对企业利润可能产生的较大影响，应准确合理地评估目标企业的价值，预测合并后所带来的收益是否有利于企业的发展，进而合理确
16、定合并成本，尽可能减少企业合并风险。第二，在合并前将所需资金等问题考虑全面，衡量自己的财务能力是否足以负担本次企业合并。在实际合并过程中，可选择较为综合的融资方案，充分结合各种融资渠道的优点，尽量使融资成本降低，减少直接资金的支付，同时保持合并企业的控制权。第三，在合并后尽快进行各方面整合，使企业合并的协同效应尽快发挥。既然不能利用账面信息的优势来吸引投资者，就应尽快展示新企业的实力，以增强公众对企业的信心。第四，投资单位在判断一个被投资单位是否纳入合并范围的依据是该被投资单位是否属于子公司；而被投资单位能够被认定为子公司的标志是“控制”关系的存在。所以，在企业资金不足而时间允许的情况下，为了
17、落实自己的发展战略，获得企业合并所能带来的各种协同效应，企业可以选择分步实现对目标企业的控制，即分步进行企业合并。例如，合并方第一次取得被并方 20%的股份，第二次取得被并方 40%的股份，则合并方最终取得了被并方60%的股份，获得了控制权，且各次合并商誉也可累加。参考文献：1李培. 企业合并会计国际准则的最新动态j. 财会通讯综合(上).2009(7)：125-1262shimizu，k.，hitt，m.a.，deepa，v. theoretical foundations of cross-border mergers and acquisitions：a review of curren
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