1、 有限公司章程第一章 总 则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规、规章规定制定。第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规 章规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 有限公司（以下简称公司）。第四条 公司住所： ；邮政编码： 。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： 。（注：参照国民经济行业分类标准具体填写）第四章 公司注册资本第六条 公司注册资本： 万元人民币。第五章 股东姓名（或名称）公司股东共 个，分别是：1、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码 ；2、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码 ；2
2、3、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码 ；第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间第八条 股东的出资方式、出资额和出资时间：1、 ，以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，在申请公司设立登记前缴纳。2、 ，以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，在申请公司设立登记前缴纳。3、 ，以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，在申请公司设立登记前缴纳。第七章 股东的权利和义务第九条 股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上
3、；（三）按以下第 种方式分取红利：1、按照实缴的出资比例分取红利；2、按照股东约定： 。（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第 种方式分配认缴出资：1、按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；2、按照股东约定： 。（五）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。3（七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第十条 股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，
4、应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（四）公司已经工商登记注册，不得抽逃出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。（七）其他义务： 。第八章 公司的股权转让和抵押第十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，按以下第 种方法执行：1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东百分之 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接
5、到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之 以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2、按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当 。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。4第十二条 自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第 种方法处理：1、自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；2、按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权 。第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第十
6、四条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之 同意。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
7、或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十二）其他职权： 5。第十七条 股东会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第 种方式行使表决权：1、股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权；2、按照股东约定：股东会会议由股东按照 行使表决权。第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的
8、，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开 日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条 公司设董事会，成员 人（注：三至十三人），由股东会任命产生。第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、
9、分立、变更公司形式、解散的方案；6（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权： 。第二十二条 董事任期 年（每届任期不得超过三年）。任期届满，可以连选连任。第二十三条 董事会的议事方式和表决程序：（一）召开董事会会议应当于会议召开 日以前通知全体董事；（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
10、上签名；（四）董事会决议的表决，实行一人一票；（五）董事会作出决议，必须经全体董事的百分之 以上通过。第二十四条 董事会设董事长一人、副董事长 人。董事长由 股东会任命产生，任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任；副董事长由股东会任命产生，任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任。第二十五条 公司设经理，由董事会任命产生。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；7（五）制定公司的具体规章；（六）其他职权： 。
11、第二十六条 公司设监事会，成员 人（不得少于三人，其中职工代表所占比例为百分之 （不得低于三分之一），由股东会任命产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会（或职工代表大会）选举产生。监事每届任期年。任期届满，连选可连任。董事、 高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十七条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
12、理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权： 8。监事列席股东会会议。第十章 公司法定代表人第二十八条 公司法定代表人由董事长担任。第二十九条 法定代表人行使下列职权： 行使董事长职权 。第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项第三十条 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满； （
13、二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；（六）其他解散事由： 。第三十一条 公司清算办法。公司因公司法第一百八十一条第(一)项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五)项规定而解散的，应当按公司法规定进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按公司法规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。第三十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二章 附 则第三十三条 公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起9计。第三十四条 本章程于 年 月 日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。第三十五条 本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。第三十六条 （其他事项）。全体股东签名、盖章年 月 日
