1、1有限 公 司章 程（不设董事会）第一章 总 则第一条 为了规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，由 共同出资，设立 有限公司， （以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 第四条 住所：第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称） 、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本： 万元人民币，其中货币资金 万元。各股东认缴的出资额在公司成立时一次性交清。
2、第七条 股东的姓名（名称） 、认缴及实缴的出资额、出资时间、2出资方式：认缴情况设立（截止登记申请日）时实际缴付股东姓名或名称出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式合计其中货币出资公司登记注册后，应向股东签发出资证书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批
3、准执行董事的报告；3（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）股东向股东以外的人转让出资作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开 日以前通知全体股东。定期会议应当 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二
4、条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事因特殊原因不能履行职务的，由执行董事指定的股东主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会议应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股4东会选举产生，经 表决通过有效。任职 年，任期届满，可连选连任。第十五条 执行董事行
5、使下列职权：（一）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，任职 年，任期届满，经执行董事同意，
6、可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；5（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他相关负责管理人员；第十七条 公司不设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生，经 表决通过有效。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十八条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的
7、执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（ 三 ） 当 执 行 董 事 、 经 理 等 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时 ， 要 求 执 行 董 事 、 经 理 等 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；第六章 公司的法定代表人第十九条 （职务名称） 为公司的法定代表人，任期 年，由 选举产生，经 表决通过有效。任期届满，可连选连任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门
8、的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报6告，并依法经会计师事务所审计。并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第二十三条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第二十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
9、前公司注册资本的百分之二十五。第二十六条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第二十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十八条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。7第二十九条 有下列情形之一
10、的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第八章 附 则第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十三条 本章程经全体出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十四条 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字（盖章）：8年 月 日
