可交换债条款设计及案例分析.pdf

1、 1 可可 交交 换换 债债 系系 列列 研研 究究 （ 二二 ） 2008年 9 月 22 日可交换债条款设计及案例分析 金融工程高级分析师 单开佳 电 话： 021-23219448 Email： 债券及衍生品核心分析师 联蒙珂 电 话： 021-23219395 Email： 衍生品分析师 周健 电 话： 021-23219444 Email： z 由于可转债在国内市场已经发展到了一定程度，因此可交换债的发行，一定要借鉴可转债的经验，由于可交换债的交换对象是发行主体持有的其它公司的股票，在理论和实践中都带有很大的突破性，就更需要创新设计。 与可转债发行方案相同的要素包括：期限、利率

2、、转换价格及其修正、回售及赎回条款设置、资信评级。不同的要素包括：债权代理条款设置、股份质押条款设置等，具体细节还包括：对于大股东财务的要求；上报程序，对担保及保荐的要求，股份质押的比例等。 z 通过对于海外市场可交换债的案例分析可以看到，发行可交换债作为一种金融创新工具，其发行的最终目的是为了满足不同投资者对于风险收益偏好的不同，其创新主要体现在标的公司选择和可交换的股票两个方面。 在标的公司选择上体现出多样化特征。在可交换的股票方面，可以交换成一只或多只股票。在利率方面，欧美的可交换债仍旧有纯债价值，而台湾的可交换债股性很重，票面利率为零。投资台湾的可交换债实际是投资标的公司，债券到期只能

3、以面值赎回。 专题研究 可可 转转 债债 研研 究究 1 转债研究 目 录 1. 产品设计要素 .1 1.1 发行规模 1 1.2 适合发行可交换债的公司 .1 1.3 可交换债条款设计的特点 .1 2. 案例分析 .3 2.1 母公司以所持有的上市子公司股权为标的股发行可交换债 .3 2.2 互为标的股票发行可交换债 .5 2.3 以两只以上股票为标的物发行可交换债 .6 2.4 发行兼具有可转换和可交换债特征的债券 .7 2.5 案例总结 7 附 录 8 1 转债研究 1. 产品设计要素 可交换债的发行方案要素主要包括：发行规模、期限、利率、转换价格及其修正、回售及赎回条款设置、资信评级、

4、债权代理条款设置、股份质押条款设置等。发行下面重点阐述需要重点关注的几个方面。 1.1 发行规模 发行规模的确定主要考虑以下三点。 （ 1）募集资金项目需要的实际筹资额； （ 2）公司需要占标的公司股权的比重，决定是参股还是控股；如上实集团最初拥有上海实业 65.1%的股权， 1997 年 6 月和 1998 年 2 月在香港两次发行了 EB。第一次发行了 3 亿美元，第二次发行了 1.25 亿美元，如果按照初始换股价格计算，分别可换股0.43 亿股和 386.5 万股，占上海实业总股本的 5.13%和 0.46%。这样发行债券后上实集团仍旧控股上海实业。 （ 3）股票市场、债券市场的行情和投

5、资者的参与度。 （ 4） 发行债券的规模不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的 70 ， 1.2 适合发行可交换债的公司 证监会推出可交换债的出发点是为了减小大非减持对于市场的冲击。但在国外，可交换债作为公司再融资的一种方式已经很普遍。根据公司法 、 证券法 、 企业债券管理条例 、 企业债券发行与转让管理办法 、 上市公司发行证券管理办法和公司债券发行试点办法 ，以及近期发布的 上市公司股东发行可交换公司债券的规定 (征求意见稿 ) 等，综合分析后，我们认为，如果发行可交换债券，发行主体要重点关注以下几个方面 : （ 1）公司最近一期末的净资产额不少于人民币

6、三亿元； （ 2）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定： （ 3）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币 15 亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6。 由于可交换债是一种创新品种，因此初始发行的成功与否对以后可交换债的发展是十分重要的。因此，我们认为一些重点的国有企业集团，由于其业绩有保证，资信程度较高，可作为可交换债发行的首批试点企业。如被列人国家 512 家重点企业集团或者经贸委 120 家试点企业、现代企业制度试点 100 家企业等。其次，集团公司持有上市公司的股权属于绝对控股， 现在需要

7、减持持股比例， 国家不需要在此行业保持绝对控股地位。最后， 集团必须拥有好的投资项目作为债券募集资金的投向， 保证债券最后的还本付息。 1.3 可交换债条款设计的特点 可交换债是股票连接的一种债券，内含期权，它的特点体现在交换价格的确定和调整方法、赎回条款及回售条件等的规定上。由于可转债在国内市场已经发展到了一定程2 可转债研究度，因此可交换债的发行，一定要借鉴可转债的经验，由于可交换债的交换对象是发行主体持有的其它公司的股票， 在理论和实践中都带有很大的突破性， 就更需要创新设计。 与可转债发行方案相同的要素包括：期限、利率、转换价格及其修正、回售及赎回条款设置、资信评级。不同的要素包括：债

8、权代理条款设置、股份质押条款设置等，具体细节还包括：对于大股东财务的要求；上报程序，对担保及保荐的要求，股份质押的比例等。具体分析如下。 （ 1）利率设置 可交换债的发行由于采取的是市场化发行方式，因此利率应该通过市场询价方式来确定。票面利率应该不高于银行同期存款利率的 40。 （ 2）债权代理条款 可转债一级市场发行中参与主体为发行人、担保人和债券持有者，而可交换债中除了这三者，还增加了一个信托人，在发行人、担保人和信托人之间，要签订两个协议：一个为信托契约，签订了信托契约 (Trust Deed)，即授权信托人作为债券持有人的受托人，为其利益服务；另一个为代理协定，信托人作为代理人，完成向

9、债券持有人支付债券本金利息、转移和债券和股票交换等服务。 （ 3）有关担保的考虑 公司债发行试点办法对公司债是否需要担保没有硬性规定。而上市公司发行证券管理办法中对于可转债发行要求有担保，但对于公司最近一期未经审计的净资产不低于 15 亿元人民币的公司除外。因此，发行可交换债是否要担保，应根据公司的资产规模，盈利状况来具体决定。 如果需要担保，则有三种方式，银行担保，集团公司担保和股份质押。在可转债中前两种使用的多一些。担保人为银行或其所属集团公司，担保人提供有全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，目前银行担保的方式正逐步减少。而采取股份质押的方式进行担保，这种方式最近开始逐步在试用。这种方式

10、的关键点在于质押股份的比例。有两种建议方式。 一种建议以质押股份的比例直接决定担保的评级。实际上，这种质押方式类似于银行抵押贷款。目前银行抵押贷款给企业的评级指标是与覆盖率挂钩的。即覆盖率公司评估值 /债券规模，覆盖率越高，其信用担保的评级越高。在可交换债中，由于被质押公司的股份为上市公司，因此其市值作为公允价值，则覆盖率质押股份的市值 / 债权发行规模，发行人认可的覆盖率决定其信用评级。 第二种质押量的确定可以用以下公式。质押量可交换债发行规模 / 标的公司净资产或净资产 一定溢价率。 发行完成后，根据当年可交换债券的已换股情况按比例减少被质押的股份数量。 实际上，采取股份质押方式的担保是比

11、较可靠的。因此，在保证债券持有人的利益基础上，对于发行主体的偿债能力不会像可转债发行公司那么高，但由于可交换债最终的标的物为股票，因此对于标的公司的经营情况则应该更加关注。 （ 4）有关保荐问题。 根据公司债管理办法第十四条规定：发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向证监会申报。因此，发行可交换债是需要保荐人保荐的。 3 可转债研究此外，与企业债和公司债发行一样，发行可交换债的公司募集资金项目也需要相关主管部门的审批，如果是国有控股集团还需要报国资委批准。 2. 案例分析 2.1 母公司以所持有的上市子公司股权为标的股发行可交换债 1997 年 6 月 12 日，上海实业集团首次发行可交换债，发

12、行总额 3 亿美元，期限 5年，当时股价 43.5 港元，转换价格溢价 24%，债券赎回价格的利率高于美国国债利率100 个基点。 1998 年 2 月 17 日，上海实业集团再次发行可交换债 1.25 亿美元， 5 年期，购买者可以在发行后一个月以后至 2003年的 5 年内实行换股， 转换价格每股 32.34港元，溢价约为 20%，票面利率 1%, 5 年到期时由发行主体以 146.55%的价格赎回，为同期美国国债利率加 325 个基点。发行在香港证券市场收市后进行， 6 小时内全部售出，七成买主是欧洲投资者，并进行了 2500 万美元超额配售。上实集团是在香港金融市场遭受风暴袭击之后，在

13、 1998 年第一家推出股票相关品种 (Equity Linked)的公司，所以发行成本比较高。其发债时确定价格的原则，不仅考虑了融资成本，也考虑了保护标的股票二级市场股价走势的稳定。 我们以上实集团 1997 年 6 月发行可交换债为例，对其条款进行具体分析，其所有条款见附录。 图 1 担保人、发行人和标的公司的关系 资料来源：公司公告 发行内容 :3 亿美元本金总额，有担保， 5 年期限， 2002 年 6 月 12 日到期。在美国之外，提供给非美国居民，是按照美国 1933 年证券法的 S 规则 ;在美国之内，提供给合格的机构投资者 (QIBs,QualifiedInstitutiona

14、l Buyers),是按照美国 1933 年 (证券法 的144A 规则。 发行价格 :本金面值的 100% 债券形式 :记账债券，面值 1000 美元。 发行者 :上海投资控股有限公司。 4 可转债研究债券的权利地位 :该债券组成直接的、非附属的和非抵押的债务，至少和债务人其他的非抵押、非附属债务是同一偿还顺序。 担保者 :上海实业投资 (控股 )有限公司 担保内容 :债券有关的所有偿付以及信托契约下发行人应付的所有支付，都由担保人提供无条件和不可撤回的担保。上述债券的债务也构成了担保人的直接的、非附属的和非抵押的债务。 利息 :年利率 1%，每半年等额支付一次，支付日期在每年 6 月 12

15、 日和 12 月 12 日。从 1997 年 12 月 12 日起，到 2002 年 6 月 12 日止。 信托契约 :在发行人、担保人和信托人 (本案例中为银行家信托香港公司 )之间，签订了信托契约 (Trust Deed)，信托人是作为债券持有人的受托人，为其利益服务。在发行人、担保人和信托人之间，还要签订一个代理协定，信托人作为代理人，完成向债券持有人支付债券本金利息、转移和债券和股票交换等服务。 发行人的赎回期权 :发行人有赎回全部尚流通在外的债券的期权，只要满足下列条件 : 1.已发行债券的 90%成者以上部分已经实行了换股。 2.在赎回日之前，在香港联交所的连续 30 个交易日的股

16、票收盘价，每日都超过了转换价格的 140%。 3.由于法律或者规定的变化，影响了英属维尔京群岛或者香港的税收，债券发行人也可以行使赎回期权。 税收原因引起的赎回 : 如果由于英属维尔京群岛、香港或者中华人民共和国或者任何政治主体的法律和规定，使得发行人被迫支付更高的利息，而发行人无法避免。发行人可以在下一个利息支付日到来前的 90 天内，通知债券持有人和信托人，赎回所有发行在外的债券。 最后赎回条款 :在 2002 年 6 月 12 日，如果债券未被购买、赎回或者取消、转换，则由发行人按 138.57084%的价格赎回。 交换权利 :每张债券可在 1997 年 8 月 12 日以后直到 200

17、2 年 6 月 5 日，行使换股权利。转换的对象为 :按转换股权的相应比例，转换为股票。 2，发行人也可以选择以美元支付，按照债券的股票价值支付，股票价值为转换股权的相应股数乘以股票市场价格。初始转换价格为 HK$54.11920,以后可以调整。 初始交换股权为 42924692 股， 即每张 1000美元的债券可以交换 143 股。交换股权在实际执行交换之前，其权利（包括股息、红利和投票权 )都属于发行人。在债券发行时，发行人拥有上海实业的股权为 545094000 股，比例为 65.1 % ， 如债券全部换股， 占总股本的 5.13%， 发行人持股比例将下降为 59.97%。 交换价格的调

18、整 :在上海实业发生以下事项时，交换价格进行调整 : 1.由于公司合并、分立，公司股票的名义价值发生了变化。 2.向全体股东送红股或者资本公积金转股。 3.向全体股东成者大部分股东发行新股、配股或者发行认股权证类证书，只要这些认股价格低于通告前五个交易日市场收盘价平均值的 95%。 4.发行其他证券。 5.发行人在取得信托人的书面同意后，可以在发生上述条款之外的情况下，对交换价格进行调整。可以责成信托契约中的会计师对交换价格进行公平的调整。 违约事项 :如发生违约事项，债券立即到期，并按照计算的先期赎回金额偿付。交又违约 :当发行者、担保人和主要的附属公司发生交叉违约事项时，债务违约金额达到至

19、少 1 千万美元时，债券就提前到期并赎回。 5 可转债研究执行法律 :债券、信托契约和支付、转移和换股代理协定都遵照英国法律执行。 上市和交易 :债券将申请到伦敦证交所和美国 NASDAQ 的 PORTAL 市场上市交易。 发行人、担保人和它们的附属机构可以在公开市场上以任何价格在任何时间购买债券，购买成赎回的债券将被取消，不得再出售或发行。 在此案例中，值得注意的有两点：第一，担保由发行人和标的股票公司的大股东承担的。发行人、担保人、标的股票公司的关系如下图。第二，属于海外可交换债，上市地点与标的股票不在同一市场交易。 这种模式下，另一个最近发行的可交换债有台湾达科公司以持有的友达光电为标的

20、股票发行可交换债，具体条款见附录 2。 2.2 互为标的股票发行可交换债 台湾亚泥有限公司（ 1102， TW）和台湾远纺有限公司（ 1402,TW）同下属于台湾远东集团，两家上市公司互相持有对方的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，台湾亚泥有限公司直接和间接持有台湾远纺有限公司 25.3%的股权，而远纺公司则持有亚泥有限公司 26.9%的股权。两个公司分别以对方股票作为标的股票发行可交换债。两次发行均为无担保发行，且票面利率都为零。 首先是远纺公司在 2007 年发行了以亚泥公司为标的股票的可交换债，募集资金为新台币 25 亿元，于 2007 年 9 月 14 日在台北交易所上市。

21、随后， 2008 年 2 月 20 日亚泥公司又以持有的远纺公司股权作为标的股票，发行海外可交换债在新加坡交易所上市。亚泥公司发行此次可交换债募集资金 2.1 亿美元，折合新台币大约在 66.9 亿元。远纺公司在台北市场交易流通的股票为 44.8 亿股， 下面首先具体分析远纺发行的可交换债，具体条款见附录 3。 发行内容：发行总额为新台币 25 亿元，每张面额为新台币 10 万元，依票面金额十足发行。发行期限为 5 年，到 2012 年 9 月 14 日到期。 标的股票：亚泥有限公司，台北交易所上市，代码 1102 可交换债上市地点：台北交易所 交换价格确定：以 2007 年 9 月 6 日为

22、交换价格的制定基准日，取基准日前 1、 3、 5个交易日亚泥的收盘价的算数平均值为基准价格，再乘以 125%的交换溢价为初始交换价格。发行时交换价格为 57.88 元新台币。 交换期间：发行日起一个月即 10 月 15 日至到期日前 10 日，即 2012 年 9 月 4 日，可随时向远纺公司请求将债券交换为亚泥普通股。 强制赎回条件： （ 1）本债券发行满一个月后的次日到 2012 年 8 月 5 日止，若亚泥收盘价连续 30 个交易日超过交换价格的 50%，则在 30 个交易日内按债券面额的 100%以现金强制赎回远纺可交换债券。 （ 2）从 2007 年 10 月 15 日至 2012

23、年 8 月 5 日，若债券余额低于新台币 2.5 亿元（即发行规模的 10%） ，则将在一个月内按债券面额的 100%以现金强制赎回远纺可交换债券。 回售条件：债券发行满 3 年后，债券持有人可向发行人提前卖回可交换债，远纺公司将以债券面额的 100%将远纺可交换债券赎回。远纺公司受理卖回请求应于卖回基准日后 5 个营业日内以现金赎回本债券。 6 可转债研究此发行方案有三点值得关注：第一，交换溢价高达 125%，说明公司对于亚泥的业绩有着非常好的预期；第二，强制赎回的价格，超过交换价格的 50%即可启动强制赎回条件，强制赎回条件相对宽松。第三，无担保，且票面利率为零，债券赎回时即以面额赎回。债

24、券持有人强制赎回时只能保本，债券投资价值极低。 下面分析近期刚发行的亚泥海外可交换债。 发行内容：募集资金 2.1 亿美元，发行价格也是以面额发行，发行期限为 5 年，含有利息补偿条款：到期时亚泥公司将按债券面额加年利率 0.875%的利息补偿金赎回。 标的股票：远纺股份有限公司，台北交易所上市，代码 1402 可交换债上市地点：新加坡交易所 强制赎回条款； （ 1）亚泥可交换债发行满 3 年后，在一定期间内远纺收盘价（换算成美元）达到赎回价格的 130%时； （ 2）当超过 90的债券被赎回或买回或行使交换权时， （ 3）税法变更，使得公司将由于债券而额外支付费用时，但这种情况下，债券持有人

25、可选择放弃这一需支付的额外费用，且公司不得将债券强制赎回。 交换期间：债券发行后第 30 日至到期日前 15 日止 交换价格：定价日为发行日， 2008 年 2 月 13 日收盘价的 130%定为交换价格，即59.09 元新台币 该方案值得关注的有点。第一， 该可交换债的票面利率为零，但它有利息补偿条款，债券投资价值高于前面发行的远纺可交换债。第二，强制赎回条款比较严格，所定的强制赎回价格比较高，但没有规定触发赎回价格要持续多长时间可强制赎回，因此给予了公司较大的灵活度来调控是否要强制赎回。 2.3 以两只以上股票为标的物发行可交换债 1999 年 4 月， 加拿大黄金和铜制造商 Teck 公

26、司宣布向加拿大资本市场发行价值 1.25亿加元的交换公司债券。这是金属行业遭 1997 年亚洲金融危机重创以来加拿大矿山公司首次的大规模发行。事实上，自 1997 年以来，加拿大矿山开采公司由于赢利能力弱，股票价格低，很难通过贷款或增发股票融资。 Teck 公司债券可转换一定数量的 COMINICO 公司的股票， COMINICO 公司是一家加拿大铜制造商， Teck 拥有 39%的股权。或者， Teck 可以选择用现金或等价的具有次级表决权的 Teck 股票作为到期兑换。公司债券的这个特殊结构使得 Teck 更有效的对期部分资产货币化，而且在不增加负债和仅支付适量利息的情况下达到融资目的。

27、1998年第四季度， COMINICO 公司的良好业绩使得 Teck 可交换公司债券更具市场吸引力。 1998 年国际可交换债券市场表现非常突出，全年的发行量占了可转债市场的 50%。这其中的一部分原因是上市公司降低了交叉持股的数量。 1998 年 5 月由瑞士人寿发起的可交换债是最成功也是最具创意的发行之一。 以欧洲市场 6 家蓝筹上市公司（ Glaxo Wellcome, Mannesmann, Novartis, Royal Dutch Petroleum, Unilever Group, UBS）作为标的，瑞士人寿发行相当于 20 亿美元的可交换债。 债券分成三档，分别以瑞士法郎、欧元

28、、美元发行，到期 5 至 7 年不等。而作为标的的上市公司股票则以英镑、荷兰盾、德国马克结算。此次发行的最大创新点在于首次一改以往以一家上市公司股票为标的，而采用了多家上市公司组合的形式。 7 可转债研究2.4 发行兼具有可转换和可交换债特征的债券 1999 年 4 月份， Vivendi 发行了前所未有规模的可转换公司债券。债券总量 26 亿欧元， 2005 年 1 月份到期。发行债券后的融资将用于收购美国 Filter 公司的部分支付额。Vivendi 的债券有个有趣的特点，债券持有人可以象其他公司的债券持有人一样，到期是将债券转换成相应的公司股票，或者，将债券转换成 Vivendi 分、

29、子公司股票。所以Vivendi 的债券同时具有可交换和可转换公司债券的特征。 2.5 案例总结 通过以上对于海外市场可交换债的案例分析可以看到，发行可交换债作为一种金融创新工具，其发行的最终目的是为了满足不同投资者对于风险收益偏好的不同。 可交换债的创新主要体现在标的公司选择和可交换的股票两个方面。 在标的公司选择上体现出多样化特征。如以下属子公司作为标的公司，或相互持股的公司互相作为标的发行可交换债。或是一揽子股票作为标的。 在可交换的股票方面，可以交换成一只或多只股票。或是兼具有可转债的特征，即投资者有两种选择权，一种为可转换为发行主体的股票；第二种为可转换为标的股票。 在利率方面，欧美的

30、可交换债仍旧有纯债价值，而台湾的可交换债股性很重，票面利率为零。投资台湾的可交换债实际是投资标的公司，债券到期只能以面值赎回。 8 可转债研究附 录 1. 上实发展可交换债条款 发行内容 :3 亿美元本金总额，是担保的可换股债券， 2002 年到期。在美国之外，提供给非美国居民，是按照美国 1933 年证券法的 S 规则 ;在美国之内，提供给合格的机构投资者 (QIBs, QualifiedInstitutional Buyers),是按照美国 1933 年证券法的144A 规则。 发行价格 :本金面值的 100%。 债券形式 :记账债券，面值 1000 美元。 到期日 :2002 年 6 月

31、 12 日。 发行者 :上海投资控股有限公司。 债券的权利地位 :该债券组成直接的、非附属的和非抵押的债务，至少和债务人其他的非抵押、非附属债务是同一偿还顺序。 担保者 :上海实业投资 (控股 )有限公司 担保内容 :债券有关的所有偿付以及信托契约下发行人应付的所有支付，都由担保人提供无条件和不可撤回的担保。上述债券的债务也构成了担保人的直接的、非附属的和非抵押的债务。 利息 :年利率 1%，每半年等额支付一次，支付日期在每年 6 月 12 日和 1 明 12 日。从 1997 年 12 月 12 日起，到 2002 年 6 月 12 日止。 信托契约 :在发行人、担保人和信托人 (本案例中为

32、银行家信托香港公司 )之间，签订了信托契约 (Trust Deed)。信托人是作为值券持有人的受托人，为其利益服务。在发行人、担保人和信托人之间，还要签订一个代理协定，信托人作为代理人，完成向债券持有人支付债券本金利息、转移和债券和股票交换等服务。 发行人的赎回期权 :发行人有赎回全部尚流通在外的债券的期权，只要满足下列条件 : （ 1）已发行债券的 90%成者以上部分已经实行了换股。 （ 2）在赎回日之前，在香港联交所的连续 30 个交易日的股票收盘价，每日都超过了转换价格的 140%。 （ 3）由于法律或者规定的变化，影响了英属维尔京群岛或者香港的税收，债券发行人也可以行使赎回期权。 税收

33、原因引起的赎回 : 如果由于英属维尔京群岛、香港成者中华人民共和国成者任何政治主体的法律和规定，使得发行人被迫支付更离的利息，而发行人无法避免。发行人可以在下一个利息支付日到来前的 90 天内，通知债券持有人和值托人，赎回所有发行在外的债券。 先期赎回金额 :先期赎回金额的计算公式如下 : 9 可转债研究 票面利息 /(1+贴现利率 )Nt+到期赎回价格 /(1+贴现利率 )NT 一应计利息 Nt 是从当前赎回日票计到最后债券到期日利息支付次数。 贴现利率取 7.5%，这也是最终赎回价格在债券发行时内含的贴现利率（按半年计算 )。 NT 是从当前赎回日累计到最后到期日的天数除以 180。 应计

34、利息为从上一个利息支付日到当前赎回日的天数折算应计的利息。 最后赎回条款 :在 2002 年明 12 日，如果债券未被购买、赎回或者取消、转换，则由发行人按 138.57084%的价格赎回。 交换权利 :每张债券可在 1997 年 8 月 12 日以后直到 2002 年 6 月 5 日，行使换股权利。转换的对象为 :1，按转换股权 (Exchange Propert)的相应比例，转换为股票。 2，发行人也可以选择以美元支付，按照债券的股票价值 (Share Value)支付，股票价值为转换股权的相应股数乘以股票市场价格。转换股权的股数的计算公式为债券本金总额 (按HK$7.7435=US$1.

35、00 的固定汇率折成港元 )除以转换价格， 初始转换价格为 HK$54.11920,以后可以调整。初始交换股权 (Exchange Property)为 42924692 股，这是按照初始交换价格计算，每张 1000 婆元的债券可以交换 143 股。交换股权在实际执行交换之前，其权利（包括股息、红利和投票权 )都属于发行人。在值券发行时，发行人拥有上海实业的股权为 545094000 股，比例为 65.1 % 。如值券全部换股，占总股本的 5.13%，发行人持股比例将下降为 59.97%。 交换价格的调整 :在上海实业 (上市公司 )发生以下事项时，交换价格进行调整 : （ 1）由于公司合并、

36、分立，公司股票的名义价值发生了变化。 （ 2）向全体股东送红股或者资本公积金转股。 （ 3）向全体股东成者大部分股东发行新股、配股或者发行认股权证类证书，只要这些认股价格低于通告前五个交易日市场收盘价平均值的 95%。 （ 4）发行其他证券。 （ 5）发行人在取得信托人的书面同意后，可以在发生上述条款之外的情况下，对交换价格进行调整。可以贵成信托契约中的会计师对交换价格进行公平的调整。 消极保证条款 :发行人和担保人对自身和附属机构的相关负债承担消极保证责任(Negative Pledge)。相关负债是指现在和未来以债券、票据和其他证券形式存在的债务，无论是否以现金形式发行。 违约事项 :如发

37、生违约事项，债券立即到期，并按照计算的先期赎回金额偿付。 交叉违约 :当发行者、担保人和主要的附属公司发生交叉违约事项时，债务违约金额达到至少 1 千万美元时，债券就提前到期并赎回。 执行法律 :债券、信托契约和支付、转移和换股代理协定都按照英国法律执行。 上市和交易 :债券将申请到伦敦证交所和美国 NASDAQ 的 PORTAL 市场上市交易。 发行人、担保人和它们的附属机构可以在公开市场上以任何价格在任何时间购10 可转债研究买债券，购买成赎回的债券将被取消，不得再出售或发行。 2. 达科可交换债（ 235201）条款 发行规模：发行总额为新台币 45 亿元整，每张面额为新台币 10 万元

38、，依票面金额十足发行。 期限：发行期间五年，自 2007 年 1 月 18 日开始发行，至 2012 年 1 月 18 日到期。 交换价格：本债券交换价格的确定，以 96 年 1 月 10 日为交换价格确定为基准日，取基准日前一、三、五个营业日友达光电普通股收盘价的简单算术平均数择一为基准价格，再以基准价格乘以 118%之交换溢价率为计算依据 (计算至新台币分为止，毫以下四舍五入 )。基准日前如遇有除权或除息者，经采样用以计算交换价格的收盘价，应先设算为除权或除息后价格；交换价格于决定后，实际发行日前，如遇有除权或除息者，应依本条第 (二 )项或第 (三 )项的交换价格调整公式调整之。依上述方

39、式，发行时交换价格定为每股 53 元。 交换期间：债券持有人得于本债券发行日起届满一个月的次日至到期日前十日止，除友达光电向台湾证券交易所洽办无偿配股停止过户除权公告日、现金股息停止过户除息公告日或现金增资认股停止过户除权公告日前三个营业日起，至权利分派基准日止，及其它依法暂停过户期间外，投资者可随时向本公司请求依本办法交换为友达光电普通股，并依本办法第十条、第十三条及第十五条规定办理。本公司并应于前述无偿配股停止过户除权公告日、现金股息停止过户除息公告日或现金增资认股停止过户除权公告日八个营业日前将停止交换的期间予以公告。 交换价格的修正： (1)本债券发行后， 除友达光电再发行或私募具有普

40、通股转换权或认股权的各种有价证券而换发普通股股份外，遇有友达光电已发行或私募之普通股股份增加 (包括但不限于以募集发行或私募方式办理现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、员工红利转增资、公司合并或受让他公司发行新股、股票分割及现金增资与发行海外存托凭证等 )，本公司应依下列公式调整本债券交换价格 (计算至新台币分为止，毫以下四舍五入，向下调整，向上则不调整 )，于新股发行除权基准日 (注 1)调整。如于现金增资发行新股的除权基准日后变更新股发行价格，则依更新后新股发行价格重新按下列公式调整，如经计算调整后交换价格低于原除权基准日前已公告调整的交换价格，则应在柜台买卖中心予以公告调整之。 调整后

41、交换价格 = （调整前的价格友达光电已发行股数每股缴款额友达光电新股发行或私募股数） / （亚泥已发行股数新发股数） (2)本债券发行后， 如遇有友达光电当年度发放普通股现金股利占每股时价的比率超过 1.5%时，应就所占每股时价比率于除息基准日调降交换价格，并在柜台买卖中心公告调整后的交换价格，本项交换价格调降规定，不适用于除息基准日 (不含 )前已提出请求交换者。其调整公式如下： 调整后交换价格 =调整前交换价格（发放普通股现金股利占每股时价 (注 )比率） 注：每股时价确定，应以现金股息停止过户除息公告日之前一、三、五个营业日友达光电普通股收盘价之简单算术平均数择一计算 (3)本债券发行后

42、， 遇有友达光电以低于每股时价转换或认股价格再发行或再私募具有普通股转换权或认股权之各种有价证券时，本公司应依下列公式调整本债券的交换价格，并在柜台买卖中心公告，于前述有价证券或认股权发行之日或私募有价证券私募交11 可转债研究付日调整： 调整后交换价格 = （调整前交换价格友达光电已发行股数新发行转换价格或认股价格友达光电新发行或私募证券或认股可转换或认购的股数） / （友达光电已发行股数新发股数） (4)本债券发行后，如遇友达光电非因库藏股注销之减资致普通股股份减少时，应依下列公式计算调整后交换价格，并函请柜台买卖中心公告，于减资基准日调整之。 调整后交换价格 =调整前交换价格交换标的公司

43、减资前已发行普通股股数 /交换标的公司减资后已发行普通股股数 (5)交换价格除依本条第 (二 )项至第 (五 )项办理有关反稀释调整外，另以 2007 年至2011 年每年 9 月 30 日为基准日，以重设基准日前一个营业日、三个营业日及五个营业日友达光电普通股收盘价简单算术平均数择一乘以 115%为计算依据，向下重新确定交换价格 (向上则不予调整 )，不能低于发行时交换价格（可因友达光电普通股股份总额发生变动而调整）之 80%为限。本公司将在柜台买卖中心公告重新订定后之交换价格。 本项交换价格重新订定之规定，不适用于基准日落于本债券发行之日起满六个月内、本债券持有人行使卖回权之日及其前三十日

44、内，以及本债券到期日及其前三十日内之情况，且不适用于基准日 (含 )前已提出交换请求者。 强制赎回条款： （ 1）本债券发行满一个月翌日起至到期前四十日止，若友达光电普通股收盘价格连续三十个营业日超过当时交换价格达 50%，本公司得于其后三十个营业日内，以挂号寄发一份一个月期满之债券收回通知书 (前述期间自本公司发信之日起算，并以该期间届满日为本债券收回基准日，且前述期间不得为第九条之停止交换期间 )予债券持有人 (以债券收回通知书寄发日前第五个营业日债券持有人名册所载者为准，对于其后因买卖或其它原因始取得本债券之债券持有人，则以公告方式为之 )，且在柜台买卖中心公告并于该期间届满时，按债券面

45、额之 100%以现金收回流通在外之本债券。 （ 2）本债券发行满一个月翌日起至本债券到期前四十日止，若本债券流通在外馀额低于新台币 4.5 亿 (原发行总额之 10%)者，本公司得于其后任何时间，以挂号寄发一份一个月期满之债券收回通知书 (前述期间自本公司发信之日起算，并以该期间届满日为本债券收回基准日，且前述期间不得为第九条之停止交换期间 )予债券持有人以债券收回通知书寄发日前第五个营业日债券持有人名册所载者为准，对于其后因买卖或其它原因始取得本债券之投资人，则以公告方式为之 )，且在柜台买卖中心公告并于该期间届满时，按债券面额之 100%以现金收回流通在外之本债券。 (3)若债权人于债券收

46、回通知书所载债券收回基准日前，未以书面回复本公司股务代理机构 (于送达时即生效力，采邮寄者以邮戳为凭 )者，本公司得按当时交换价格，以通知期间届满日为交换基准日，将其持有本债券交换为友达光电普通股。 定点回售： 本债券以发行满二年为债券持有人提前卖回本债券之卖回基准日。本公司应于卖回基准日之前四十日，以挂号寄发一份卖回权行使通知书予债券持有人以卖回权行使通知书寄发日前第五个营业日债券持有人名册所载者为准，对于其后因买卖或其它原因始取得本债券之债券持有人，则以公告方式为之 )，并函请柜台买卖中心公告债券持有人卖回权之行使。债券持有人得于公告后四十日内以书面通知本公司股务代理机构（书面通知于送达时

47、即生效力，采邮寄者以邮戳为凭，且不得申请撤销） ，要求本公司以债券面额之 100%将其所持有之本债券赎回。本公司受理卖回请求应于卖回基准日后12 可转债研究五个营业日内以现金赎回本债券。 3. 远纺可交换债（ 140201）具体条款 发行规模：发行总额为新台币 15 亿元整，每张面额为新台币 10 万元，依票面金额十足发行。 期限：发行期间五年，自 2007 年 9 月 14 日开始发行，至公元 2012 年 9 月 14 日到期。 交换价格：本债券交换价格之订定，以 2007 年 9 月 6 日为交换价格订定基准日，取基准日前一、三、五个营业日亚泥普通股收盘价之简单算术平均数择一为基准价格，

48、再以基准价格乘以 125%之交换溢价率为计算依据 (计算至新台币分为止，毫以下四舍五入 )。基准日前如亚泥遇有除权或除息者，其经采样用以计算交换价格之收盘价，应先设算为除权或除息后价格；交换价格于决定后，实际发行日前，如亚泥遇有除权或除息者，应依本条第 (二 )项或第 (三 )项之交换价格调整公式调整之。依上述方式，发行时之交换价格为每股 57.88 元。 交换期间：债券持有人得于本债券发行日起届满一个月之次日 (2007 年 10 月 15 日 )起，至到期日前十日 (2012 年 9 月 4 日 )止，除亚泥向台湾证券交易所洽办无偿配股停止过户除权公告日、现金股息停止过户除息公告日、现金增

49、资认股停止过户除权公告日或减资换票停止过户公告日前三个营业日起，至权利分派基准日止及其它依法暂停过户期间外，投资者可随时向本公司请求依本办法交换为亚泥普通股，并依本办法第十条、第十三条及第十四条规定办理。本公司并应依主管机关法令规定将停止交换之期间予以公告。 交换价格修正： （ 1）本债券发行后，除亚泥所发行或私募具有普通股转换权或认股权之各种有价证券换发普通股股份者外，遇有亚泥已发行 (或私募 )的普通股股份增加时 (包括但不限于以募集发行或私募方式办理之现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、员工红利转增资、公司合并或受让他公司发行新股、股票分割及现金增资叁与发行海外存托凭证等 )，本公司应依下列公式调整本债券之交换价格，并在柜买中心公告，于亚泥新股发行除权基准日调整。亚泥如于现金增资发行新股之除权基准日后变更新股发行价格，本公司则依更新后之新股发行价格重新按下列公式调整交换价格，如经设算调整后之交换价格低于原除权基准日前已公告调整之交换价格，则在柜买中心重新公告调整。 调整后交换价格 =（调整前的价格