1、济南项目可研报告 I深圳世联地产顾问股份有限公司 收购济南信立怡高物业顾问有限公司 可行性研究报告 战略策划与投资部 2010-3-19 济南项目可研报告 II目 录 前言 1 第一章 项目概述 .2 1.1 项目内容 2 1.2 项目市场分析 2 1.3 项目必要性 2 1.4 项目总投资额 2 1.5 项目资金筹措 2 1.6 项目投资效益 2 1.7 结论 2 第二章 项目市场分析 .3 2.1 山东战略地位 3 2.2 山东宏观经济发展水平 3 2.3 山东房地产发展水平 4 2.4 山东房地产代理行业发展水平及竞争情况分析 4 第三章 目标企业基本情况 .5 3.1 概况 5 3.2
2、 股权及控制情况 5 3.3 主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 6 3.4 组织结构 7 3.5 控股及参股子公司情况 .8 3.6 业务经营情况 11 3.7 员工情况 12 3.8 最近三年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 12 第四章 项目必要性分析 .14 4.1 符合行业整合的一般规律 14 4.2 填补世联山东市场空白，促进业务全国布局的均衡性 15 济南项目可研报告 III4.3 强化世联在华北区域的领先地位 15 4.4 品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应 16 第五章 收购方案基本情况 .16 5.1 项目总投资额 16 5.2 项目资金筹措 16 5.3
3、合同主要条款 16 第六章 项目投资效益分析 .17 6.1 损益预测 17 6.2 投资回报分析 19 6.3 敏感性分析 19 第七章 项目风险及控制 .20 7.1 政策风险 20 7.2 市场风险 20 7.3 行业竞争风险 21 7.4 核心人员流失风险 21 7.5 并购整合风险 22 第八章 结论 .23 济南项目可研报告 1前言 1、行业发展现状 过去十年我国房地产开发行业的规模快速增长，同时整合势头明显，百强开发商市场份额日益提高，进而推动了我国房地产服务行业的快速发展。 目前国内房地产服务行业主要的综合型服务商除世联外，还有中原、易居、合富， 以及近期发展较快的满堂红等；
4、而规模较大的专业型服务商主要是经纪商，如链家、 21 世纪、伟业（我爱我家）等。 在今后几年里，房地产服务行业将在整合周期中逐渐进入规模之争的状态，业内领先企业中能够形成规模化发展能力的企业将逐步确立其领导者地位。 2、世联规模特征 从绝对数上讲，世联的规模已处于行业领先地位，但相对于业内其他领先的竞争者而言，世联的规模差距正在逐渐拉大。 2009 年世联实现营业收入 7.38 亿元，预计易居、合富营业收入分别为 20、 10 亿元，差距明显扩大。 在规模成长的竞争中， 世联仅仅依靠内生增长难以在行业正在发生的规模之战中取胜。过去 5 年中，易居收入规模年复合增长率高达 58%，远高于世联同期
5、35%的年均复合增长率。 因此，世联未来需要通过外延发展方式，以实现快速扩张。 3、世联规模化之路 自 2009 年在深圳证券交易所成功上市后，世联迫切需要寻求新的业绩增长点，同时世联已初步具备包括品牌、经验、客户资源以及资金等方面的能力以支持规模化发展。 从规模化发展方向看，世联需要从区域覆盖、业务组合以及成长方式三个维度寻求外延式增长方式。 （ 1）领先企业已经在代理和经纪业务进行全国扩张，以实现区域规模效应。 （ 2）在房地产不同价值链环节中，国内外领先企业已经开始完成各种业务布局，而世联业务相对单一。 （ 3）国内外不同的领先企业，均采取不同的外延发展方式以实现快速扩张， 世联地产同样
6、需要根据不同发展需求选择不同扩张方式。 综上，收购信立怡高项目，通过区域扩张实现规模化，对世联巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。 济南项目可研报告 2第一章 项目概述 1.1 项目内容 深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司” 、 “世联” ）收购济南信立怡高物业顾问有限公司（以下简称“信立怡高” ） 51%股权。 1.2 项目市场分析 山东战略地位重要，宏观经济发展良好，房地产市场处于稳定发展阶段，代理市场保持高速增长态势，预计 2012 年山东市场容量在 13 亿元以上，而信立怡高在山东市场处于领先地位，项目市场可行。 1.3 项目必要性 1、符
7、合行业整合的一般规律。 2、填补世联山东市场空白，促进业务全国布局的均衡性。 3、强化世联在华北区域的领先地位 4、品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应。 1.4 项目总投资额 根据第三方会计师事务所财务尽职调查、 山东房地产代理行业市场前景和信立怡高市场份额、 以及信立怡高在手合同的全面盘点， 双方经过多次谈判， 拟定： 在 20102012 年，世联以超募资金 4,000 万元收购信立怡高 51%的股权，股权转让价款分四期支付，其中首期支付 2,000 万元，剩余部分将在未来三年分别支付 800、600 和 600 万元。 1.5 项目资金筹措 项目资金将由世联以超募资金完成。 1.6 项
8、目投资效益 经测算，项目的投资回报期为 3.06 年，五年测算期内投入能够完全收回；净现值为 2,410 万元，内含报酬率为 38%，项目经济效益可行。 1.7 结论 从项目市场分析、 必要性分析和投资效益来看， 项目是世联发展的必然之选。 济南项目可研报告 3第二章 项目市场分析 2.1 山东战略地位 山东是中国东部沿海的一个重要省份，位于黄河下游，山东半岛与辽东半岛相对，环抱着渤海湾。特殊的地理位置，使山东成为沿黄河经济带与环渤海经济区的交汇点、华北地区和华东地区的结合部，在全国经济格局中占有重要地位。 山东现辖 17 个地级市，县级行政单位 140 个，人口共 9417 万，仅次于河南省
9、。省会设于济南，省内主要特大城市有济南、青岛、烟台、淄博等。 山东是我国工业大省之一。电冰箱、工程机械、重型车等 47 种工业产品产量居全国第一，机械设备、电器电子、钢材、集装箱等是山东主要出口产品。 山东是重要的能源基地。全省原油产量约占全国总产量的三分之一，山东境内含煤地层面积 5 万多平方公里，山东电力资源充足，是全国六大电网中唯一的省独立电网。 山东矿产资源丰富。山东省已发现矿产 140 种，已探明储量的 75 种，有 57种储量居全国前十位。其中黄金产量占全国的四分之一以上，全国黄金产量排名前 7 位的矿山均在山东。 山东也是我国重要的农业产区。粮食、棉花、油料、水果、蔬菜、肉类、水
10、产品的产量一直居全国前列。 山东交通运输业发展迅速，全省交通已形成公路、铁路、空中、海上相互衔接的网络。山东公路通车里程目前超过 4700 公里，省内多数城市之间可在半日互达。山东铁路网络完备，京沪铁路、京九铁路纵贯南北，胶济铁路横跨东西，全省铁路通车里程达 2700 多公里。山东已建包括济南、青岛、烟台在内的机场九个，开通国际、国内航线 200 多条。山东沿海现有港口 26 处，年吞吐能力达1.39 亿吨，同 100 多个国家的 300 多个港口通航。 2.2 山东宏观经济发展水平 山东宏观经济发展势头良好， 2009 年实现了 “V”型发展轨迹，主要经济指标持续回暖上行，回升势头稳步增强，
11、回升速度超出预期，全省 GDP 达到 33,805亿元，同比增长 11.9%。其中第一产业实现增加值 3226.6 亿元，增长 4.2%；第二产业实现增加值 19035.0 亿元，增长 13.7%；第三产业实现增加值 11543.7 亿济南项目可研报告 4元，增长 10.7%。预计 2012 年全省 GDP 达到 40,000 亿元以上，发展潜力巨大。 数据来源： 2005-2009 年数据来源于 wind 资讯， 2010-2012 为预测数。 2.3 山东房地产发展水平 山东近年房地产市场呈现稳定发展状态，固定资产投资持续增长，商品房、住宅施工、竣工面积逐年递增，供需表现出供不应求， 20
12、09 年全省商品房销售面积达到 6,932 万平米，同比增长 25.9%；销售金额达到 2,436 亿元，同比增长49%。 数据来源： 2005-2009 年数据来源于 wind 资讯， 2010-2012 为预测数。 山东本土开发商实力强劲，主要以本地国企的地产公司（如重汽房地产、鲁商置业、海尔地产、海信地产、利群集团等）和中小型民营开发企业（银丰投资、天业地产、金猴地产等）为主。外地开发商除青岛已大规模进入和济南正陆续进入外，其余地区均少有涉及。 2.4 山东房地产代理行业发展水平及竞争情况分析 山东房地产代理行业正逐渐走向成熟，代理需求不断增长，其中济南、青岛目前营销代理比例接近 50%
13、，其它城市约在 20-30%之间。代理费率高于珠三角区域，其中济南稳定在 1%1.5%之间，青岛略低，普遍在 0.8%1.5%之间，其它城市一般在 1.2%1.5%之间。预计 2012 年山东代理市场容量在 13 亿元以上。 济南项目可研报告 5从竞争对手看，济南已基本形成信立怡高、易居中国和思源经纪三足鼎立的竞争格局，其中信立怡高 2009 年销售额超过 40 亿元，营业收入超过 4000 万元，处于行业领先地位，易居中国和思源经纪 2009 年销售额分别为 18 亿元和 12 亿元，营业收入分别为 2000 万元和 1200 万元左右，紧随其后。 青岛各代理商市场份额较为分散，鹏翔智地 2
14、009 年销售额约 20 亿元，营业收入约 1800 万元，暂时处于领先地位，而易居中国、思源经纪、上海同策等全国性代理商虽已进入，但均尚未脱颖而出。信立怡高 2009 年销售额约 5 亿元，营业收入 500 万元左右，处于市场培育阶段。 其它城市一般以小型代理商为主， 全国性代理商少有涉及， 行业聚集度较低。如泰安同时存在信立怡高、上海绍鑫、北京策 盛茂阳、置地前景、万达行等 10余家代理商，年代理销售额均尚不足 5 亿元。 综上所述，山东战略地位重要，宏观经济发展良好，房地产市场处于稳定发展阶段， 代理市场保持高速增长态势， 预计 2012 年山东市场容量在 13 亿元以上，而信立怡高在山
15、东市场处于领先地位，项目市场可行。 第三章 目标企业基本情况 3.1 概况 中文名称：济南信立怡高物业顾问有限公司 注册资本： 100 万元人民币 法定代表人：乐智强 成立时间： 2002 年 8 月 注册地址：济南市历下区山大路 201 号创展中心五层 516、 517 室 主营业务：房地产中介服务及信息咨询服务、物业管理 3.2 股权及控制情况 3.2.1 股东出资情况 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 乐智强 50 50% 2 朱江 25 25% 济南项目可研报告 63 聂非 25 25% 合计 100 100% 公司本次计划收购信立怡高 51%股权，收购完成后将持有信立怡高
16、 51%股权。 3.2.2 董事和高级管理人员介绍 1、乐智强，男， 46 岁，董事长，毕业于湖北华中师范大学地理系。 1995 年进入房地产策划行业，先后出任深圳信立兴物业产权顾问有限公司副总经理、深圳信立怡高物业顾问有限公司副总经理。 2001 年出任济南信立怡高物业顾问有限公司总经理， 2004 年至今担任信立怡高房地产顾问机构董事长职务，先后被评为“山东省房地产业协会常务副理事”、“济南市城市房屋拆迁评估专家委员会委员”、“ 2005、 2006 年齐鲁房地产策划领军人物”。 2、朱江，男， 42 岁，董事、总经理，湘潭大学材料科学学士。具有深圳、上海、郑州、四川、山东等地十多年房地产
17、策划销售经验，操作地产项目 20 余项。 3、聂非，男， 36 岁，董事、副总经理，西南财经大学市场营销专业学士。具有深圳、北京、郑州、四川、山东等地十年房地产销售经验。 4、史志成，男， 39 岁，临沂分公司总经理，日本经济学硕士。具有深圳、北京、西安、东莞、济南等地十年房地产销售经验，操作地产项目 10 余项。 5、刘继杰，男， 44 岁，青岛分公司总经理，湖南大学计算机学士。具有 5年地产项目操作管理经验、近 20 年企业经营管理经验。 6、朱式光，男， 37 岁，泰安分公司总经理，山东师范大学房地产专业硕士。具有房地产营销策划、土地运营 6 年从业经验，操作地产项目 10 余项。 3.
18、3 主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 3.3.1 主要资产的权属状况 截至 2009 年 12 月 31 日，信立怡高的主要资产为流动资产和固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和应收账款， 固定资产主要为车辆和办公电子设备等。 济南项目可研报告 73.3.2 对外担保情况 截止 2010 年 12 月 31 日，信立怡高无对外担保情况。 3.3.3 主要负债情况 根据信永中和会计师事务所出具的尽职调查报告， 信立怡高最近一年的负债情况如下： 单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 应付账款 0.70 应付职工薪酬 1,535.67 798.80应交税费 ,290
19、.97 391.07其他应付款 309.09 304.36 其他流动负债 0.54 0.08流动负债小计 3,136.27 1,495.02 负债合计 3,136.27 1,495.02数据来源：信永中和尽职调查报告 截至 2009 年 12 月 31 日，信立怡高的负债全部为流动负债，主要为应付职工薪酬和应交税费，均为正常经营活动产生。 3.4 组织结构 信立怡高建立了股东会、执行董事、监事及总经理办公室等公司组织结构。股东会是信立怡高的最高权力机构，由全体股东组成；信立怡高设立执行董事；设立监事一名；聘任总经理一名，副总经理一名。 信立怡高实行总经理负责制，总经理、副总经理及财务负责人负责
20、公司日常的经营管理工作。信立怡高成立了独立的业务部门，包括客户服务中心（拓展）、策研中心、营销管理中心、行政人事部、财务部。各业务部门均设置了绩效考核职责。 公司最新的组织结构图如下： 济南项目可研报告 83.5 控股及参股子公司情况 截至 2009 年 12 月 31 日，信立怡高下属子公司如下图所示： 1、青岛信立怡高房地产顾问有限公司 青岛信立怡高是信立怡高的全资子公司，成立于 2007 年 4 月 17 日，法定代表人为乐智强，注册资本为 100 万元，住所为青岛市市南区南海支路 5 号 22C。 青岛信立怡高经营范围为房屋租赁居间代理；房地产咨询、经济信息咨询服务，投资顾问（不含证券
21、、期货投资咨询）；物业管理。最近 3 年的主要财务数据如下： 单位：万元济南项目可研报告 9项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净资产 196.31 -10.42 44.43 总资产 530.55 40.60 51.67项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 799.54 40.50 10.00净利润 206.73 -54.85 -55.57 数据来源：信永中和尽职调查报告 2、临沂信立怡高房地产经纪有限公司 临沂信立怡高是信立怡高的控股子公司，成立于 2007 年 12 月 11 日，法定代表人为乐智强，注册资本为 50 万元，住所为临沂
22、市兰山区红旗路东段北侧广场世纪城 A 座 B 单元 6 层东户。截至 2009 年 12 月 31 日，临沂信立怡高股权结构为： 股东姓名 出资额（人民币） 出资比例 济南信立怡高物业顾问有限公司 30 万元 60% 史志成 10 万元 20 赵涛 4万元 8 杨杰 3万元 6 胡永生 万元 合计 50 万元 100 临沂信立怡高经营范围为房地产中介服务及经济信息咨询服务，物业管理。最近 3 年的主要财务数据如下： 单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净资产 733.14 379.00 -总资产 1,175.67 534.68 -项目 2009 年
23、 2008 年 2007 年 营业收入 1,064.86 559.80 -净利润 354.15 163.95 -济南项目可研报告 10数据来源：信永中和尽职调查报告 3、泰安信立怡高房地产咨询有限公司 泰安信立怡高是信立怡高的控股子公司，成立于 2007 年 12 月 20 日，法定代表人为朱江，注册资本为人民币 50 万元，住所为泰安市东岳大街 9 号。截至2009 年 12 月 31 日，临沂信立怡高股权结构为： 股东姓名 出资额（人民币） 出资比例 济南信立怡高物业顾问有限公司 30 万元 60% 朱式光、 10 万元 20 刘彦成 6万元 12 李会民 4万元 8 合计 50 万元 1
24、00 泰安信立怡高经营范围为房地产中介服务及信息服务，物业管理。最近 3 年的主要财务数据如下： 单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净资产 536.77 196.78 -总资产 858.81 253.07 -项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 1,043.43 311.21 -净利润 339.99 107.73 -数据来源：信永中和尽职调查报告 4、济南睿思博房地产信息咨询有限公司 济南睿思博是信立怡高的控股子公司，成立于 2008 年 5 月 4 日，法定代表人为乐智强，注册资本为 51 万元，住所为济南市历下区山大路 2
25、01 号天业科技商务大厦 711 号。截至 2009 年 12 月 31 日，济南睿思博股权结构为： 股东姓名 出资额（人民币） 出资比例 济南信立怡高物业顾问有限公司 40.8 万元 80% 轩明飞 10.2 万元 20 济南项目可研报告 11合计 51 万元 100 济南睿思博经营范围为：房地产营销策划；市场调查；房地产代理及信息咨询服务。最近 3 年的主要财务数据如下： 单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净资产 71.74 -21.87 -总资产 161.59 13.76 -项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 369.
26、69 10.00 -净利润 52.82 -32.07 -数据来源：信永中和尽职调查报告 上述 4 个子公司股权目前正在进行清理中。股权收购完成后，信立怡高将变成下设 3 个全资子公司，其中济南睿思博将进行注销。 3.6 业务经营情况 信立怡高自 1993 年起在深圳开始从事房地产策划、交易代理和信息咨询等业务，是深圳最早从事房地产及商业策划、代 理业务的专业公司之一。 2001 年进入山东并以济南为基地进行业务拓展运作。截至 2009 年，公司共承接项目达150 多个，建筑总体量达 1500 多万。业务拓展到华南、华中、华北、华东、西南等十多个城市，已形成了以深圳市怡高房地产经纪有限公司、济南
27、信立怡高物业顾问有限公司、青岛信立怡高房地产顾问有限公司、临沂信立怡高物业顾问有限公司、泰安信立怡高房地产咨询有限公司、济南睿思博房地产信息咨询有限公司等为子机构，遍及山东地产热点区域的专业化地产顾问集团，是山东省内最大的房地产营销策划及销售代理综合服务商。 2009 年信立怡高在山东境内策划代理项目销售额达到 50 亿元，完成策划代理项目 50 余项。主要操作项目有：银丰花园、保利芙蓉、保利花园、重汽翡翠郡、重汽彩世界、鲁商广场、临沂沂龙湾、临沂凤凰城、泰安银座、縢州爱家豪庭、青岛御景龙湾等。 目前，信立怡高的销售业绩、市场占有率以及品牌知名度均在山东市场名列济南项目可研报告 12前茅。 3
28、.7 员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，信立怡高有正式员工 452 人，员工基本构成如下： 1、专业结构 专业构成 人数 (人 ) 比例 策划 86 19% 销售 266 59% 其它 100 22% 合计 452 100% 2、教育程度 教育程度 人数 (人 ) 比例 硕士及以上 20 4% 本科 173 38% 大专 181 40% 中专 /高中 68 15% 其它 10 2% 合计 452 100% 3、年龄结构 年龄 人数 (人 ) 比例 20-25 岁 244 54%26-30 岁 163 36% 31-35 岁 26 6%36-40 岁 11 2% 41 岁以上 8
29、 2%合计 452 100% 3.8 最近三年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 受益于良好的房地产销售情况，信立怡高 2009 年经营业绩实现了强劲的增济南项目可研报告 13长。 2009 年，实现营业收入 7,325 万元，同比增长 184%；实现净利润 2,054 万元，同比增长 331%。 根据信永中和会计师事务所出具的尽职调查报告， 信立怡高最近三年的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）： 3.8.1 简要资产负债表 单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 6,425.92 2,763.27非流动资产 236.89 146.00 资产合计 6,662
30、.81 2,909.27流动负债 3,136.27 1,495.02 非流动负债 负债合计 3,136.27 1,495.02 归属于母公司所有者的股东权益 3,004.23 1,188.32 少数股东权益 522.31 225.94数据来源：信永中和尽职调查报告 3.8.2 简要利润表 单位：万元项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 7,325.31 2,575.13 2,934.90 营业利润 2,810.25 667.68 621.82 利润总额 2,790.86 664.13 621.48 净利润 2,054.14 476.37 452.22归属于母公司所有者的净利
31、润 1,765.92 374.11 479.45 数据来源：信永中和尽职调查报告 3.8.3 主要财务指标情况 项目 2009 年 2008 年 2007 年 济南项目可研报告 14销售净利率 24.11% 14.53% 16.34%总资产收益率 26.50% 12.86% 23.11%净资产收益率 58.78% 31.48% 34.31%流动比率 204.89% 184.83% 305.56%资产负债率 47.07% 51.39% 31.61%数据来源：信永中和尽职调查报告 第四章 项目必要性分析 4.1 符合行业整合的一般规律 科尔尼咨询公司对全球 10,500 家上市公司的案例研究证明，
32、规模已经成为公司关键成功因素，所有行业都在逐步整合，它一般包括四个阶段。 起始阶段：市场完全分散或集中度极低，第一批兼并者开始出现。 规模化阶段：企业规模越来越重要，产业领导者开始出现并领导者行业整合，一些产业的集中度将达到 45%。 集聚阶段：成功的企业扩展其核心产业，出售或关闭附属部门，并持续积极地加强竞争。 平衡和联盟阶段：少数几个企业在产业中处于统治地位，大公司会彼此建立联盟。 当前房地产服务行业的集中度处于起始阶段向规模化阶段的过渡时期， 谁先发起产业整合，谁就会成为未来的龙头，而拥有更多的资源和机会。因此，世联收购信立怡高符合行业整合的一般规律。 济南项目可研报告 154.2 填补
33、世联山东市场空白，促进业务全国布局的均衡性 2007 年以来，公司逐步实施业务全国布局，已初步建立 起了珠三角区域、长三角区域和环渤海区域三大业务中心。但营业收入仍主要来自于珠三角区域，2009 年占营业收入的比例为 69%，来自于环渤海区域和长三角区域的收入占营业收入的比例分别为 18%和 13%，其中山东市场仍是一片空白。 目前山东房地产代理市场已初具成形，其中济南更是形成了信立怡高、易居中国和思源经纪三足鼎立的竞争格局，后来者进入困难。而世联至今尚未涉及山东市场，客户基础薄弱，缺乏合适的人才储备，要想在短时间内拓展规模比较困难。 信立怡高在山东市场已处于领先地位，其中济南市场份额超过 3
34、0%，并已进驻青岛、泰安、临沂等城市，客户 关系稳定，人才储备充足。 2009 年信立怡高实现营业收入 7,325 万元，占世联营业收入的 10%。 项目实施有利于公司迅速进入山东市场，弥补业务全国布局的空白，逐步改善营业收入依赖珠三角区域的状况，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益。 4.3 强化世联在华北区域的领先地位 随着全国型房地产综合服务商包括世联、中原、易居和合富的进入，再加上本地代理公司，如思源、伟业等，目前华北区域代理市场竞争异常激烈，实力的竞争、品牌的竞争和专业的竞争进入白热化状态。 济南项目可研报告 16项目实施后，世联在华北区域营业规模超过 2 亿元，将从竞争对手
35、中脱颖而出，有利于强化世联在华北区域的领先地位。 4.4 品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应 收购信立怡高有助于提升世联在当地的品牌。 信立怡高是山东市场领先的房地产服务品牌，在山东有较大的知名度。通过收购信立怡高，能够使更多的开发商了解世联品牌，提高世联公司的知名度，培养开发商的认同感。 世联收购信立怡高同样有助于提升信立怡高的品牌。 世联地产是一家上市公司，在房地产行业乃至社会上拥有较大的知名度。世联收购信立怡高，同样有助于开发商了解和信任信立怡高，提高信立怡高的知名度。 第五章 收购方案基本情况 5.1 项目总投资额 公司聘请了第三方会计师事务所驻场对信立怡高进行了详细的财务尽职调查，
36、对近 3 年财务状况和赢利能力进行了客观评估；根据山东房地产代理行业市场前景的分析和对信立怡高市场份额的调研； 以及对信立怡高的在手合同进行全面盘点。双方经过多次谈判，拟定： 在 20102012 年，世联以超募资金 4,000 万元收购信立怡高 51%的股权，股权转让价款分四期支付。 5.2 项目资金筹措 项目资金将由世联以超募资金完成。 5.3 合同主要条款 5.3.1 合同主体 甲方（转让方） ：乐智强 乙方（转让方） ：朱江 丙方（转让方） ：聂非 丁方（受让方） ：深圳世联地产顾问股份有限公司 济南项目可研报告 175.3.2 目标公司 济南信立怡高物业顾问有限公司 5.3.3 转让
37、目标 甲、乙、丙三方各向丁方转让部分股权，合计转让目标公司 51股权。转让完成后，目标公司股东变更为甲、乙、丙、丁四方，各持有目标公司 24.5%、12.25%、 12.25 %与 51%股权，详细股权如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 世联地产 51 51% 2 乐智强 24.5 24.5% 3 朱江 12.25 12.25% 4 聂非 12.25 12.25%合计 100 100% 5.3.4 转让价款 本次股权转让价款共 4,000 万元，其中甲方 25.5%股权的作价为 2,000 万元，乙方 12.75%股权的作价为 1,000 万元，丙方 12.75%股权的作价为
38、 1,000 万元。 5.3.5 支付方式 股权转让价款按照以下约定分四期支付分别向转让方支付： 1、协议生效之日起五个工作日内，支付第一期股权转让价款共 2000 万元。 2、协议生效后， 2010 年 12 月 31 日支付第二期股权转让价款共 800 万元。 3、协议生效后， 2011 年 12 月 31 日支付第三期股权转让价款共 600 万元。 4、协议生效后， 2012 年 12 月 31 日支付第四期股权转让价款共 600 万元。 第六章 项目投资效益分析 6.1 损益预测 6.1.1 收入预测 根据信立怡高规划以及世联分公司成长经验， 未来 5 年收入规模可实现 30%的年复合
39、增长率。详细数据如下： 单位：万元 济南项目可研报告 18项目 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 营业收入 7,325 9,500 12,350 16,055 20,872 27,133 1、 假设未来 5 年山东商品房销售金额按年均 10%的复合增长率增长， 按 35%的营销代理比例和 1.2%的代理费率计算，各年的代理市场容量及市场占有率如下： 项目 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 商品房销售金额(亿元) 2,436 2,680 2,948 3,243 3,567 3,924 代理市场容量(万元) 102,331 1
40、12,564 123,821 136,203 149,823 164,806代理市场份额 7% 8% 10% 12% 14% 16% 按上述预测，信立怡高山东代理市场份额需要从 7%增加到 16%左右，预测市场可行。 2、信立怡高过去 3 年复合增长率 58.0%，世联成立至今复合增长率 46.3%，均高于上述 30%的复合增长率目标。 3、根据合同盘点，预计信立怡高 2010 年在售楼盘 45 个，比 2009 年同比增长 137%，可售面积达 361 万平米，可实现销售面积 235 万平米，销售金额 139亿元，能带来代理收入 1.52 亿元，远高于上述预测。 6.1.2 利润预测 根据信
41、立怡高规划以及世联分公司成长经验，未来 5 年净利率保持在 20%。详细数据如下： 单位：万元 项目 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 营业收入 7,325 9,500 12,350 16,055 20,872 27,133 营业税金及附加 407 527 685 891 1,158 1,506 销售费用 2,299 3,876 5,162 6,872 9,142 12,156 管理费用 1,760 2,470 3,088 3,853 4,800 5,969 资产减值损失 53 68 89 116 150 195 营业利润 2,810 2,558 3,326
42、 4,324 5,621 7,307 营业外收支 -19 -25 -33 -43 -55 -72 利润总额 2,791 2,533 3,293 4,281 5,565 7,235 济南项目可研报告 19所得税 737 633 823 1,070 1,391 1,809 净利润 2,054 1,900 2,470 3,211 4,174 5,426 净利润率 28.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%6.2 投资回报分析 基于前述测算，项目的投资回报期为 3.06 年，五年测算期内投入能够完全收回；净现值为 2,410 万元，内含报酬率为 38%，项目经济效益可行。
43、详细投资回报分析见下表： 单位：万元 项目 基期 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 归属世联的净利润 969 1,260 1,638 2,129 2,767 股权收购款 2,000 800 600 600 净现金流量 -2,000 169 660 1,038 2,129 2,767 累计现金流量 -2,000 -1,831 -1,171 -134 1,995 4,762 内含报酬率 38% 净现值 2,410 回收期 3.06 6.3 敏感性分析 当市场调整、并购效果不理想以及核心人员流失等因素发生时，可能会对收入规模的增长产生不利影响。以下是各种收入增长幅度下的投资
44、回报情况： 收入增长幅度 25% 20% 15% 10% 5% 内含报酬率 31% 25% 18% 11% 4% 净现值 1,726 1,103 549 56 -380 回收期 3.24 3.48 3.78 4.15 4.65 由此可见，当收入增长下降到 10% 2014 年收入 1.18 亿元，净利润 0.24 亿元 时，项目经济效益仍然可行。 济南项目可研报告 20第七章 项目风险及控制 7.1 政策风险 房地产行业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。 近年来国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引 起了各级政府部门
45、的关注。 2007 年底之前，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、房地产市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。 2008 年由于美国次贷危机的影响、全球金融危机的影响 以及我国前期从紧调控政策的实际效果开始释放，全国楼市成交量普遍下滑，房地产市场进入低迷调整期。中国政府为应对国际金融危机、防止国内经济快速回落，陆续推出了一系列扩大内需、促进增长的宏观经济政策。在宽松的货币政策环境下，楼市相关优惠的巨大作用迅速将中国房地产业拉离低迷调整的泥潭，令其于 2009 年 3 月触底始现 “小阳春 ”之态。之后全国楼市便一路上行，省会城市房价平均涨幅
46、超过50，一线城市房价更是超越 2007 年巅峰达到新的高点。开发商们忙 “圈地 ”，天价 “地王 ”频出， “泡沫 ”声不绝于耳。 在国内经济已基本全面回升企稳的宏观背景下， 普通老百姓买不起房的现实将中央政府的工作重点重新转移到了关注民生上来。 2009 年 11 月开始，中央政府逐步放出调控楼市的系列信号，针对房地产市场的调控政策密集出台。 房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展， 这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。 如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则
47、可能影响到公司业务的开展。 7.2 市场风险 房地产中介服务行业服务于房地产市场， 为房地产开发商提供新房的代理销售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。 房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商济南项目可研报告 21品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。 针对市场风
48、险，公司主要采取以下应对措施： 1、强化“咨询 +实施”的经营模式。公司在山东市场将采用顾问策划与代理销售业务相结合的经营模式。由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期为房地产开发商提供顾问策划服务并建立良好服务关系， 将为后期的合作打下良好基础，公司可在项目开发的销售阶段持续为房地产开发商提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地产开发各个环节的需求。 2、在山东市场合理开设新公司并积极拓展业 务，分散公司代理销售收入的地区风险。 3、采用客户跟随策略，与银座、重汽、银丰 、保利等大客户建立多项目的代理合作关系。 7.3 行业竞争风险 随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间
49、广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性逐步体现， 在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。 近年来，山东市场主要竞争对手合富辉煌和易居中国先后在香港和美国上市，借助资本市场的力量实现快速扩张，加剧了行业的竞争。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险 行业风险应对，主要体现在以下两个方面： 1、不断提高专业能力和服务能力，努力增加自身核心竞争能力。 2、积极延展产业链，多层次满足客户需求。 7.4 核心人员流失风险 顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高。 如果公司核心人员大量流失， 将对公司业务产生负面影响。 公司收购信立怡高 51%的股权保留原股东 49%的股权，使原股东充分享受公司未来的发展成果，这种利益绑定的方案设计，将引导核心经营层和企业共同济南项目可研报告 22发展。 同时，公司为了避免核心人员跳槽，留住人才、稳定员工队伍，建立了完整、规范的人事管理制度，并聘请员工关系、劳动法等方面的法律顾问，协助公司完善人力资源管理。主要措施包括： 1、定期参与市场薪酬调研
