1、严格小所市场准入 提高小所执业质量财政部会计司解读关于科学引导小型会计师事务所规范发展的暂行规定近日，财政部发布了关于科学引导小型会计师事务所规范发展的暂行规定（财会201013 号，以下简称小所办法），这是贯彻落实国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知（国办发200956 号，以下简称国办 56 号文件）精神，加强小型会计师事务所管理、严格小型会计师事务所准入的重要举措，是注册会计师行业创先争优活动的重要成果，对于提高小型会计师事务所执业质量、引导小型会计师事务所做精做专、构建大中小型会计师事务所协调发展的合理布局具有重要意义。一、我国小型会计师事务所发展的现状国
2、办 56 号文件对大中小型会计师事务所做了划分，明确指出，小型会计师事务所是指规模较小，主要提供相关专项服务的会计师事务所。由于大中型会计师事务所居于行业排名前 210 位左右，因此，除此之外的其他会计师事务所都属于小型会计师事务所范畴。根据财政会计行业管理信息系统的统计数据，截至 2010 年 7 月 1 日，我国共有会计师事务所 6892 家（不含分所），其中6682 家属于小型会计师事务所，约占 97%。分析发现，我国小型会计师事务所具有以下主要特点：（一）地区分布不平衡华东、中南和华北地区的小型会计师事务所数量占全国的 72%（具体见表1），小型会计师事务所最多的前三个省份或直辖市分别
3、是北京（467 家），广东（426 家）和江苏（ 415 家），均多于整个西北地区的小型会计师事务所合计数（411 家）。分析表明，小型会计师事务所地区分布与当地经济社会发展状况存在密切联系，小型会计师事务所集中的地区，往往是经济较为发达、大中型会计师事务所较多的地区。当然，在经济发达地区的小型会计师事务所，多提供专业化程度较低的服务；而在欠发达地区的小型会计师事务所，因大中型会计师事务所较为匮乏，其服务对象的区分相对模糊。表 1：小型会计师事务所地区分布表地区 省份小型会计师事务所数量 比例华北 北京、天津、河北、山西、内蒙 1268 19%东北 辽宁、吉林、黑龙江 824 12%华东 上海
4、、江苏、浙江、福建、安徽、江西、山东 1870 28%中南 河南、湖北、湖南、广东、深圳、广西、海南 1672 25%西南 重庆、四川、贵州、云南、西藏 637 10%西北 陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆 411 6%合计 - 6682 100%图 1：小型会计师事务所地区分布图（二）有限责任制仍是小型会计师事务所组织形式的主流从组织形式和收入规模来看（见表 2），有限责任仍然是小型会计师事务所的主流。在小型会计师事务所组织形式分布上，有限责任会计师事务所的数量是合伙制会计师事务所的 1.7 倍。不过在年收入 50 万元以下的小型会计师事务所中，合伙制事务所数量略高于有限责任事务所。表 2:小型
5、会计师事务所组织形式分布表年收入规模（万元）有限责任制会计师事务所合伙制会计师事务所合计 合伙制所占比例500-1000 257 18 275 4%300-500 330 44 374 5%100-300 1172 288 1460 21%50-100 828 393 1221 18%50 以下 1621 1731 3352 49%合计 4208 2474 100%6682注：以收入 1000 万元划界只是一个大致的划分标准。由该表可以看出，就全国而言，同属小型会计师事务所范畴的会计师事务所，事实上在收入规模等方面也存在较大差异。图 2：小型会计师事务所组织形式分布图（三）小型会计师事务所收入
6、和大中型会计师事务所存在显著差距通过与大中型会计师事务所的比较（见表 3）可知，内地“四大” 占行业约32.28%的收入，剩余 206 家大中型会计师事务所占行业约 44.05%的收入，在数量上占 97%的小型会计师事务所只占行业 23.7%的收入。且在小型会计师事务所之间，收入规模也不平衡，收入在 500 万元以上的小型会计师事务所，数量为 275 家，仅占小型会计师事务所总数（6682）的 4%，其收入却占小型会计师事务所总收入的约 26%。与此形成鲜明对照的是，超过 50%的小型会计师事务所收入在 50 万元以下，其平均收入仅为 17.4 万元。表 3：小型会计师事务所收入分布与大中型会
7、计师事务所比较表事务所类型年收入规模（万元）事务所数量事务所总收入（万元）事务所年平均收入（万元）四大 190000 以上 4 913042 228260.05前 210 家大中型会计师事务所（除四大）1000-90000 206 1246082 6048.9500-1000 275 175756 639.1300-500 374 144758 387.1100-300 1460 203440 139.350-100 1221 87448 71.6小型会计师事务所50 以下 3352 58253 17.4图 3：会计师事务所收入分布图（四）小型会计师事务所和大中型会计师事务所注册会计师人数和人
8、均创收能力反差较大注册会计师人数和事务所的收入规模通常也成正比。小型会计师事务所和大中型会计师事务所在注册会计师人数方面差异明显，而在注册会计师人均创收能力方面的差异更为显著。从全国的统计数据来看，收入在 50 万元以下的小型会计师事务所，其注师人均创收仅为 2.4 万元，约为内地“四大”注师人均创收的 0.8%。表 4：小型会计师事务所注册会计师及其创收能力与大中型会计师事务所比较表事务所类型收入规模（万元）事务所数量注册会计师总人数（包括合伙人）平均注师人数注师人均创收（万元四大 190000 以上 4 2907 726.8 314.1前 210 家大中型会计师事务所（除四大）1000-9
9、0000 206 24462 118.7 50.9500-1000 275 7229 26.3 24.3300-500 374 8167 21.8 17.7100-300 1460 20534 14.1 9.950-100 1221 14321 11.7 6.1小型会计师事务所50 以下 3352 24264 7.2 2.4（五）小型会计师事务所执业质量参差不齐，总体不容乐观近年来，不少小型会计师事务所在调整、优化自身市场定位、突出专业服务特色的同时狠抓执业质量控制，取得了积极成效，其中一些小型会计师事务所走上了小而精、小而优的良性发展道路。但同时应当看到，由于主客观方面的原因，相当一部分小型
10、会计师事务所重业务开拓、重收入提高、轻质量控制甚至弱化质量控制的现象仍未有效改变。从主观方面看，由于合伙人（股东）年龄偏大等原因，加之有限责任仍占主流，风险意识和责任意识相对薄弱，易于放松质量控制；从客观方面看，日益激烈的市场竞争，导致小型会计师事务所生存空间越发受到挤压，在执业能力和优势明显处于下风的情况下，小型会计师事务所要求生存，难免会将主要精力集中在揽取业务上，甚至为了延揽业务丧失原则、恶性杀价。同时，对于一半以上平均收入仅为 17.4 万，人均注册会计师创收水平仅为 2.4 万元的小型会计师事务所来说，又有多少资源能投入到执业质量控制之中？因此，有的小型会计师事务所陷入拼收入轻质控被
11、处罚丢客户再拼收入进一步轻质控的恶性循环。小型会计师事务所的现状和存在的问题，已构成影响我国注册会计师行业健康发展和行业形象的重要因素，应当引起我们的高度重视，必须下大决心加以解决。二、严格准入、强化监管，促进小型会计师事务所规范发展（一）严格准入条件加强准入管理，从源头上防止不合格的会计师事务所扰乱审计市场，是实践证明行之有效的做法。为进一步严格小型会计师事务所的市场准入，小所办法作出了如下规定。1规定年龄在 65 周岁以上的注册会计师不得担任新设立小型事务所的合伙人（股东）。对合伙人（股东）的年龄进行必要限定，是由注册会计师行业的执业特点所决定的，也是国际会计公司的通行做法。与一般的工商企
12、业不同，注册会计师行业是提供专业服务的“人合”行业，合伙人（股东）在事务所中发挥着重要的主导作用，必须亲身参与大量的执业和管理活动，承担相应的执业风险和法律责任，需要具备承担相关职责的专业知识和身体条件。广大业内人士日益深刻地认识到，注册会计师的业务既是高强度的脑力劳动，在相当程度上也是高强度的体力劳动，加之行业知识更新快，新准则、新业务、新技术、新要求不断涌现，对注册会计师的学习能力、精神状态和身体状况有较高要求。比如，对审计工作底稿进行复核、把关，是合伙人的一项重要工作。如果合伙人知识老化、精力不济，很难胜任。将合伙人（股东）年龄限定在 65 周岁，已经充分考虑了多方面的情况和诉求，必须严
13、格执行。需要说明的是，对 65 周岁的年龄限制，是针对 小所办法发布实施后新申请设立事务所的合伙人（股东）条件的规定。也就是说，目前已经在事务所执业的上述人员不适用小所办法。但是，实际执行中，现有小型会计师事务所已超过 65 周岁的合伙人（股东），我们鼓励和倡导其及早走向二线，仍可为事务所发展作出贡献。有关法律法规将就此作出相关规定的，从其规定。2严格限制频繁设所关所的行为。自 1988 年以来，在 20 多年间，我国会计师事务所从 250 家增加到了6892 家，其中绝大部分是小型会计师事务所。小型会计师事务所如雨后春笋般增加，一方面是因为经济社会发展对注册会计师服务提出强劲需求，另一方面也
14、与小型会计师事务所设立门槛较低、法律责任偏轻存在一定关系。在执业过程中，少数合伙人（股东）为了逃避法律责任，频繁设所、关所。在个别地区，小型会计师事务所执业资格演变为少数不法分子的“壳资源”，取得执业资格后违法违规招揽业务，有的甚至以二折、三折的恶性价格推行不平等竞争，一旦面临监管处罚或法律诉讼，往往关门了事、一走了之，之后再改头换面申请新设事务所，甚至出现所谓的“设所专业户”。如此恶性循环，严重扰乱了行业秩序和市场秩序。对此，业内人士纷纷痛斥谴责，呼吁严加整治。为此，小所办法规定,“小型会计师事务所的发起合伙人（股东），自小型会计师事务所批准设立之日起 3 年内不得再申请设立会计师事务所”,
15、这一规定在于有效遏制频繁设立和注销事务所的现象，有利于小型会计师事务所的规范、稳定发展。3要求新设小型会计师事务所原则上采用普通合伙组织形式。注册会计师行业是以专业知识和执业技能为客户提供审计、咨询、税务等服务的知识密集型行业，会计师事务所是注册会计师结盟而成的经济实体，具有鲜明的“人合” 特征。合伙制以合伙人之间风险共担、收益共享的平等地位为重要前提，充分体现了“人合”的组织特性，有助于事务所优化内部治理结构，共造合伙文化，提高管理水平，增强风险防范意识，提升执业质量与专业服务水平，实现事务所的健康持续发展。严格地讲，合伙制应当成为会计师事务所的唯一组织形式。当然，根据会计师事务所的发展阶段
16、和规模特点，可以实行差异化的合伙制，比如，对大中型会计师事务所而言，倡导实行特殊的普通合伙制；对小型会计师事务所而言，应当实行普通合伙制。在恢复重建我国注册会计师行业过程中，限于当时的认识水平和客观条件，允许采用有限责任制组织形式。经过 30 年的探索和实践，业内人士越来越清醒地看到，有限责任制总体上弊大于利，最核心的是有限责任制重“资合”而轻“人合”，削弱了合伙文化的根基，由此衍生出放松质量控制等一系列问题，同时对内部治理结构也多有冲击，往往造成事务所内耗扯皮、动荡不稳。小型会计师事务所是否采用合伙制并形成主流，在一定程度上将成为小型会计师事务所发展理念、执业水平和管理水平的重要标志。4严格
17、准入审批。小所办法规定，省级财政部门应当按照会计师事务所审批和监督暂行办法以及小所办法的要求，严格小型会计师事务所市场准入。省级财政部门可以采取面谈、实地考察、组织专家评估等多种方式对设立小型会计师事务所的各项条件进行全面和实质性审查，未通过审查的，不得批准设立会计师事务所。对于注册会计师提交的设所申请材料，省级财政部门要严格把关，并采取有效措施进行全面和实质性审查，确保符合各项设立条件。各项设立条件指的是会计师事务所审批和监督暂行办法和本办法中规定的条件，包括合伙人（股东）资格、合伙人（股东）人数、会计师事务所名称、合伙协议或章程、办公场所等。近年来，部分省级财政部门成立专家评估委员会，对合
18、伙人（股东）资格条件进行全面、系统、科学的评估，重点评估其诚信状况、胜任能力和职业经验，取得了很好效果，应当予以推广。专家评估委员会一般由会计管理机构、行业协会、会计师事务所、高等院校等有关方面的专家学者组成，形成了专家库，建立了工作机制和议事规则。专家评估委员会的评估结论，为省级财政部门批准设立会计师事务所提供了客观、科学的参考意见。针对少数会计师事务所出于多种原因“隐身”办公场所、损害职业形象的问题，小所办法规定，必要时，省级财政部门要对拟设立小型会计师事务所的办公场所进行实地考察，核查其是否具备开展业务的基本条件。实践中，一些小型会计师事务所存在办公场所过于简陋以致根本无法正常办公、办公
19、场所与注册地不一致等问题。究其原因，有的是精打细算节省成本，有的则与忽视执业过程、乐于充当“报告专业户”的理念和定位有关。我们虽不要求小型会计师事务所盲目追求办公场所的豪华体面，但应当自觉维护事务所作为专业服务机构的职业形象，至少应当保证基本的办公条件。省级财政部门在审批时要认真关注小型会计师事务所拟办公场所，严格把关，必要时进行现场检查。 （二）强化后续监管准入管理只是会计师事务所行政管理的第一道关口、第一个环节，设立后的后续监管更为重要，应当贯穿日常行政管理的全过程，切实避免重审批、轻监管现象的发生。后续监管的第一要务是跟踪检查小型会计师事务所是否持续符合设立条件。省级财政部门在开展事务所
20、行政监管的各项工作中，都应当把小型会计师事务所持续符合设立条件的情况作为重要内容。依据现行有关规章制度等，事务所注册资本、合伙人（股东）、主任会计师等事项发生重大变更的，需报财政部门备案。备案是后续监管的一种方式，但仅仅依赖备案远远不够。从当前情况看，一是要全面分析、充分利用备案资料，二是要完善工作机制，广开信息渠道，延伸管理触角，利用多种有效手段掌握事务所发展动态，从而判断其是否持续符合设立条件。要防止备案工作形式化，报来一堆材料，但缺乏分析、缺乏核实、缺乏利用，造成监管被动。比如少数事务所在报财政和报工商相关材料之间打擦边球，搞“两张皮”的问题，只要建立财政、工商协作机制，这类问题不难发现
21、，一经发现就要严肃处理、杜绝再犯。再如少数事务所存在的“卖壳”、由非注册会计师控制、合伙人（股东）挂名执业等违法违规问题，尽管监管起来有一定难度，但绝非束手无策、毫无办法。譬如对挂名执业问题，挂名者多为财会人士，完全可以考虑通过会计人员管理信息系统加以排查核实，加之还有群众举报等其他渠道，只要真下功夫、下足功夫，完全可以有所作为。对经查实不符合设立条件的，要限期整改，限期整改后仍不满足要求的，要及时收回执业许可。对于挂名执业的注册会计师，要予以纠正，并向其所在单位进行通报。后续监管的重要抓手是扎实细致地做好年度报备工作。根据会计师事务所审批和监督暂行办法，会计师事务所应当于每年 5 月 31
22、日之前向其所在的省级财政部门进行年度报备，报备材料包括事务所人员情况、经营管理情况和业务开展情况等。经过近几年的努力，年度报备已经成为事务所较为重视的一项常规工作，报备质量和效率逐年提高。与此同时，如何有效利用、深度利用年度报备成果必须引起省级财政部门重视。省级财政部门应当组织专人对事务所年度报备资料进行整理、核实、汇总、分析，形成专题分析报告。做好这一工作，一是可以全面了解掌握本地区注册会计师行业发展概况，二是可以科学总结提炼行业发展共性特征和普遍规律，三是可以及时研究解决一些带苗头性、倾向性的突出问题，对于提高注册会计师行业行政管理水平具有重要意义。后续监管的根本突破是加大查处力度。当前行
23、业行政监管的一大软肋是退出机制落实不力、检查处罚远未到位。重点加强对小型会计师事务所的监管，是国办 56 号文件赋予省级财政部门的重要职责，应当创新机制制度，严格认真落实。会计管理机构要会同监督检查机构和行业协会，深入研究小型会计师事务所检查处罚联动机制，提高检查频率、扩大检查内容、丰富检查手段、加大处罚力度，以铁的决心、铁的纪律、铁的要求将少数职业道德缺失、执业质量低下、行业反映强烈的“害群之马”坚决清理出去。处罚少数是为了保护多数，实现公平，规范行业发展，否则既损行业声誉，又损监管权威，有百害而无一利。要争取通过雷厉风行、坚持不懈的查处工作，让违法违规会计师事务所退出市场成为常态。三、优化
24、治理、做精做专，提升小所发展空间规范与发展是小型会计师事务所的两大主题。规范是为了发展，只有切实规范才能促进长远发展。着眼规范，必须严格市场准入、强化后续监管；着眼发展，必须优化内部治理、突出服务特色。（一）树立长远眼光抓好内部治理小型会计师事务所特别是合伙人（股东），一定要树立可持续发展的战略意识和长远眼光，切忌妄自菲薄、目光短浅。小型会计师事务所是一个相对的概念，也是一个动态变化的概念。今天的小型会计师事务所经过努力，完全可以成中型所甚至大型所。大中型会计师事务所不是天然形成的，都是从小型会计师事务所起步，一步一个脚印创业、奋斗、发展起来的。因此，一定要树立长远眼光，否则就会沉湎于短期行为
25、，自毁前程。特别是一些规模偏大、收入超过 500 万元甚至接近 1000 万元的小型会计师事务所，正处于二次创业、突破提升的关键时期，更要坚定信心、迎难而上，以内部治理的优化带动事务所的跨越式发展。相对大中型会计师事务所，小型会计师事务所优化内部治理应当着重抓好以下两个方面工作。一是健全管理制度。麻雀虽小，五脏俱全。小型会计师事务所虽小，管理为先。在某种程度上说，正是因为规模小、收入少，所以抗风险能力更弱，更需要苦练内功、加强管理，以管理求发展、向管理要效益。要在事务所章程和合伙人（股东）协议的约定下，不断完善人事、财务、业务、技术、标准、质量控制等多方面的管理制度，切实做到凡是有人负责、凡事
26、有人监督、凡事可以考核评价、凡事可以落实责任。一般而言，小型会计师事务所具有管理半径小、管理层级少、管理效率高的特点，因此，管理制度未必繁琐复杂，但一定要简洁高效，同时必须严格执行。小型会计师事务所实行一体化管理更有条件、更易实现，应当坚定不移地推进一体化管理，坚决避免在小型会计师事务所内部还出现山头林立、分灶吃饭。二是培养人才团队。现在存在一种认识误区，认为小型会计师事务所不需要优秀人才，也留不住优秀人才，因此在队伍建设上偏安一隅、勉力维持，这是不正确的。人才流动在任何行业都是正常现象，但加大人才投入、保持人才团队相对稳定是必然要求，也是小型会计师事务所必须处理好的基础性问题。在此过程中，良
27、好的合伙文化、以人为本的管理制度和公平合理的分配制度是关键。研究发现，不少年轻有为的注册会计师心甘情愿在小型会计师事务所执业，正是看中小型会计师事务所的人文环境和上升空间。因此，小型会计师事务所要积极创造条件，努力建设年轻化、知识化人才团队，并不断增强向心力和凝聚力，团结带领人才团队开创事务所的美好未来。（二）把握市场定位，打造特色精品 大中型会计师事务所通过多元化做大做强，小型会计师事务所通过专门化做精做专，这是国际国内注册会计师行业的实践经验和发展趋势。小型会计师事务所资源有限，必须收拢五指、捏紧拳头，“术业有专攻”、服务有特色，才能凸显优势、打动客户、赢得市场。首先要摆正位置、明确定位。
28、从注册会计师行业合理布局的角度看，大中型会计师事务所必然面向高中端市场、服务大中型客户，小型会计师事务所必然面向中低端市场、服务中小型客户，这是市场经济的“游戏规则”使然，是不以事务所的主观意志为转移的客观规律。譬如，世界五百强企业绝大多数选择大型国际会计公司提供服务，就是这个道理。强强携手、相得益彰，这是市场经济参与者的理性选择，我们应当尊重这一选择。小型会计师事务所应当保持务实、平和的心态，确定与自身条件相适应、相协调的市场定位，既不悲观失落，也不好高骛远。其次要重点突破、创建品牌。印度未必是科技强国，但软件业服务大放异彩；巴西未必是体育强国，但桑巴足球魅力非凡。这些看似不相关联的现象揭示
29、出一个共同的道理：巩固已有基础，坚持特色发展，放大品牌效应，咬定青山不放松，一定能够走出自己的成功之路。譬如，小型会计师事务所从事审计业务未必有优势，但代理记账却游刃有余；又如，小型会计师事务所从事集团化业务可能心有余而力不足，但承接中小企业专项咨询服务却得心应手；再如，小型会计师事务所从事国际化业务未必现实，但承接基层单位和郊区、农村业务却可提供近距离甚至零距离服务；再如，小型会计师事务所从事企业服务有所挑战，但承接一般行政事业单位会计审计相关服务应能胜任；再如，小型会计师事务所独立承担某项业务可能较为困难，但作为参与者依法分包某一部分业务却能完成得十分出色。船小好调头，大有大的难处，小有小
30、的优势，关键要厘清定位、发挥优势、巩固优势，把优势转化为生产力。北京大学的综合实力高于中戏和北影，但中戏和北影的相关专业远胜于北京大学。做精做专，做出响亮品牌，同样可以开拓一片属于自己的广阔天地。小型会计师事务所的发展亦然近日，财政部发布了会计师事务所财务管理暂行办法（财会201014 号，以下简称财务管理办法），自 2011 年 1 月 1 日起施行。制定发布财务管理办法是贯彻落实国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知（国办发200956 号，以下简称国办 56 号文件）精神的一项重要内容，必将对规范会计师事务所财务管理，优化会计师事务所内部治理，促进会计师事务所
31、做大做强产生积极而深远的影响。一、财务管理办法的发布实施，旨在实现会计师事务所财务一体化管理，为科学评价会计师事务所管理水平提供支持一体化尤其是财务管理一体化薄弱，是业内反映强烈的突出问题，也是制约会计师事务所和谐发展、做大做强的“定时炸弹”。针对这一老大难问题，国办 56 号文件特别强调会计师事务所必须实现 “人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面的实质统一”。之后，财政部于 2010 年 1 月 15 日发布会计师事务所分所管理暂行办法（财会20102 号），对此问题再次作了重申。在此基础上，财务管理办法进一步予以细化和完善，明确规定了财务管理一体化的实现路径和具体要求，同时大大强化了
32、对事务所财务管理一体化的监督检查，丰富了监控手段，加大了监控力度，必将促进会计师事务所加快摒弃“分灶吃饭”、“ 分账核算 ”，各自为政、各行其是的错误做法，实行全面一体化管理，推动会计师事务所真正成为目标一致、财务一体、合伙人一心、利益风险共担的命运共同体。 财务管理办法共二十六条，从财务管理体制、资产负债管理、收入费用核算、收益分配机制、财务报表报备、会计档案保管等方面对会计师事务所财务管理进行了系统规范，使得对会计师事务所财务管理水平的评价范围更加全面、内容更加具体、标准更加明确。特别值得一提的是，财务管理办法规定会计师事务所按照企业会计准则制度编制通用财务报表的同时，应当补充编制业务收入
33、明细表和支出明细表。通过对比分析收支状况和收支趋势，既可促进会计师事务所不断加强财务管理，开源节流、增收节支，又可全面、及时地了解掌握注册会计师行业收支概况和具体分布、构成，深入分析查找会计师事务所财务管理中的突出问题和薄弱环节，研究制定有针对性的政策和管理措施，促进会计师事务所做大做强。二、财务管理办法的主要内容（一）关于财务管理体制一是要求会计师事务所根据会计法等国家有关法规制度和财务管理办法，结合合伙人协议、事务所章程等，建立健全内部财务管理体制和各项财务管理制度。财务管理体制的核心是谁来管、管什么、怎么管、管好或管坏怎么办，这些问题是关系事务所发展全局的重要问题，应当在合伙人（股东）协
34、议或事务所章程中作出明确规定。我们认为，财务管理体制应当体现集体决策、内容全面、程序规范、相对稳定的特点。所谓集体决策，是指财务管理体制应由合伙人（股东）集体决定，体现全体合伙人（股东）的意志。所谓内容全面，是指财务管理体制应当涵盖预算管理、资金管理、资产管理、利益分配等财务管理多方面、多环节的相关内容，防止因制度缺失出现管理盲区。所谓程序规范，是指财务决策、执行、监督应当做到权责明确、流程清晰、运行规范，严格做到依权限履职，按程序办事。所谓相对稳定，是指财务管理体制一经集体决定，应当坚持执行，防止朝令夕改。需要强调的是，企业内部控制基本规范和配套指引相继发布，并将在上市公司和非上市大中型企业
35、分步实施，财务管理办法鼓励会计师事务所主动、及早执行企业内部控制规范体系，这一方面有利于会计师事务所以现代内部控制的理念、原则和方法强化财务内控，另一方面也有利于会计师事务所通过完善自身的内控为从事内控审计和咨询服务积累经验。二是进一步强调了会计师事务所财务管理一体化要求，规定会计师事务所必须对全所范围内的会计核算、资金使用、业务收支和收益分配等进行统一管理，特别要加强对分所财务的集中控制。一体化管理的核心在于“实质控制”，包括总所对分所和各业务部的实质控制，至少应当做到预算统一、收支统一、分配统一。统一并非“一刀切”、一模一样，而是收支要纳入总所预算“盘子”，收支标准和分配政策要由总所统一确
36、定，分所和业务分部可以有一定的自主权和弹性，但不能游离于总所的管控之外。三是要求会计师事务所设立独立的财会部门或在相关部门内指定专职财会人员，并规定了回避原则。具备条件的会计师事务所，应当设立独立的财会部门；确实不具备条件的会计师事务所，至少应当配备专职财会人员办理相关工作。同时，为了避免会计师事务所，特别是大中型会计师事务所成为财务管理上的“一言堂 ”、“一家亲”， 财务管理办法规定，大中型会计师事务所的合伙人（股东）的直系亲属，不得担任本会计师事务所的会计机构负责人、会计主管人员。四是要求会计师事务所加大信息技术应用推广力度，进一步整合财务和业务信息管理系统。管理信息化是现代企业的发展趋势
37、和重要标志，企业发展到一定阶段和规模后，财务管理的科学化、精细化必须借助信息技术手段。随着业务的增长、规模的扩张、经营地域的扩大，会计师事务所也必须通过信息化手段才能够实现财务管理的一体化、科学化和精细化。同时，要有效整合财务信息系统和业务管理信息系统，建立对接通道，优化信息稽核，防止“信息孤岛”。（二）关于资产负债管理作为专业服务机构，货币资金、应收账款是会计师事务所资产的主要表现形式。在货币资金方面，财务管理办法规定，会计师事务所应当建立严格的资金支付授权审批制度，保证资金支出的合法、安全；并特别强调，会计师事务所拓展和承接业务，不得向委托人或相关方面提供回扣或其他形式的商业贿赂。回扣问题
38、既与转型时期外部环境和社会风气的影响有关，也与会计师事务所的法制意识和执业理念有关。依靠回扣揽取业务加剧了注册会计师行业的低价恶性竞争，是一种损人不利己的违法违规行为，于自身而言无异于“慢性自杀”，于行业而言无异于“ 洪水猛兽”，于社会而言无异于“腐败毒瘤”。财政部将结合假发票治理等工作，加大对会计师事务所提供回扣行为的整治力度。会计师事务所要树正气、长志气、讲骨气，自觉抵制和纠正支付回扣的错误做法。在应收账款管理方面，目前不少事务所中还存在这样一种现象，即财会部门并不知道事务所目前正在从事哪些业务，进展如何，只有在业务部门要求出具发票时，才记录一笔应收账款，催账、要账的工作也是由业务部门承担
39、。财务部门和业务部门完全脱节，易于造成财务管理中的疏漏和隐患。为此，财务管理办法规定，事务所应当完善财会部门和业务部门的沟通和协作机制，保证应收账款真实、完整。在负债管理方面，考虑到会计师事务所的负债相对较少，财务管理办法在提示会计师事务所保持适当流动性的同时，着重强调会计师事务所的分所不得同其他企业或单位发生除正常业务活动之外的债权债务关系。分所是会计师事务所的组成部分，它不具备独立的法人资格。根据目前的管理体制，经总所授权批准，分所可以独立承担某些业务、出具相应报告，因此难免发生一些债权债务关系，这些债权债务在本质上属于会计师事务所总所，并且与正常业务活动直接相关。会计师事务所应当定期清理
40、债权债务尤其是由分所引发的债权债务，避免债权损失、债务失控。为了保证会计师事务所及其注册会计师的独立性，财务管理办法还规定，会计师事务所及其注册会计师购买有价证券应当符合相关法律法规和独立性的要求。注册会计师法规定，注册会计师在执行审计业务期间和其他法定期限内，不得买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人拥有的其他财产。近年来，注册会计师在执行审计业务期间买卖客户股票的情况仍有发生，不仅损害了独立、客观、公正的执业准则，也在市场上造成了较为恶劣的影响。为此，财务管理办法特别强调会计师事务所及其注册会计师购买有价证券应当符合相关法律法规和独立性要求。（三）关于收入费用核算财务管理办法
41、规定，会计师事务所应当按照业务类型对取得的收入进行明细核算，按照资金用途对支出的费用进行明细核算，同时制定了统一的业务收入明细表和支出明细表。这两张报表构成会计师事务所财务报表的重要组成部分。今后，会计师事务所在向财政部门和注协报送财务报表时，只需提供同一套表，不再需要额外补充其他财务信息。财务管理办法提倡会计师事务所建立有效的工时管理系统和成本控制系统，并要求大中型会计师事务所以具体承做的业务项目为基础，对主营业务收入和直接成本费用进行单项明细核算。考虑到小型会计师事务所的具体情况，未对其提出统一要求，但这一科学化精细化管理的理念值得参考借鉴。我们注意到，仍有相当一批会计师事务所包括部分大中
42、型会计师事务所对建立工时管理系统和成本控制系统认识不足、重视不够、理解不透、投入不多，有的仍停留在粗放管理阶段，习惯于算大账而忽略算小账。这在规模很小、业务很少时可以理解，但发展到一定程度后就必须走精细化管理的道路，因为工时管理系统和成本控制系统直接关系业务报价，直接关系项目绩效和员工考核。通过对具体承做项目工时成本和收入的对比分析，可以对会计师事务所业务项目进行全方位的优化排序，从而为会计师事务所调整业务结构、突出抓好主业、发挥竞争优势奠定坚实基础。财务管理办法规定，会计师事务所应当统一购买职业保险，或按规定计提职业风险基金。实务中，我们经常发现一些会计师事务所总所和分所各自购买职业保险或计
43、提职业风险基金的情况，根本原因在于总分所业务管理和财务管理不统一。在法律上，分所发生的法律责任最终将由总所承担。会计师事务所应当统一购买职业保险或计提职业风险基金，切实增强风险抵御能力。（四）关于收益分配财务管理一体化是会计师事务所内部管理一体化的核心，收益分配一体化是财务管理一体化的核心。财务管理办法对促进会计师事务所收益分配一体化做出以下主要规定。 首先，会计师事务所应当基于“人合”特性制定统一的业绩考核和收益分配制度。事务所是“人合” 胜于“资合” 的组织，在业绩考核和收益分配制度设计上，应当强化按劳分配，弱化按资分配，根据注册会计师的职级、能力和贡献等因素合理确定业绩考核标准和收益分配
44、政策。基于合伙人的能力、贡献、风险和责任，一般以分红形式分享利润，经理及以下从业人员，一般以薪酬加奖金形式分享收入。合伙人、各层级人员和支持保障系统的人员在收益分配中有一定差距是合理的，但应避免悬殊过大损害普通从业人员的积极性。会计师事务所的收益分配政策应当有利于增强向心力、减少离心力，避免员工尤其是优秀人才非正常流失。其次，业绩考核和收益分配制度应当经合伙人会议或股东大会集体决定，并在全所范围内严格执行。业绩考核和收益分配关系到每一位从业人员的切身利益，应当广泛听取各层次、各方面员工的意见，在科学民主决策的基础上形成一套公平、公正、合理、透明的管理制度，为会计师事务所团结一心、和谐发展夯实制
45、度基础。涉及合并、重组的会计师事务所，应当首先对业绩考核和收益分配等方面的问题达成一致意见，避免合并之后扯皮内讧、贻误发展。重组合并涉及合伙人尤其是对会计师事务所创立和发展做出重大贡献的资深合伙人退出的，应妥善安排好相关待遇。退出合伙人要大度一些，在职合伙人更要大气一些，避免因利益分配导致失和，轻则为合伙文化投下阴影，重则影响会计师事务所市场形象和职业声誉，应当引起高度重视。第三，会计师事务所的收益分配政策应当体现对优秀骨干人才的适当倾斜。比如，会计师事务所可以考虑设立授薪合伙人或吸收相应职级人员参与利润分配。在事务所多元化、规模化发展的新形势下，某些人员比如 IT 专家和新兴业务技术骨干可能
46、一时难以成为合伙人（股东），但这些人员对事务所发展十分重要，已经或正在为事务所做出突出贡献，并且很可能对事务所长远发展具有举足轻重的影响。会计师事务所应当着眼长远、通盘考虑，以吸纳其作为授薪合伙人等多种形式予以慰勉激励，以此为辐射和带动，形成万马奔腾、人人争先的生动局面。（五）关于财务报表的编制与报送在财务报表编制方面，财务管理办法规定，会计师事务所编制的年度财务报告，必须向全体合伙人（股东）报告，这主要是为了满足合伙人（股东）对本会计师事务所财务状况的知情权和监督权。财务管理办法同时规定，会计师事务所可以通过设立监事会、财务监督委员会、内部审计机构等方式，履行内部财务监督职责。在财务报表报送
47、方面，财务管理办法提出了三点要求。一是会计师事务所的年度财务报告应当由其他会计事务所进行审计，需要注意的是，不能互相审计；二是会计师事务所经审计的年度财务报告应当同时报送给财政部门和注册会计师协会；三是大中型会计师事务所经审计的年度财务报告还应当同时报送给财政部，以体现国办 56 号文件中“ 财政部要重点加强对大中型会计师事务所及其注册会计师的监管”要求。在会计档案管理方面，财务管理办法规定，会计师事务所必须依法妥善保管和有序存放会计档案，并特别规定会计师事务所分所撤销后留存的会计档案，应由会计师事务所统一保管。三、财政部门要切实加强对会计师事务所财务管理的监督指导由于财务管理一体化问题已经成
48、为影响会计师事务所健康发展和注册会计师行业加快发展的突出问题，加之财务管理一体化问题又与会计师事务所内部治理、质量控制、总分所管理乃至行业竞争秩序、执业环境等有着千丝万缕的深层次联系，因此，国办 56 号文件反复强调了包括财务管理在内的一体化管理问题。这就要求财政部门既不越位，也不缺位，在加强会计师事务所财务管理监督和指导的基础上，推动会计师事务所财务管理一体化迈出新步伐。当前和今后一个时期，各地财政部门要结合会计师事务所分所管理暂行办法、会计师事务所服务收费管理办法、财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定、财政部关于科学引导小型会计师事务所规范发展的暂行
49、规定的贯彻实施，加大对财务管理办法的宣传教育力度；同时，结合会计师事务所 2010 年度报备情况，全面深入地了解梳理会计师事务所在财务管理等方面存在的突出问题，有针对性地提出政策建议和指导意见。财政部计划在今年下半年联合部分地方财政部门对会计师事务所分所管理暂行办法的实施情况进行专项抽查，核查重点之一就是分所财务管理一体化情况；在此基础上，拟于 2011 年上半年，再次联合部分地方财政部门对财务管理办法的实施情况进行专项抽查。对于抽查中发现财务管理存在严重问题的会计师事务所，将责令整改并予以公告近日，财政部、国家工商行政管理总局联合发布了关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定（财会201012 号，以下简称暂行规定），这是贯彻落实中华人民共和国合伙企业法、国务院办公厅转发财政部关于加快发
