1、胜景山河IPO财务造假案例分析,2014级MPACC 王伊兰 钟玉娇 李小兰,案例回顾 造假手段 财务分析 造假动因 审计手段 相关责任及改进,分析概览,案例分析胜景山河简介图,湖南胜景山河生物科技股份有限公司,胜景山河（002525.SZ）,姚胜,酿酒行业,生产新型黄酒,案例回顾,在成功发行1700万股，圈得5.8亿元后，湖南胜景山河生物科技股份有限公司（简称“胜景山河”原计划于2010年12月17日登陆深圳中小板。,然而就在上市前一天，各大媒体突然爆出其涉嫌一系列造假，证监会火速介入调查，深交所于17日紧急暂缓期上市,案例回顾事件进程,案例回顾事件进程,案例回顾事件处理,胜景山河项目中收到
2、处罚的并不仅仅是投行一家，其会计师和律师事务所也受到了处罚，其中中审国际会计师事务所和湖南启源律师事务所被采取出具警示函的监管措施；签字会计师姚运海、吴淳被出具警示函并在36个月内不被受理其出具的文件；签字律师刘长河、张劲宇也被出具警示函并在12个月内不被受理其出具的文件。,造假手段分析真实的胜景山河,VS,造假方式之一,（一）涉嫌销售收入虚增胜景山河实际空泛的销售情况与虚高的盈利能力矛盾甚多，胜景山河可能利用了一些常见的手段虚增收入。第一，在实际缺乏销售渠道、最大经销商在市场上无处可寻的情况下，胜景山河可能违反法律恶意造假，如伪造会计原始凭证（订货单、发运凭证等）、伪造销售合同（购买方的销售
3、补充协议等），虚增收入。第二，不符合会计准则处理如可能有操纵收入的认定时点提前从而确认本应分期确认的销售收入、白条出库作销售入账、对开发票确认收入等创造虚无收入。,造假方式之二,（二）掩盖造假行为胜景山河的IPO造假之所以没有被保荐人发现，其中一种可能就是在其使用多种会计造假手段之后又使用了多种手段进行掩盖，使得在会计资料上没有出现大的漏洞。根据复式簿记原理，虚假的收入必定带来不实的应收账款和银行存款。如果说伪造、变造订单和发运单是收入造假行为，那么，篡改应收账款和银行存款记录，就是收人造假后续的掩盖行为。根据常见的掩盖造假方法，可能有以下几点： 1、用公司的资金冒充虚构销售的回款。这里面也可
4、以涉及有未如实披露的关联方交易。 2、为了掩盖虚构销售收入的事实，自己垫款“收回”虚构的应收账款。 3、篡改银行对账单和报表，编造不实交易充当虚构应收账款的收回。 4、伪造应收账款和银行存款询证回函，误导并欺骗注册会计师。,造假方式之三,（三）信息披露不实 经证监会核查，招股说明书未按要求披露胜景山河与一主要客户间的关联方关系和关联交易以及三家均超过第五大客户采购金额的直销客户的采购情况。众所周知，利用关联交易安排销售，易操纵利润形成业绩虚胖。此外，胜景山河还存在隐瞒自然人股东一事，以上信息披露的不完整可能是胜景山河IPO造假的关键因素。,造假方式之四,（四）多层监管不力胜景山河上市前保荐机构
5、与湖南当地税务部门沟通，确定该公司的资金往来都系银行转账并无现金销售，而当地税务部门也查到该公司的收入都已纳税。若胜景山河销售数据有假，除了保荐机构要负责是否尽职调查的责任，会计师事务所也要承担较大责任，因为每笔账单都需要会计师事务所发函确认。在证监会抽查审计工作底稿中发现，胜景山河未对报告期末存放在防空洞的原酒实施盘点，对该部分重要存货未获取充分、适当的审计证据。会计师亦未实施监盘等审计程序， 违反了注册会计师审计准则的相关规定。保荐代表人、签字会计师应对其招股说明书内容的真实性和完整性应当负责，在胜景山河IPO造假中保荐机构与会计师事务所的监管不力具有不可推卸的责任。,财务分析-资产结构,
6、从图中可以看出,流动资产在胜景山河的资产结构中占很大比重,约为66.34%至82.04%之间,并且呈上升趋势;而固定资产与在建工程所占比重为28.10%至13.88%,而且呈下降趋势,这说明胜景山河规模在逐渐缩小,而不是在逐渐扩张;无形资产及递延资产所占比重较小,也呈下降趋势。胜景山河的流动资产所占比例明显偏高,固定资产和在建工程所占比例偏低, 无论是从其固定资产的绝对数还是相对数来看,显而易见其不是在扩大规模,而是规模在不断缩小。,胜景山河2007-2010年资产结构趋势图,财务分析-资产质量,胜景山河货币资金所占比重非常低，日常资金运营可能会有困难。应收账款、预收款项、其他应收款等流动资产
7、所占比例不高，且呈下降趋势。进一步说明其流动资产的匮乏。 胜景山河的流动资产中，存货占了绝大部分，比重为74.49%至91.86%之间。平均存货比重为86.51%，所占比例很高，且呈不断上升趋势。 总体来说，胜景山河的流动资产结构不合理，日常运营可能有一定的困难。,胜景山河2007-2010年流动资产结构趋势表,财务分析-主营业务收入,胜景山河的上述指标都基本呈上升趋势，尤其是营业收入。从2007年到2009年绝对值翻了近一倍，截至到2010年9月，其营业收入高达14129.38万元，也比行业平均水平8000多万元高出6000多万。 但胜景山河的产品销量非常有限，在批发市场、大型超市、酒楼饭店
8、等很难看到胜景山河的产品，实地考察结果与报表上的“华丽”天壤之别。公司的巨额销量令人质疑，涉嫌虚增收入。,胜景山河2007-2010年度利润表趋势图,财务分析-营业成本及期间费用,从图中可以看出,胜景山河的营业成本和期间费用都是呈上升趋势的, 胜景山河的经营费用增加来自于业务规模的扩张,但之前对胜景山河资产结构的分析可知公司规模在缩小,所以经营费用的大幅增加令人费解。 该公司的销售方式主要是经销商经销和公司直销方式,广告宣传很少,既然这样,那么高额的营销费用又去了哪里呢? 鉴于此公司经营费用和管理费用异常,不能不质疑。,胜景山河2007-2009年度营业成本及期间费用趋势图,财务分析-现金流量
9、,胜景山河的经营活动现金净流量除了2009年是略呈正数,其余年份都是呈负值,说明其经营活动购销失衡,销售商品收到的现金远不如购入材料或接受劳务所支付的现金,也说明其经营活动的创现能力不强。 前面分析显示,胜景山河的营业收入比较高,且呈高幅增长,这里不得不对其产生质疑:既然营业收入那么高,为何资金回收却是负值?如果真是如此的话,该公司依靠什么活动来支撑现金流从而满足正常生产运转呢?,胜景山河2007-2010年现金流量情况表,财务分析-偿债能力,胜景山河的资产负债率比行业均值高出20%，表明胜景山河具有较高的财务风险。 速动比率，行业平均速动比率为1.60,而胜景山河的速动比率为0.18，行业速
10、动比率是胜景山河的8倍之多,同样说明胜景山河有较高的财务风险。 胜景山河的利息保障倍数为5.98,同行业均值为2.97,胜景山河的利息保障倍数是同行业的2倍,企业靠筹资获得现金流量支撑企业日常经营与投资所需现金流量,那么相应的应支付的利息较多,在这种情况下胜景山河的利息保障倍数还能是同行业的2倍之多,足见分子之大,也即是胜景山河的经营所得足够大。从这一点上也印证了胜景山河的盈利能力奇高,有不合理之嫌。,胜景山河和洒类行业偿债能力指标对比表,动因分析-内部因素,发行新股融资角度企业上市后可以获得投资者的直接投资,降低了企业融资成本,增强金融机构对企业的信心,为企业进一步发展壮大提供了资金来源。
11、其次IPO可以打开公开资本市场上融资的通道,增加借贷能力。所以为了能是企业IPO顺利,为了能使IPO募集到更多的资金,企业就要有吸引人的投资潜力和盈利能力,这就促使企业在IPO股票过程中,有目的性的去采用一些违规手段让自己的报表显得更为华丽和美观。,动因分析-内部因素,财富角度IPO股票一旦成功可以使企业股东的财富急剧增值。 企业上市前的股东原始投入相对较低,上市后股票价值通过市值计算,如果上市后企业的经营业绩良好和发展潜力良好,那么股东的股票价值将获得数倍乃至数十倍的巨大增值,为企业股东带来财富。,动因分析-内部因素,竞争角度企业公开上市可以强化公司的稳定性以及竞争地位,加强了顾客、供应商、
12、贷款人以及投资者对公司的信心。 公开上市还可以提高公司声誉,企业在发行上市过程中,通过市场推介活动向资本市场及广大投资者展现自身综合实力,挂牌交易及持续的信息披露也可以源源不断地展示企业形象,提高了公司的市场地位和影响。 IPO能给拟上市公司带来这么多的好处,拟上市公司为了上市,当自身的财务会计条件达不到证券法、公司法和证监会公布的首次公开发行股票并上市管理办法时,就会有财务造假的动机。,动因分析-外部因素,保荐人责任缺失，协助造假在企业上市的过程中，保荐人的作用非常重要。因此,如果保荐人一旦出现问题,那么该企业的上市就要打上很大的问号。 根据胜景山河的发行保荐工作报告,保荐机构平安证券200
13、8年1月30日就己介入胜景山河的IPO工作,主要负责人是林辉。在报告中,平安证券声称:“保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程;保荐代表人对发行人进行了全面尽职调杳,尤其要査看发行人主要生产部门,确认发行人的主要业务及相关资产的真实性和演变情况等。” 但是,在有关胜景山河事件的资料屮,我们可以看到胜景山河对多项数据造假,林辉的承诺显得不堪一击。这也可以看到保荐人林辉在其工作中不但没有做好本职的工作,责任缺失,反而协助企业编造了谎言。 保荐人的责任缺失和协助造假,而不是责令上市公司改正,这也为胜景山河IPO造假制造了机会。,动因分析-外部因素,监管制度缺失由于我国监管
14、制度不够完善,经常是睁一只眼闭一只眼,而且造假的成本很低,处罚力度不够,因此诸多企业才会大胆违反市场规则,使得企业造假上市事件屡有发生。所以,可以说监管制度的缺失是滋生保荐失职的温床。 所以在如今的市场状况下,对监管制度的根本改变很难,那么如今最好的解决办法也许就是事后的严惩措施。一旦造假被公开,那么通过法律的手段让造假者将血本无归倾家荡产,并同时使得投资者的利益得到保护。只有当造假的后果让企业感到无法承担并且使其道德良心受到极大的谴责之时,铤而走险的造假者也许才会慢慢销声匿迹。这种事后的措施对于目前我国名存实亡的事前监管制度来说,或许要有效许多。,动因分析-外部因素,行业因素行业因素确确实实
15、在一定程度上影响着企业的上市。在中国,像胜景山河这样的酿酒行业非常之多,竞争异常激烈,同质化很严重,如果想获得更高的名气以及利润,常规的发展已经无法满足。在这样的行业背景因素下,胜景山河通过造假行为来谋取上市机会,或许就可以得到解释了。 因此,行业因素也催生了企业的造假行为,如何控制行业的良性竞争,或许是下一阶段监管体系需要着重考虑的问题。,动因分析-外部因素,市场诚信缺失最近几年来,我国资本市场财务造假案例频繁,使得股民开始怀疑市场的诚信度,严重影响了股民对证券市场的态度和信心。市场经济良性、健康、稳定发展的前提是诚信。IPO造假涉及到的企业、保荐机构、券商、会计师事务所、律师事务所、财务顾
16、问,法律顾问,地方政府等等。市场诚信的缺失或者是不健全都会使得首次公开上市发行股票这一链条上的某一环节出现问题,熬成的严重结果将会反过来再次危害市场诚信体系。,审计手段之一：销售价格分析,作为非传统消费区的一家黄酒企业，胜景山河在黄酒行业中属于“小字辈”。2008年公司销售收入1.23亿元，占当年黄酒行业销售收入比重的1.65%，排在行业前五名开外，与行业第一的金枫酒业（市场占比12.77%），行业第五的塔牌（市场占比4.29%）均有很大差距。然而，根据公司的招股说明书，从销售价格看，胜景山河酒出厂价高出行业龙头1.73.6倍。2008年、2009年，胜景山河酒平均销售价格为2.436万元/吨
17、、2.133万元/吨。而行业龙头金枫酒业、会稽山、古越龙山、张家港、塔牌等知名黄酒企业，年平均销售价格分别只有0.53万元/吨、0.6万元/吨、0.62万元/吨、0.84万元/吨、0.91万元/吨。,古越龙山人均产能为99.9吨/年；金枫酒业人均产能为238.6吨/年。而按照公司2008年之后的产能利用率约100%计算，仅有35名生产人员的胜景山河产能竟达到约1.6万吨，即人均产能457.1吨/年，这一数字比古越龙山高出358%，比金枫酒业高出92%。,审计手段之二：人均产能分析,行业平均水平：40%,审计手段之三：毛利率分析,胜景山河招股书揭示的优势地区岳阳、长沙； 黄酒主要消费地区上海、苏
18、州； 潜力优势地区成都。实地调查胜景山河的真实销售情况，招股书中阐述的古越楼台黄酒主要销售渠道是市场（大型超市卖场），但调查结果却让人意外：上述地区的各大超市鲜有胜景山河、古越楼台品牌的黄酒。,审计手段之四：销售情况分析,厂区内冷冷清清，工人稀稀拉拉，部分设备锈迹斑斑，开工率严重不足。公司的保密工作非常到位，竖起了约4米的高墙，周围的栏杆上都加了厚厚的铁皮，将这一切包裹起来。在记者蹲守的近10个小时内，都未见有拖货的车辆出入，难道这就是身处产销旺季，胜景山河应该呈现的景象吗？在招股书中，胜景山河从事黄酒的生产源于2003年，至今不过7年时间。但公司竟然生产出包括20年陈酿“古典”在内的，多款8
19、年、10年、12年、15年、18年、20年的陈年黄酒，公司到底是以哪里的陈年老酒作为基酒？据公司内部人士庞虎透露，古越楼台的陈年基酒全部来自古越龙山，然而公司在招股书中极力回避与古越龙山的关系，这又是为什么？,审计手段之五：厂区情况分析,在胜景山河前五大原料采购企业中，除了农户以外，20072008年，岳阳怡兴祥商贸公司一直是胜景山河最大的原料供应商。但岳阳怡兴祥商贸公司这个注册资金仅30万的企业，今年上半年承接的业务就达到1000余万，但实地却找不到公司任何踪影。 同时，当地114查询电话的工作人员表示这家公司没有登记。,审计手段之六：供应商情况分析,在招股说明书中公布近三年半的前五名客户销
20、售情况，排在2010年上半年销售额的第一位的是深圳大唐元享酒类发展有限公司，上半年为胜景山河贡献了601.39万的销售额。而在前三年，该公司的名字一直未出现在胜景山河客户前五名。经过调查，只有一家酒类销售公司深圳大唐元亨酒类发展有限公司。显然，胜景山河竟然在招股说明书将“亨”字错写成了“享”字。同时，在记者致电该公司林姓经理和董事长黄文普确认胜景山河的准确销量时，两人都表示，不清楚胜景山河具体销量。,审计手段之七：客户情况分析,岳阳市明明德商贸有限公司是胜景山河的主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月之间明明德商贸与胜景山河之间存在关联关系，但招股书未披露明明德商贸与胜景
21、山河间的关联方关系和关联交易。,审计手段之七：客户情况分析,平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸三家公司年向胜景山河采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额，招股说明书未披露上述直销客户的情况。,审计手段之七：客户情况分析,胜景山河的存货金额大，其中库存原酒22199.25吨放于防空洞中，成本约1.45亿元，占期末资产总额的比例约为1/3。证监会在抽查审计工作底稿中发现，胜景山河未对报告期末存放在防空洞的原酒实施盘点，会计师亦未实施监盘等审计程序，仅采取估算防空洞容积的方法测算储酒数量，对该部分重要存货未获取充分、适当的审
22、计证据。,审计手段之八：存货分析,由于在企业造假之后没有进行严格的监管，并且证监会对于造假上市的企业没有完善的惩罚体系，使得许多企业大胆去造假，胜景山河只是其中的一个例子。 改进： 对于中国证监会，更应该学习发达国家的经验，吸取这些造假上市企业的教训，完善监管制度，独立监管权力，建立完善的法律制度，使得其能够完全尽到其监管的责任。,相关责任一：证监会责任,在胜景山河事件中，不仅是平安证券的保荐人有所失职，同时另外有13家券商的保荐人认定胜景山河的“良好”背景，这就不得不让我们重视，保荐人的失职已经成为了一个很普遍的现象。,相关责任二：保荐人责任,（1）保荐人职责过于繁重 保荐人在保荐公司发行上
23、市过程中承担着尽职推荐和持续督导两个阶段的保荐职责，涉及到上市公司的法律、证券、金融、会计、管理等各方面的业务，这就需要素质更高、业务范围更广的专业性保荐人才。 由于保荐人要承担上市公司上市后的信用维护和相关的后续服务，为上市公司的信息披露行为承担法定的担保责任，因此职责会更加繁重，而职责的繁重势必要求保荐人必须拥有必要的资产作为担保活动的物质基础。 保荐人提供“一条龙”的服务，会弱化保荐人在证券发行和证券承销阶段的专业工作努力，这样就有可能造成保荐人工作的疏忽或者失职。,相关责任二：保荐人责任,相关责任二：保荐人责任,保荐人若在发行上市阶段存在着失误和不尽职的情况，使公司发布的信息没能充分的
24、披露或者披露的材料不真实，在这种情况下如果公司上市了，保荐人就很有可能为了掩盖其存在的失误地方，不再去披露或者纠正信息。这样也就导致了保荐人的失职。 根据暂行办法的规定，保荐人必须在两年内完成一个项目的发行，否则必须重新参加保荐代表人考试及重新履行保荐代表人的登记。因此为了保全自己保荐人的资格，保荐人在项目选择上可能就重量不重质，从而引发职业道德风险。,相关责任二：保荐人责任,（2）保荐人职责的界限模糊 保荐机构和保荐人的职责不清。我国实行的是“双重”保荐制，保荐机构和保荐人都要承担保荐职责。保荐人和保荐机构法律地位显然是不相同的，然而从目前有关制度设计来看两者法律责任却是“联坐”的或者仅仅处
25、罚的是保荐人。这样使得保荐机构和保荐人的地位不平等，保荐人反而要承担更多更重的责任。 保荐人和其他中介机构职责不清。由于公司上市过程中还是需要很多专业性中介机构的介入，因而需要保荐人对中介机构所出具的专业意见进行实质的核查，这样使保荐人承担了一种过高的职责，而且不利于分清保荐人和这些中介机构的职责的界限。 保荐人与发行人之间的职责不清。保荐人在履行保荐职责的过程中最大职责在于督促发行人履行信息披露的义务。事实上，保荐人与发行人之间存在着明显的信息不对称。,相关责任二：保荐人责任,改进：（1）保荐人职责应适当分离 我国保荐制度实行以后，公司的上市过分倚重于保荐人，使得保荐人的职责过于繁重。因此，
26、希望能通过引入“多重保荐”加大保荐人的保荐力度。我们可以借鉴香港保荐人的新政，引入类似于合规顾问和独立财务顾问等其他中介机构的角色，由保荐人承担公司上市的推荐职责，合规顾问承担持续督导职责，而独立财务顾问则承担提供咨询意见等职责。通过合规顾问和独立财务顾问与保荐人的协作，形成中介机构对发行人的监管合力，从而有利于中介机构的发展，提高上市公司的质量、,相关责任二：保荐人责任,（2）保荐人制度应从“双保制“回归到“单保制“ 目前我国实行的保荐人制度是“双保制”。但是，由于保荐代表人个人承担连带责任的能力是很有限的，如果保荐机构不承担责任，会给投资者造成很大的损害。因此，应借鉴香港保荐人制度的做法，即强调保荐人商号(或机构)的整体能力，强化保荐机构的法律责任，恢复保荐人制度“单保”的本来面目。这种回归可以使保荐人和保荐机构之间的职责明确，解决保荐机构的难题。,相关责任二：保荐人责任,（3）明确和细化保荐人的职责 明确和细化保荐人的职责有利于分配和衡量保荐人、中介机构、发行人之间的责任，以确保各司其职。因此，应具体情况具体规定，明确划分保荐人和中介机构的责任，再根据保荐人责任的大小采取相应的处罚措施。另外，还应扩大保荐人的职权范围，如赋予保荐人列席发行人的股东大会或者董事会的权利，允许保荐人对发行人的重大决策发表意见等等，使保荐人对发行人承担的责任与其权利相平衡。,Thanks！,
