1、第一章 企业合并会计 魏紫 中央财经大学 本章学习大纲 了解企业合并现状 掌握企业合并的定义和类型 掌握不同企业合并类型的会计处理方法 掌握同一控制和非同一控制的具体会计分录 熟悉企业两种会计处理方法的比较以及信息披露 第一节 企业合并概述 合并背景 合并的动因 合并的五次历史浪潮 我国的并购历史 我国最新的并购事件 第一节 企业合并概述 合并的定义 （） 国际财务报告准则第三号 企业合并 的定义：“企业合并是将单独的主体或业务集合成一个报告主体”。 （）我国 2006年 企业会计准则 企业合并 ，根据我国企业合并的实际情况，将企业合并定义为：“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形
2、成一个报告主体的交易或事项”。 从我国企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 报告主体 个别报表 合并报表 报告主体的变化产生于控制权的变化 .-page 3 第一节 企业合并概述 合并类型（ 1） （一）按照企业合并的方式划分 吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各 持有参与合并 方均解散 各方资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资 第一节 企业合并概述 合并类型（ 2） （二）按照企业合并的行业划分 横向合并 纵向合并 混合合并 （三）我国会计准则分类 同一控制企
3、业合并 非同一控制企业合并 第二节 同一控制下的企业合并 （一） 什么是同一控制下企业合并？ 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并 ， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方 ， 参与合并的其他企业为被合并方 。 合并日 ， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 。 同一控制下的企业合并： 企业合并前 企业合并后 同一控制下的企业合并的图解 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孙公司 B1 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孙公司 B1 2非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不属
4、于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 同一 /非同一控制下的企业合并的会计方法 我国 企业会计准则 20号 企业合并 将企业合并划分为同一控制企业合并和非同一控制企业合并，并规定， 同一控制 下的企业合并采用 权益结合法 ， 非同一控制 下的企业合并采用 购买法 。 第二节 同一控制下的企业合并的会计处理 权益结合法 （一）权益结合法的定义及使用条件 国际会计准则 22号规定：“采用权益结合法时，合并后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在发生联营的当期以及披露的所有可比期间的财务报表项目，尤如从列报的最早期间起就已经联合在一起。” 权益结合法的实质在于将两个企业的合并视
5、为所有者权益的联合，不认为合并企业之间是一种购买关系。 权益结合法的 特征 ： P7 （重点） 权益结合法的使用条件（了解我国条件） （二）同一控制下企业合并会计处理的基本规定（ 重点 ） 合并方在合并中确认取得的资产、负债仅限于账面上有原有的资产和负债，合并中不产生新的资产负债。 合并方取得的资产、负债按账面原值入账。 取得净资产的入账价值和合并方支付的对价的差额，调整所有者权益类科目（资本公积、留存收益）。 一体化存续原值，被合并方在合并日之前实现的留存收益自资本公积转入合并方的留存收益。 合并费用计入当期损益，与证券发行相关的冲减资本公积股本溢价，如不足，冲减留存收益。 （三）同一控制下
6、企业合并会计处理（权益结合法） 吸收合并 吸收合并中，合并方主要是涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。 取得的资产和负债应按其在被合并方的 原账面价值入账 ，会计政策调整所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整 资本公积、留存收益 。 例一 A公司于 2009年 3月 10日对 同一集团内 某全资 B公司进行了 吸收合并 ，为进行该项企业合并， A公司发行了600万股普通股（每股面值 1元）作为对价。合并日， A公司及 B公司的所有者权益构成如下： 例一（续） A公司 B公司 股本 3600万 股本 600万
7、 资本公积 1000万 资本公积 200万 盈余公积 800万 盈余公积 400万 未分配利润 2000万 未分配利润 800万 合计 7400万 合计 2000万 例一（续） A公司应进行会计处理：单位万 借： 净资产 2000 贷：股本 600 资本公积 1400 将 B公司在合并前实现的留存收益 1200万元自资 本公积转入留存收益 借：资本公积 1200 贷：盈余公积 400 利润分配未分配利润 800 例二 P、 Q公司同为 S集团控制下的子公司， 2007年 6月30日 P公司通过发行每股面值为 1元的普通股（分以下几种情况）作为合并对价，交换 Q公司全部股份，从而吸收合并 Q公司
8、全部净资产。不考虑合并费用。 2007年 6月 30日 P、 Q两公司的资产负债表数据如表1 1所示 。（教材 P12页） 例二（续） 表 1-1 P、 Q公司的资产负债表 项目 P公司账面价值 Q公司 账面价值 公允价值 货币资金 10 000 000 8 000 000 8 000 000 应收账款 20 000 000 15 000 000 12 000 000 存货 50 000 000 45 000 000 51 000 000 固定资产净额 80 000 000 52 000 000 54 000 000 资产合计 160 000 000 120 000 000 125 000 0
9、00 应付账款 30 000 000 10 000 000 10 000 000 股本 100 000 000 50 000 000 资本公积 10 000 000 40 000 000 留存收益 20 000 000 20 000 000 负债和所有者权益合计 160 000 000 120 000 000 例 二 （续） 1 P公司发行 5000万股。 借：货币资金 8000000 应收账款 15000000 存货 45000000 固定资产 52000000 贷：应付账款 10000000 股本 50000000 资本公积 40000000 留存收益 20000000 例 二 （续） 2
10、 P公司发行 9000万股。 借：货币资金 8000000 应收账款 15000000 存货 45000000 固定资产 52000000 贷：应付账款 10000000 股本 90000000 留存收益 20000000 例 二 （续） 3 P公司发行 10000万股。 借：货币资金 8000000 应收账款 15000000 存货 45000000 固定资产 52000000 贷：应付账款 10000000 股本 100000000 留存收益 10000000 例 二 （续） 4 P公司发行 11000万股 借：货币资金 8000000 应收账款 15000000 存货 45000000
11、固定资产 52000000 贷：应付账款 10000000 股本 110000000 合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 注意： 1发生的合并费用全部计入当期损益； 2发行股票发生的股票发行费用应先冲减资本公积； 3应编制合并日的合并资产负债表。（略） 合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 注意： 1发生的合并费用全部计入当期损益； 2发行股票发生的股票发行费用应先冲减资本公积； 3应编制合并日的合并资产负债表。（略） 例三，以上述例二吸收合并的资料，如果是控股合并，则第一种情况下的会计处理为：教材 P15 借： 长期股权投资 11000 贷：股本 5000 资本公积 6000 其他
12、情况类推。 （三）同一控制下企业合并会计处理（权益结合法） 控股 合并 第三节 非同一控制下的企业合并的会计处理 购买法 （一）购买法的概念及特征 购买法是基于如下假设：企业合并是企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易，即将企业合并视为一桩买卖，这一交易与企业直接从外部购入资产并无区别，因此，应用与传统会计处理方法一致，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的 公允价值 来衡量。 购买法特征 : P17（ 重点 ） （二）购买法的适用对象 国际财务报告准则第 3号指出：所有的企业合并都应当采用购买法进行会计处理。 我国合并准则没有提出购买法，但对非同一控制下企业合并的会计处理的规定内容看，基本上属于购买法。因此购买法适用于非同一控制下的企业合并。
