1、谈判方案会议时间：2012 年 12 月 日会议地点：3402 我方（A 方）：优酷客方（B 方）：土豆 总经理： 郑倩萍（组长） 销售总监：刘振君 财务部经理：刘振君 公关部经理：陈晓红 法律顾问；陈晓红 谈 判 具 体 方 案一、 谈判双方公司背景：我方（A 方）背景资料： 优酷网全称合一网络技术有限公司是中国领先的视频分享网站，是国内网络视频行业的第一品牌。优酷网以 “快者为王” 为产品理念，注重用户体验，不断完善服务策略，其卓尔不群的“快速播放，快速发布，快速搜索”的产品特性，充分满足用户日益增长的多元化互动需求，使之成为国内视频网站中的领军势力。客方背景资料： 土豆网(T)是中国最早
2、和最具影响力的视频分享网站，是中国网络视频行业的领军品牌，也是全球最早上线的视频分享网站之一。土豆网于 2005年 4 月 15 日正式上线，每天独立用户数超过 2500 万，每月 2 亿用户，拥有超过 8000 万的注册用户。从土豆成立的第一天，我们相信的就是，“每个人都是生活的导演”。我们的目标，让富有创造力的节目的创造者和分享者们能够自由地让自己的节目在用户面前出现，同时，也让每一个用户随时随地都能看到自己想看到的任何节目。二、 谈判的主题及内容我方（A 方）谈判内容： 1、要求 B 方出资额度不低于50万元人民币； 2、双方将以100%换股的方式合并，自合并生效日起，土豆的美国存托凭证
3、将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证，优酷的美国存托凭证将继续在纽约证劵交易所交易。 3、对资产评估的 万元人民币进行合理的解释（包含：品牌，办公楼，宣传策划，营销渠道等） ； 4、收购后公司选址5、收购后两公司的员工整合与管理 7、债务分担问题三、谈判目标战略目标：以最低的价格收购对方公司，实现双方利益的最大化。原因分析：（1） 版权纷争问题，我方处于劣势地位。（2） 收入单一，单纯依靠广告收入。（3） 视频播放体验不佳（4） 并购浪潮最高目标：1、用有利价格并购对方公司。2、合理处理股权问题，谋求自身发展3、改善视频播放体验，提高服务，谋求流量份额。4、合理植入广告，优化视频设置。5
4、、提高服务水平，计划在服务上取胜。底线： 1、收购价格不得高于 万2、维护我方企业声誉3、我方拥有对方公司员工的最终处理权。4、对方公司的负债问题须由双方共同解决。四、 具体谈判程序及策略：（一） 开局陈述：根据现有资料和情况，我方决定将谈判维持在和谐友好的气氛中方案一：平和开局：首先分析本次谈判的背景，跟随视频行业的并购热潮，最终实现双方企业利益的最大化，为视频行业谋求一个和谐的环境。 方案二：强硬开局：强调此次事件为不可抗力，强调我方已经尽力给予对方公司最合理价格，希望对方以合作大局为重，不为短期利益而纠缠。（二）中期谈判：双方进行报价：提出由对方首先进行报价，针对对方报价我方报价：1 愿
5、意接受对方公司与我方报价大体一致的报价。 2 对于付款期限等其他政策适当考虑。报价理由：1.并购为不可抗力 2.我方已尽力实现双方企业利益的最大化，以减少双方损失 。 3.对于双方合作关系的重视根据对方报价提出问题：如：1 质疑对方所报金额的合理性2 对对方对我方的要求进行回应两大问题：并购后期问题处理，收购的价格（三）磋商阶段：我方对并购金额的基本原则：1. 不做无谓的让步，应该体现对己放让步的绝对值的大小，还取决于对彼此的让步策略，即怎样做出让步，以及对方怎样争取到让步2. 让步让在刀口上，让得恰到好处，使自己较小的让步能给对方以较大的满足3. 在我方认为重要的问题上要力求对方先让步，而在
6、较为次要的问题上，根据情况的需要，我方可以考虑先做让步4. 对每次让步都要进行反复磋商，使对方决定我方让步也不是轻而易举的事情，珍惜已经得到的让步我方（A 方）遵循的谈判方式互惠式让步：我方初坚持底线利益外，不固执与某一问题的让步，统观全局，分清厉害关系，避重就轻，灵活地使对方在其他方面得到补偿。1、当我方谈判人员提出让步时，向对方表明，我方做出此让步是与公司政策或公司主管的指使相悖。因此，我方只同意个别让步，即对方在必须在某个问题上有所回报，我们回去也好有个交代2、把我方的让步和对方的让步直接联系起来。表明我方可以做出这次让步，只要在我方要求对方让步的问题上能达成一致，一切就好解决五、谈判的
7、方法及策略：（1）谈判方法：把横向谈判和原则型谈判相结合。在谈判过程中，在确定谈判所设计的主要问题后，把拟谈判的议题全部横向展开，多项议题同时讨论。在立场上可以软硬兼施。（2）谈判策略：a) 突出优势。对对方立场、观点都有初步的认知后，再将自己在此次谈判事项中所占有的优、劣势及对方的优、劣势，进行严密周详的列举，尤其要将己方优势，不管大小新旧，应全盘列出，以作为谈判人员的谈判筹码。而己方劣势，当然也要注意，以免仓促迎敌，被对方攻得体无完肤。 b) 模拟演习。就是将各种可能发生的状况，预先模拟，以免实际遭遇时人慌马乱，难以主控战局。在了解优、劣后，就要假想各种可能发生的状况，预作策划行动方案。小
8、至谈判座位的摆放都要详加模拟。 c) 底线界清。通常，谈判时，双方都带攻击性，磨刀霍霍，跃跃欲试。双方只想到可以“获得多少” ，却常常忽略要“付出多少” ，忽略了谈判过程中己方要让步多少，方可皆大欢喜。所以，在谈判前，务必要把己方的底线界清：可让什么?要让多少?如何让?何时让?为何要让?先行理清，心中有效。否则，若对方咄咄逼人，己方束手无策任由对方宰割，那就失去了谈判的本意。 d) 了解对手。孙子兵法的“知己知彼，百战不殆”众所皆知。谈判前，了解对方的可能策略及谈判对手的个性特质，对谈判的圆满完成将有莫大助益。如果谈判对手喜欢打球，不妨在会谈前寒暄，着意提及，将对方的戒备敌意先行缓和，若有时间
9、，更可邀约一起运动，以培养宽松的谈判气氛。须知在这时球场就是另一张谈判桌，有助谈判达成。 e) 随机应变。战场状况，瞬息万变，谈判桌上需随机应变。虽说诸葛亮神机妙算，但人算不如天算，总有考虑欠周、失算之处。谈判时，出现对手突有神来一笔，超出己方假设状况，己方人员一定要会随机应变，见招拆招。实在无法招架，手忙脚乱时，先施缓兵之计，再图谋对策，以免当机立“断”断了自己的后路。 f) 埋下契机。双方若不能达成相当程度的圆满结果，谈判面临破裂之际，也无需逞一时口舌之快，伤了双方和气。双方若是撕破脸，以后要达成再谈判的境界，虽非不可能，但也要颇费周章，好事多磨了。买卖不成仁义在，双方好聚好散，好为下回谈
10、判圆满，埋下契机。六、谈判的风险及效果预测：1、对方可能会在谈判中凭其优势地位不肯在价格上让步，我方必须发挥自身优势迫使其做出让步。2、谈判中对手可能会对我方采取各种手段和策略，让我方陷入困境，对此我方必须保持头脑清醒，发挥好耐心的优势，冷静而灵活地调整谈判策略谈判效果预测：双方以合理的条件取得谈判的成功，实现双赢，双方能够友好的结束谈判，获得成功。七：谈判预算费用A、 车 费：200 B、 住宿费：1000 C、饮食费：1000 D、电话费：200 E、旅游礼品费用：1000 合计：3400八、谈判议程：（1） 双方进场（2） 介绍本次会议安排与与会人员（3） 正式进入谈判A：介绍本次谈判的议题等情况。B：递交并讨论并购协议。C：协商一致后期公司运行方案。D：协商一致定金的支付，违约的赔偿办法及法律责任。（4） 达成协议（5） 签订协议（6） 预付定金（7） 握手祝贺谈判成功，拍照留念。（8） 设宴招待，谈判圆满成甲方：优酷日期：2012年11月
