1、新企业会计准则规定，对母子公司间股权投资和所有者权益，以及投资收益和净利润的抵销以母公司持有子公司有表决权资本份额(以下称持股比例) 为基础。而随着资本市场的不断成熟，股权交易的形式和手段越来越多，子公司进行的一些股权交易，如期权激励等，因其在当期改变了母公司对子公司的持股比例，增加了母公司编制合并报表的难度。本文拟以新企业会计准则的相关规定为基础，对并非母公司投资行为而引起，但导致母公司持股比例变动的特殊交易，如何在合并报表中抵销进行分析。该分析同样适用于子公司间的相互持股及子公司对母公司持股的抵销。一、合并报表抵销处理的难点和重点根据新企业会计准则，母公司长期股权投资、投资收益和子公司所有
2、者权益相关项目的抵销，一般应先按长期股权投资准则所规定的权益法进行调整，再按照调整后的股权投资账面价值和投资收益等编制抵销分录。该处理中的主要难点和重点是对合并报表商誉(或营业外收入)金额的确认，以及母公司长期股权投资账面价值和少数股东权益的确认和处理。1、合并报表中的商誉(或营业外收入 )：是在非同一控制中，母公司为取得子公司的控制权，支付的合并成本大于( 或小于) 所取得子公司净资产公允价值份额而形成的差额，是母公司长期股权投资成本的重要部分。在编制母公司长期股权投资和子公司所有者权益相关项目的抵销分录中确认。母公司支付的对价由多次交易形成的，合并报表中的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之
3、和。2、合并抵销分录中的长期股权投资：是按长期股权投资准则权益法所确认的母公司长期股权投资账面价值。子公司的所有者权益由母公司和少数股东按各自的持股比例所享有，因此，根据权益法的原理，在没有计提减值准备的情况下，抵销分录中母公司长期股权投资的金额，应等于母公司在资产负债表日享有子公司所有者权益份额和母公司在合并报表中确认的为取得子公司该权益份额而多(或少) 支付的对价 (即商誉或营业外收入)之和。3、合并抵销分录中相关项目的逻辑关系：根据合并报表准则，在抵销分录中，子公司的所有者权益和母公司的长期股权投资要全部抵销，同时确认少数股东应享有的权益。因此，如无子公司超额亏损分配，在子公司权益抵销分
4、录中，被抵销的子公司所有者权益加上合并报表中确认的商誉( 或营业外收入) ，应等于母公司未计提减值准备的长期股权投资账面价值和确认的少数股东权益之和。同理，子公司当期净利润的分配和未分配项目金额，均由母公司和少数股东按各自的持股比例所享有，按合并报表准则要求也要全部抵销，如无超额亏损分配，在子公司损益抵销分录中，被抵销的母公司投资收益和少数股东损益之和，应等于子公司当期实现的净损益。二、持股比例变动合并报表的调整与抵销处理如上所述，母公司对子公司的持股比例，是编制合并调整和抵销分录的基础。如果在当期该持股比例发生变化，子公司资产和其产生的收益在所有者间的分配结构就会发生变化，母公司及少数股东的
5、相关投资成本、损益、资产、商誉等也会随之变化，而在当期的合并报表中，所有权结构的变化对利益各方产生的影响都要清晰反映。一 般 地 ， 母 公 司 持 股 比 例 变 化 是 由 于 母 公 司 对 子 公 司 进 行 的 投 资 、 投 资 处 置 和 股权 交 易 等 行 为 所 引 起 的 ， 母 公 司 编 制 合 并 报 表 时 能 清 楚 地 将 相 关 投 资 成 本 与 所 获 取 的资 产 和 收 益 相 匹 配 。 但 是 ， 子 公 司 对 自 身 权 益 的 一 些 交 易 行 为 如 发 行 权 益 工 具 、 减 资等 ， 也 将 改 变 子 公 司 本 身 的 股
6、权 结 构 ， 并 造 成 母 公 司 对 其 持 股 比 例 发 生 变 化 。 但 因 母公 司 未 支 付 相 应 的 对 价 或 获 取 相 应 的 处 置 利 益 ， 往 往 不 便 于 清 晰 辨 认 交 易 对 母 公 司 投资 和 收 益 的 影 响 ， 以 及 对 子 公 司 权 益 在 所 有 者 中 分 配 份 额 变 动 的 影 响 ， 使 合 并 报 表 的抵 销 产 生 一 定 困 难 。根据企业实务，子公司发生的这类权益变动交易主要分为三类，分别予以分析：(一 )子 公 司 股 本 总 额 不 变 ， 股 权 结 构 变 动 时 的 抵 销 处 理例 1：2007
7、 年年初，A 公司账面对 B 公司的投资成本为 11000 万元，占 B 公司 60的表决权股份，B 公司期初净资产公允价值为 11000 万元 (为简化处理，假设均为股本)。A 公司投资时在合并报表中确认的商誉为 400 万元。2007 年 7 月 1 日，因 B 公司股权结构变动导致 A 公司股权份额升至 70。B 公司 2007 年上半年实现净利润 100 万元，下半年实现净利润 100 万元，为简化处理不考虑利润分配。1、商誉确认。A 公司年末合并报表商誉应由两部分组成；一是，初始投资中用 11000万元对价取得 B 公司 11000 万元净资产公允价值 60的份额即 600 万元所形
8、成的商誉 400万元。二是，2007 年 7 月 1 日，A 公司持股比例升至 70，但并未支付对价，按照企业合并准则的规定，该交易可按购买少数股东权益处理，新增长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。交易日 B 公司的净资产公允价值为 11100(11000+100)万元，A 公司新增 10股权的成本为 0，该单项交易的商誉(营业外收入)-110(0-1 10010)万元。根据企业合并准则，合并报表中应确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和，因此 2007 年末 A 公司合并报表中应确认290(400-110)万元的商誉金额。2、
9、子 公 司 实 现 净 损 益 的 分 配 。 按 照 长 期 股 权 投 资 准 则 权 益 法 的 规 定 ， 母 公 司 应 确 认的 投 资 收 益 ， 是 子 公 司 当 期 实 现 净 利 润 中 ， 母 公 司 按 持 股 比 例 计 算 的 应 享 有 份 额 ， 由 于当 期 持 股 比 例 发 生 了 变 动 ， 该 份 额 应 按 子 公 司 相 应 期 间 所 实 现 净 利 润 乘 以 母 公 司 相 应 持股 比 例 的 加 权 平 均 数 来 确 定 。 同 理 确 认 少 数 股 东 收 益 。 本 例 投 资 收 益 为130(10060 +10070 )万
10、元 ， 少 数 股 东 收 益 为 70(10040 +10 30 )万 元 。3、确定长期股权投资账面价值。根据长期股权投资准则，按权益法确认的长期股权投资账面价值应为初始投资 11000 万元与应确认的投资收益 130 万元之和，等于 11130 万元。从合并报表抵销的逻辑关系来看，其金额应为 A 公司占 B 公司期末净资产份额840(1120070)万元与商誉 290 万元之和，等于 11130 万元。两者应该是一致的。 4、确定少数股东权益。从权益法原理看，其金额应等于期初归属于少数股东的权益400 万元加上本期 B 公司实现净利润中少数股东应享有的份额 70 万元减去因股权结构变化减
11、少的权益份额 110 万元，等于 360 万元。从合并报表抵销逻辑关系来看，其金额为少数股东占 B 公司期末净资产的份额 360(1120030)万元。两者结果也应一致。因此，2007 年末 A 公司合并报表中相关抵销分录如下：借：股本 1 000未分配利润 200商誉 290贷：长期股权投资 1 130少数股东权益 360借：投资收益 130少数股东损益 70贷：未分配利润 200(二)因子公司回购股份导致母公司持股比例变动的处理子 公 司 回 购 股 份 ， 子 司 的 所 有 者 权 益 将 因 此 减 少 。 如 果 子 公 司 支 付 对 价 回 购 的 是 母公 司 所 持 有 的
12、 股 权 ， 属 于 母 公 司 处 置 投 资 的 业 务 ； 但 如 果 子 公 司 回 购 的 是 少 数 股 东 所 持有 的 股 份 ， 母 公 司 虽 未 支 付 对 价 ， 但 其 持 股 比 例 相 对 增 加 。 根 据 长 期 股 权 投 资 准 则 权 益法 和 合 并 报 表 的 规 定 ， 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动 ， 在 持 股 比例 不 变 的 情 况 下 ， 母 公 司 应 按 持 股 比 例 确 认 应 归 属 本 企 业 的 部 分 ， 在 合 并 报 表 调 整 分 录中 相 应 调 整 减
13、 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 。 子 公 司 注 销 回 购 的 股 份 ， 则 母 公 司 的 持 股 比例 将 发 生 变 动 。例 2：沿用例 1，其他假设不变，如果 2007 年 7 月 1 日子公司以对价 240 万元回购了20的股份并减资注销股本 200 万元，该被回购股份由母公司以外的股东所持有。1、商誉确认。2007 年 7 月 1 日，A 公司对 B 公司的持股比例上升至 75600/(1 00080)，但并未支付对价，同上例，交易日 B 公司的净资产公允价值为 1 100 万元，A 公司新增 15股权的成本为 0，该单项交易的商誉( 营业外收入 )为-1
14、65(0-1110015) 万元，合并报表商誉应为 235(400-165)万元。2、交易发生后，B 公司所有者权益减少 240 万元(其中股本 200 万元，未分配利润 40万元) ， A 公司应相应按持股比例减少长期股权投资 180(24075)万元。3、子公司实现净损益的分配。B 公司未分配利润为本年实现净利润 200 万元减去回购对价 240 万元与股本减少数 200 万元之差，等于 160 万元；应归属于母公司投资收益为135(10060+10075)万元，少数股东收益为 65(10040+10025 ) 万元。另外,40 万元直接减少合并报表未分配利润，其中减少归属于母公司权益 3
15、0(4075)万元，归属于少数股东权益 10 万元。4、确定长期股权投资账面价值。按权益法为 955(11000+135-180)万元，等于母公司所占子公司期末所有者权益的份额 720(96075)万元加上商誉 235 万元。同理少数股东权益为 240(96025)万元。因此，2007 年末 A 公司合并报表中相关抵销分录如下：借：股本 800未分配利润 160商誉 235贷：长期股权投资 955少数股东权益 240借：投资收益 135少数股东损益 65贷：未分配利润 200需说明的是，如果子公司回购的库存股用于股份支付，发放股份的业务属于子公司所有者权益的内部结构变动，不影响母公司长期股权投
16、资的账面价值。但股份支付行权时按行权价格流入的现金所引起的子公司所有者权益增加和母公司持股比例的变动，应按下述(三)的原则处理。 (三)子公司潜在普通股转换或行权导致母公司持股比例变动的处理根 据 新 企 业 会 计 准 则 ， 当 子 公 司 发 行 潜 在 普 通 股 或 具 有 潜 在 普 通 股 特 征 的 相 关 金 融工 具 时 ， 应 将 其 中 的 权 益 成 份 按 公 允 价 值 计 量 并 计 入 资 本 公 积 或 股 本 等 ， 因 此 其 所 有 者权 益 一 般 将 会 增 加 。 在 等 待 期 、 转 换 期 等 期 间 ， 根 据 新 企 业 会 计 准 则
17、 对 权 益 计 量 确 认 的不 同 规 定 和 交 易 业 务 的 实 质 ， 子 公 司 所 有 者 权 益 也 会 变 动 。 根 据 长 期 股 权 投 资 准 则 权 益法 和 合 并 报 表 准 则 的 规 定 ， 母 公 司 需 要 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 。潜在普通股转换或行权时，根据合同协议条款等规定的行权和转换方式的不同，子公司的股权结构和所有者权益总额等也会变动。而只要子公司的股权结构或所有者权益总额发生了变动，并且该变动不是与母公司的股权交易所形成(与母公司的股权交易属于母公司支付对价的投资行为)，母公司均要确认由此形成的对合并抵销的影响。
18、例 3： 仍 沿 用 例 1， 其 他 假 设 不 变 ， 如 果 2007 年 7 月 1 日 子 公 司 授 予 其 员 工 共 200万 份 股 票 期 权 ， 面 值 1 元 股 ， 公 允 价 值 2 元 股 ， 为 简 化 举 例 ， 假 设 授 予 日 即 可 行 权 ，并 且 员 工 均 已 实 际 行 权 ， 期 权 全 部 行 权 后 A 公 司 依 然 能 对 B 公 司 实 施 控 制 。 1、商誉确认。2007 年 7 月 1 日，A 公司对 B 公司的持股比例降至 50600/(1 000120)，但并未获取对价收入，由于交易日减少的无对价权益份额的公允价值为110
19、(1 10010)万元，相当于母公司无条件放弃了 10的股权份额，因此这部分放弃的份额应作为增加投资成本处理，合并报表中应增加商誉 110 万元，即 510(400+110)万元。2、交易发生后，B 公司所有者权益增加 400(2200)万元(其中股本 200 万元，资本公积 200 万元)，A 公司应相应按持股比例增加长期股权投资 200(40050)万元。3、子公司实现净损益的分配。B 公司本年实现净利润 200 万元；应归属于母公司投资收益为 110(10060%+10050) 万元，应归属于少数股东收益为 90(10040+10050)万元。4、长期股权投资账面价值。按权益法为 113
20、10(11000+ 110+200)万元，等于母公司所占子公司期末所有者权益的份额 800(1160050)万元加上商誉 510 万元。同理少数股东权益为 800(1160050)万元。 因此，A 公司 2007 年末合并报表的相关抵销分录如下：借：股本 1 200资本公积 200未分配利润 200商誉 510贷：长期股权投资 1 310少数股东权益 800借：投资收益 110少数股东损益 90贷：未分配利润 200需说明的是，在实务中，子公司发行的潜在普通股类型较多，会计处理的时点、内容也不尽相同，在确认和处理母公司的持股比例变化、应调整的长期股权投资账面价值和商誉时，应结合实际情况，与子公
21、司相关处理和权益科目变动保持一致，才能真实准确地反映持股比例变动对合并报表编制的影响。三、影响持股比例变动的交易实质分析在进行母公司对子公司持股比例变动的合并报表调整与抵销处理时，重要的是掌握影响持股比例变动的交易实质，主要从以下几方面分析：一 是 准 确 计 算 母 公 司 持 股 比 例 增 减 变 动 的 相 应 对 价 的 收 付 金 额 ， 并 以 此 确 定 合 并 报表 商 誉 或 营 业 外 收 入 的 金 额 。 对 于 子 公 司 所 发 生 的 母 公 司 未 收 付 对 价 而 引 起 持 股 比 例 变动 的 事 项 ， 其 实 是 对 母 公 司 原 已 确 认 的
22、 投 资 成 本 的 调 整 ， 不 应 忽 略 。二是母公司在年末合并报表调整分录中确认子公司除实现净损益以外其他所有者权益变动的影响时，如果当期发生持股比例变动，则应根据变动日期，将当期划分为持股比例的不同期间，计算各期间内相应持股比例与此期间内形成的权益变动额，并加权平均后确认当期的影响总额。如本文中的例 2，B 公司上半年净损益以外的权益变动额为 0，下半年(7 月 1 日) 减少了 240 万元，故母公司应确认的影响额是 -180060+(-24075)万元，即长期股权投资减少 180 万元。三是当期持股比例发生变动的，母公司确认应享有的净损益份额时，应按子公司相应期间实现净损益乘以母公司该期对子公司的相应持股比例的加权平均数计算。四是合并抵销时应注意遵循合并抵销相关数据的内在逻辑关系
