1、 CRRC CORPORATION LIMITED 1766 13.10B 2016 3 29 1 证券代 码：601766 （A 股） 股票 简称 ：中 国中 车（A 股） 编号 ：临 2016-015 证券代 码： 1766 （H 股） 股票 简称 ：中 国中 车（H 股） 中国中车 股 份有 限 公司 关于变更 部 分募 集 资金 用 途 及 使 用节 余 募集 资 金 永 久 性补 充 流动 资 金 的公告 公司董 事会及全体 董 事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任 。 一 、变 更 募集 资金 投资项 目的 概述
2、（一） 募集资金的基本情况 1. 原中国南车 股份有限公司 （以下简称为 “中国南车” ） 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会 （以下简称为 “中国证监会” ） 证监许可 2012 210 号文核准， 原中国南车 于 2012 年 3 月非公 开发行人民币普通股 196,300 万股， 扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币 8,699,405,280.22 元，上述资金已经 大华会计师事务所有限公司出具 的 中国南车股份有限公司非公开发行人民币普 通股（A 股）验资报告 （大华验字 2012119 号）予以审验。 公司对募集资金 采取了专户存储制度。 2
3、. 原中国北车 股份有限公司 （以下简称为 “中国北车” ） 2009 年首次公开发 行 A 股股票募集资金情况 经中国证监会 证监许可20091270 号文核准， 原中国北 车于 2009 年 12 月公 开发行人民币普通股 250,000 万股， 扣除发行费用后， 募集资金净额共计人民币 13,542,924,626.23 元， 上述资金已经 毕马威华振会计师事务所出具 的 中国北车 股份有限公司验资报告 （KPMG-A(2009)CR NO.0022 ）予以审验。 公司对募集 资金采取了专户存储制度。 3. 原中国北车 2012 年 A 股配股发行募集资金情况 2 经中国证监会 证监许可
4、2012184 号文核准， 原 中国北车 于 2012 年 2 月非公 开发行人民币普通股 2,020,056,303 股，扣除发行费用后，募集资金净额 为人民 币 6,873,641,122.63 元 ，上述资金已经毕马威华振会计师事务所出具中国北车 股份有限公司验资报告 （KPMG-A(2012)CR NO.0008 ）予以审验。 公司对募集 资金采取了专户存储制度。 （二）本次拟变更募集资金投资项目情况 1、 拟终止 的募集资金投资项目 的情况 序 号 实施主体 项目名称 计划募集资 金投资金额 （万元） 截至 2015 年 12 月 31 日已投入金 额（万元） 截至 2015 年 1
5、2 月 31 日拟变更 投向金额 （万元） 拟变更投 向金额占 该次筹资 总额的比 例 一、原中国南车 2012 年非公开发行 A 股股票 1. 中车广 东轨 道交通 车辆 有限公 司 广东南 车轨 道车辆 修造 基地建 设项 目（一 期） 110,000 70,600 39,400 4.53% 2. 中车洛 阳机 车有限 公司 和谐型 电力 机车检 修基 地建设 项目 28,000 15,000 13,000 1.49% 二、原中国北车 2009 年首次公开发行 A 股股票 3. 中国中 车股 份有限 公司 整体信 息化 建设工 程项 目 16,000 15,357.57 378.38 10
6、.028% 2、 存在节余募集资金（包括利息收入）的募集资金 投资项目 的情况 序 号 实施主体 项目名称 计划募集资金 投资金额 （万元） 用于永久补充 流动资金募集 资金额（包括 利息收入） （万 元） 备注 一、原中国北车 2009 年首次公开发行 A 股股票 1. 中车长 春轨 道客车 股份 有限公 司 时速 350 公里 动车组 制造 平 台建设 项目 131,200 318.10 均为账 户利 息 2. 时速 200 公里 动车组 技术 引 46,000 1截至 2015 年 12 月 31 日实际 未使用募集资金 642.43 万元， 其中大同子公司项目 378.38 万 元（不
7、含利息 收入）拟变更投向。 3 序 号 实施主体 项目名称 计划募集资金 投资金额 （万元） 用于永久补充 流动资金募集 资金额（包括 利息收入） （万 元） 备注 进消化 吸收 和 国产化 技术 改 造项目 3. 高速列 车系 统 集成国 家工 程 实验室 建设 项 目 11,400 4. 时速 300 公里 动 车组 转向 架 技术引 进消 化 吸收和 国产 化 技术改 造项 目 9,800 5. 出口铁 路客 车 生产技 术改 造 项目 36,000 6. 中车唐 山机 车车辆 有限 公司 时速 300 公里 动车组 技术 引 进消化 吸收 和 国产化 技术 改 造项目 68,000 3
8、2.76 均为账 户利 息 7. 时速 300 公里 动车组 仓储 系 统建设 项目 9,000 8. 中车大 同电 力机车 有限 公司 六轴大 功率 交 流传动 电力 机 车技术 引进 消 化吸收 和国 产 化技改 项目 38,800 920.07 节余募 集资 金 208.46 万 元 ， 账 户 利 息 711.61 万元 9. 中车大 连机 车车辆 有限 公司 9600KW 大功 率交流 传动 电 力机车 技改 项 目 45,100 1,408.82 9600KW 大功 率交 流 传 动 电力 机 车技 改项 目 节 余 募 集 资 金 41.53 万元 ； 大 功率 交 流 传 动内
9、 燃 机车 技术 引 进 消化 吸 收和 国产 化 技 改项 目 尚需 支付 650 万 元 合同 尾 款， 预 计 节 余 募 集 资 金 905.81 万 元； 账户 利 息 461.49 万元 10. 大功率 交流 传 动内燃 机车 技 术引进 消化 吸 47,800 4 序 号 实施主体 项目名称 计划募集资金 投资金额 （万元） 用于永久补充 流动资金募集 资金额（包括 利息收入） （万 元） 备注 收和国 产化 技 改项目 11. 中车北 京二 七机车 有限 公司 大型养 路工 程 机械技 术引 进 消化吸 收和 国 产化技 改项 目 20,000 625.27 项目尚 需支 付
10、238 万 元 合 同尾 款 ，预 计可 节余 286.06 万 元； 账 户利 息 339.21 元 12. 生产六 轴大 功 率交流 传动 电 力机车 技术 改 造项目 34,500 13. 中车大 连机 车研究 所有 限公司 大功率 交流 机 车微机 网络 控 制系统 及内 燃 机车柴 油机 关 键部件 技术 引 进消化 吸收 和 国产化 技术 改 造项目 10,000 30.07 均为账 户利 息 14. 中车青 岛四 方车辆 研究 所有限 公司 时速 200 公里 动车组 配套 列 车网络 系统 、 制动系 统和 钩 缓装置 技术 引 进消化 吸收 和 国产化 技术 改 造项目 11
11、,000 273.40 均为账 户利 息 15. 列车电 气产 品 及空气 弹簧 产 品技术 改造 项 目 37,000 16. 中车齐 齐哈 尔车辆 有限 公司 提高铁 路货 车 水平及 关键 零 部件专 业化 生 产技术 改造 项 目 32,000 592.21 均为账 户利 息 17. 建设铁 路货 车 研发中 心和 组 装基地 建设 项 22,000 5 序 号 实施主体 项目名称 计划募集资金 投资金额 （万元） 用于永久补充 流动资金募集 资金额（包括 利息收入） （万 元） 备注 目 18. 建设快 速重 载 铁路货 车研 发 与制造 基地 改 造项目 23,400 19. 中车
12、西 安车 辆有限 公司 适应 25 吨轴 重货运 重载 技 术开发 提 高 70 吨级铁 路新 型 罐车制 造工 艺 水平技 术改 造 项目 19,600 308.82 支付 1,209.32 万元 合 同 尾 款后 将 无节 余资 金；账 户利 息 308.82 万元 20. 中车太 原机 车车辆 有限 公司 新型电 力机 车 检修和 提高 工 程车制 造工 艺 水平技 术改 造 项目 31,000 1,129.64 支付 3,354.09 万元 合 同 尾 款后 将 无节 余资 金； 账 户利 息 1129.64 万元 21. 中车永 济电 机有限 公司 风力发 电和 研 发中心 项目 8
13、2,000 1,088.89 支付 625.77 万 元合 同 尾 款 后 将 无 节 余 资 金 ； 账 户 利 息 1,088.89 万元 22. 济南轨 道交 通装备 有限 责任公 司 大型钢 结构 产 业基地 及智 能 化装配 设备 技 术改造 项目 27,000 390.23 节余募 集资 金 231.04 万 元 ， 账 户 利 息 159.19 万元 二、原中国北 车 2012 年 A 股配股 23. 中车唐 山机 车车辆 有限 公司 高速检 测列 车 及时 速 400 公 里以上 高速 动 车组研 发和 试 验平台 建设 项 目 39,000 1,006.09 高 速 检测 列
14、 车及 时速 400 公 里 以上 高 速动 车 组 研发 和 试验 平台 建 设 项 目 支 付 5,927.59 万 元 合 同 尾 款 后 将无 节 余资 金； 高 速 动车 组 检修 基地 建 设 项 目 支 付 1,478.84 万 元 合 同 尾 款 后 将无 节 余资 金； 账户利 息 1,006.09 万 元 24. 时速 350 公里 动车组 新技 术 改造项 目(4-6 列) 8,000 25. 高速动 车组 检 修基地 建设 项 65,000 6 序 号 实施主体 项目名称 计划募集资金 投资金额 （万元） 用于永久补充 流动资金募集 资金额（包括 利息收入） （万 元）
15、 备注 目 26. 中车北 京南 口机械 有 限 公司 配套大 功率 机 车和时 速 200 公里以 上动 车 组齿轮 箱专 业 化生产 技术 改 造项目 21,000 3,960.90 配 套 大功 率 机车 和时 速 200 公 里以 上动 车 组 齿 轮箱 专 业化 生产 技 术 改造 项 目因 前期 置 换 企业 自 筹资 金及 银 行 贷款 利 息未 按计 划 完 成 ， 结 余 资 金 3,634.69 万 元 ； 交 流 传 动 机车 及 高速 动车 组 传 动装 置 与风 源系 统 产 业化 能 力提 升技 术 改 造 项 目 支 付 36.56 万 元 合 同 尾 款 后 将
16、 无节 余 资金 ；账 户利 息 326.21 万元 27. 交流传 动机 车 及高速 动车 组 传动装 置与 风 源系统 产业 化 能力提 升技 术 改造项 目 27,300 28. 中车青 岛四 方车辆 研究 所有限 公司 轨道车 辆制 动 系统研 发及 产 业化技 术改 造 项 8,300 57.90 均为账 户利 息 29. 天津机 辆轨 道交通 装备 有限责 任公 司 高速列 车弹 簧 制造及 轧制 工 具生产 技术 改 造项目 4,500 7.70 均为账 户利 息 30. 中车齐 齐哈 尔车辆 有限 公司 重载快 捷货 车 技术研 发平 台 建设项 目 10,000 660.11
17、 均为账 户利 息 31. 铁路货 车疲 劳 与震动 实验 台 建设项 目 6,400 32. 重载快 捷铁 路 货车制 造工 艺 技术水 平提 升 技术改 造项 目 45,000 33. 中车大 连机 车车辆 有限 大连机 车旅顺 基地一 期建 设 项目 45,000 255.21 均为账 户利 息 7 序 号 实施主体 项目名称 计划募集资金 投资金额 （万元） 用于永久补充 流动资金募集 资金额（包括 利息收入） （万 元） 备注 34. 公司 大连机 车旅 顺 基地二 期建 设 项目 100,000 35. 中车兰 州机 车有限 公司 机车检 修及 工 矿机车 扩能 技 术改造 项目
18、3,300 6.54 均为账 户利 息 36. 大连中 车大 齐车辆 有限 公司 大连旅 顺经 济 开发区 特种 集 装箱产 业基 地 建设项 目 8,000 15.76 均为账 户利 息 37. 中车大 同电 力机车 有限 公司 煤机装 备制 造 ( 液压支 架一 期) 建设 项目 5,500 300.70 节 余 资 金 248.61 万 元 ； 账 户 利 息 52.09 万元 38. 中车太 原机 车车辆 有限 公司 煤机装 备一 期 ( 无轨胶 轮车) 建设项 目 4,800 63.44 均为账 户利 息 39. 中车哈 尔滨 车辆有 限公 司 哈车钢 材物 流 基地建 设技 术 改
19、造项 目 7,500 15.26 支付 1.80 万元 合同 尾 款 后 将无 节 余资 金； 账户利 息 15.26 万元 40. 牡丹江 中车 金缘铸 业有 限公司 重载快 捷及 出 口铁路 货车 大 型部件 制造 水 平提升 技术 改 造项目 18,000 35.67 均为账 户利 息 41. 天津中 车唐 车轨道 车辆 有限公 司 城际列 车不 绣 钢车体 制造 建 设项目 19,000 79.69 均为账 户利 息 3、 原中国北车首次公开发行 A 股股票募集资金公司持有 账户扣除手续费， 账户利息 1,533.30 万 元 ； 账 户 原 有 剩 余 资 金 692.46 万 元
20、； 合 计 剩 余 募 集 资 金 2,225.76 万元。 4、原中国北车 2012 年 A 股配股发行募集资金 公司持有 账户扣除手续费， 账户利息 167.33 万元，剩余募集资金 167.33 万元。 8 5、 原中国南车 2012 年 非公开发行 A 股股票全部募集资金投资项目集中在 公司持有的账户进行统一 管理，扣除手续费， 账户利息为 1,806.00 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，原募集资金投资项目的实际投资情况请见与本公 告同时登载于上海证券交易所网站的 中国中车股份有限公司 2015 年度 A 股募 集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 （三） 变更后募
21、集资金 用途 上述拟 终止的募集资金投资项目剩余募集资金以及其他募集资金投资项目 的 节余募集资金 （包括利息收入） 将用于永久性补充 各项目实施主体的 流动资金， 支持主营业务发展。 自 2016 年 1 月 1 日起 至各项目实施主体募集资金账户注销之日止，各账户 产生的利息结余将用于永久性补充各项目实施主体的流动资金， 支持主营业务发 展。 本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。 公司第 一届董事会第 十二次次会议审议通过 关于终止部分募集资金投资项 目并将剩 余 募集 资金永 久补充流 动资金 的议案 ，该议 案尚需 公司股 东大会审议 通过。 二 、 变 更募集 资金 投资项 目的
22、 原因 1、公司 拟终止 广东南 车轨道车 辆修造 基地建 设项目（ 一期） ，系 受 南北车 重组因素影响， 项目建设进度延期； 且南北车重组设立中国中车后， 为避免重复 投资，决定终止该项目建设。 2、公司 拟终止 和谐型 电力机车 检修基 地建设 项目，系 受和谐 机车检 修规程 调整及市场波动影响， 项目建设进度延期， 重新建设开工时间不确定； 且南北车 重组设立中国中车后， 需重新整合机车检修资源， 为避免重复投资， 决定终止该 项目建设。 3、公司 拟终止 中国北 车整体信 息化建 设工程 项目大同 电力机 车有限 责任公 司信息化子项目， 系因该子项目中部分建设内容受技术更新换代
23、及预算不足等因 9 素影响，无法按原计划实施。 4、 将拟 终止项 目的剩 余募集资 金以及 已完工 项目的节 余募集 资金永 久性补 充流动资金后， 公司所属 子公司将视 原募投项目的实际需 要， 若确需投入， 使用 自有资金 开展项目建设。 5、将拟 终止项 目的剩 余募集资 金以及 已完工 项目的节 余募集 资金永 久性补 充流动资金有利于提高公司的资金使用效率， 有助于公司主营业务发展及战略规 划的顺利推进。 三 、 独 立董事 、监 事会、 独立 财务顾 问出 具的 意见 1、 独立董事意 见 公司独立董事认为： 公司本次 变更部分募集资金 用途 符合 上市公司监管指 引第 2 号
24、上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 上海证券交易所主板 上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理办法 等的相关规定， 且履行了 必要的法定审批程序。 公司本次 变更部分募集资金用途 符合公司实际情况， 有利 于提高募集资金使用效率 和公司的整体效益， 符合公司的发展战略及全体股东利 益 。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交股东大会审议 。 2、监事会意见 公司第 一届监事会第 五次会议审议 通过了 关于终止部分募集资金投资项目 并将剩 余 募集资 金永久 补充流动 资金的 议案 ，认为： 公司本 次变更 部分募集资 金用途 有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益， 符
25、合中国证监会、 上海 证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定， 且履行了必要的法定 审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。 3、保荐机构意见 公司保荐机构中国国际金融股份有限公司就公司变更部分募集资金用途及 使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项 发表核查意见如下： 中国中车拟变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动 资金的事项， 已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事 会第五次会议审 议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司 2016 年度股东 大会审议， 已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序， 符合 证券发 行上市保荐 10 业务管理办法
26、 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的 监管要求 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订） 、 上 海证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害股东利益的情况。 中国中车变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资 金， 合理考虑了市场环境变化和公司实际生产经营发展需要， 有利于提高募集资 金使 用效率， 降低经营风险， 增强公司运营能力， 符合公司未来发展的需要和全 体股东的利益。 综上， 本保荐机构同意中国中车经股东大会审议通过后变更部分募集资金用 途及使用节余募集资金永久性补充流动资金。 四 、关 于本次 变更 募集资 金用 途提交 股东 大会审 议的 相关事 宜 本次变更募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项 尚 需提交公司股东大会审议，通过后方可实施 。 五 、备 查文件 1、 公司第 一届董事会第十二次 会议决议； 2、 公司第 一届监事会第五次会议决议； 3、 独立董事关于公司变更部分募集资金用途事项的独立意见； 4、 中国 国际金 融股份 有限公司 出具的 关于 中国中车 股份有 限公司 变更部 分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金 的核查意见。 特此公告。 中国中车股份有限公司 董事会 二一 六年三月二十九日
