1、 关于大连智云自动化装备股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书 （二） 北京市京都律师事务所 北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下： 发行人、智云股份、公司 指 大连智云自动化装备股份有限公司 本所 指 北京市京都律师事务所 本所律师 指 北京市京都律师事务所高文晓、王秀宏、曲承亮律师 保荐人、保荐机构 指 平安证券有限责任公司 天健会计师事务所 指 辽宁天健会计师事务所有限公司 华普天健会计师所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所
2、指 深圳证券交易所 大连市工商局 指 大连市工商行政管理局 智云开发公司 指 大连智云机床辅助设备开发公司 智云有限 指 大连智云机床辅机有限公司 智云机床 指 大连智云专用机床有限公司 智云装备 指 大连智云工艺装备有限公司 阿拇特公司 指 大连阿拇特科技发展有限公司 捷云公司 指 大连捷云自动化有限公司 意大利捷飞特 指 意大利捷飞特股份公司 控股股东、实际控制人 指 谭永良 先生 元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书 指 北京市京都律师事务所于 2009 年 9 月 28 日出具的关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 补充法律意见书（
3、一） 指 北京市京都律师事务所于 2010 年 2 月 10 日出具的关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 补充法律意见书（二） 指 北京市京都律师事务所本次出具的关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充3-3-1北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书（二） 律师工作报告 指 北京市京都律师事务所于 2009 年 9 月 28 日出具的关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 补充律师工作报告（一） 指 北京市京都律师事务所于 2010 年 2 月
4、10 日出具的关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一） 补充律师工作报告（二） 指 北京市京都律师事务所本次出具的关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二） 招股说明书 指 大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 会审字20106062 号 审计报告 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字 2010 6062 号审计报告 会审字20106021 号 内控报告 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司之注册会计师出具的会审字20106021 号大连智
5、云自动化装备股份有限公司内部控制鉴证报告 公司章程 指 经 2008 年 1 月 28 日召开的大连智云自动化装备股份有限公司创立大会审议通过，并经 2009 年 6 月 19 日召开的 2008年度股东大会修改的现行有效之大连智云自动化装备股份有限公司章程 公司法 指 2006 年 1 月 1 日实施的中华人民共和国公司法 证券法 指 2006 年 1 月 1 日实施的中华人民共和国证券法 创业板办法 指 由中国证券监督管理委员会于 2009年 3月 31日颁布、于 2009年 5 月 1 日起实施的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 3-3-2北京市京都律师事务所 补充法律意见书（
6、二） 关于大连智云自动化装备股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书 （二） 致：大连智云自动化装备股份有限公司 本所作为发行人申请首次公开发行股票并在创 业板上市的特聘专项法律顾问，已于 2009 年 9 月 28 日依法出具了关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 和关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告。 根据华普天健会计师所对发行人 2009 年度出具的会审字20106020 号审计报告及公司经营变化情况，本所于 2010 年 2 月 10 日出具了关于大连智云自动化装备股
7、份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）。 自本所2010 年2 月10 日出具补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）之日起至本补充法律意见书（二）出具日，由于华普天健会计师所对发行人重新出具了会审字2010 6062 号审计报告及公司生产经营发生的部分变化情况，本所律师经核查后出具本补充法律意见书（二）。 为出具本补充法律意见书（二），本所律师根据公司法、证券法及创业板办法等有关法律、法规、规章及规范性 文件的规定和要求，在原法律意见书和补充法律意见书（一） 所依据的事实基础上，就本补充法律意见书(二)所涉及的相关事实进行了调查、核查，并据此出具本补充法律意见
8、（二）。 本补充法律意见书(二)是对法律意见书和补充法律意见书（一） 的补充，构成法律意见书和补充法律意见书（一）不可分割的组成部分，与法律意见书和补充法律意见书（一）具有同等的法律效力。 3-3-3北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 本所律师根据证券法第二十条的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、关于需要补充说明的问题及核查意见 1关于郑彤、王金义的身份及公司收购郑彤、王金义所持有阿拇特科技 49%股权价格的公允性问题。 根据发行人说明并经本所律师对发行人有关收 购郑彤、王金义所持有阿拇特公司股权的相关资料的核查，确认事实如下：
9、（1 ）自然人郑彤、王金义均系发行人股东，上述二人各自持有发行人股份 8 万股，各占发行人总股本的 0.18%，持股比例较低。 郑彤、王金义分别于 1996 年 10 月和 2004 年 4 月进入公司工作，郑彤曾任公司总经理助理，王金义曾任公司技术中心项目经理。2006 年 8 月，发行人与郑彤、王金义共同出资设立大连阿拇特科技发展有限 公司，郑彤、王金义分别担任该公司总经理、副总经理，并不再担任发行人任何职 务，对发行人的生产经营和财务决策不再具有任何影响。 （2 ）2010 年 2 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过公司以24.50 万元收购郑彤、王金义所持有的阿拇特科
10、技 49%权益的决议。2010 年 2 月 4日，公司分别与郑彤、王金义签署股权转让协议书， 2010 年 2 月 10 日，公司就上述股权转让完成工商变更登记。本次收购完 成后，阿拇特科技成为发行人的全资子公司，郑彤、王金义分别继续担任该公司总经理、副总经理。 经华普天健会计所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，阿拇特科技净资产为 54.55万元。鉴于郑彤、王金义所持阿拇特科技 49%股权对应净资产份额的金额为 26.73万元，高于本次收购的交易价格 24.50 万元，且该交易行为系双方当事人真实意思表示，本所律师认为：本次股权收购价格系双 方当事人公平协商之结果，未损害发行人利益
11、，符合公允性原则。 2关于公司营城子工业园厂区是否存在占用农用地情形。 经本所律师查阅发行人取得营城子工业园厂区土地相关合同、国有土地使用证、大连市国土资源与房屋管理局档案、大连市营 城子工业园区发展中心证明及发行人3-3-4北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 付款凭证等相关资料，确认事实如下： 因生产经营需要，2004 年 3 月 22 日，发行人与大连市营城子工业园区发展中心就购买营城子工业园区西园 24,500 平方米土地签订合同书 。根据公司营城子工业园厂区整体建造规划，并考虑到所需土地 中存在少量农用地，公司生产经营所需建造的厂房及辅助设施均建于国有土地上，少量农用地直至 2
12、007 年末转建设用地审批手续履行完毕，并征得大连市营城子工业园区发展中心同意，方将其圈入厂区，实施绿化。 2010 年 3 月 26 日，大连市营城子工业园区发展中心出具了关于大连智云自动化装备股份有限公司营城子工业园厂区土地使用情况的说明，证明发行人在营城子工业园厂区内厂房及相关辅助设施建设时所 占用的土地均为国有土地，不存在非法占用农用地之情形。 据此，本所律师认为：发行人在营城子工业园厂区不存在占用农用地情形。 3关于公司是否对意大利捷飞特股份公司存在技术依赖问题。 经本所律师查阅发行人与意大利捷飞特合资设 立捷云自动化公司的中外合资经营企业合同、公司章程、发行人拥有的技术专 利证书及
13、专利申请权，并向发行人管理层成员和主要技术人员就公司报告期内的新产品、新技术的研发情况进行了问询，确认事实如下： （1 ）发行人目前拥有专利 12 项、在申请专利 11 项及主要在研项目所采用之技术均为公司自主研发取得，不存在从第三方获 得技术或与第三方合作开发技术的情形。 （2 ）发行人与意大利捷飞特合资设立捷云公司的主要目的系通过共同运营合资公司，借鉴和引进意大利捷飞特的先进管理方 法与管理经验，提高自身管理水平和经营效率，促进公司规范运作，完善企业治理 结构，进一步强化发行人的市场优势地位，提升综合竞争实力。发行人不存在通过 该合资公司引进意大利捷飞特技术的情形。 （3 ）除设立合资公司
14、外，发行人与意大利捷飞特之间不存在包括技术交易、技术授权及技术合作在内的其他形式的业务联系 ，双方也未就将来从事技术转让、技3-3-5北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 术授权或技术合作开发达成任何计划或作出安排。 综上所述，本所律师认为，发行人对其拥有的 技术专利和研究成果具有完整权利，发行人与意大利捷飞特共同设立合资公司 系出于引进先进管理经验、提升公司经营水平之目的，发行人不存在通过该合资公 司引进意大利捷飞特技术的情形，对意大利捷飞特不存在技术依赖的情形。 4关于发行人的外协厂家与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在关联交易问题。 经
15、本所律师查阅有关外协厂家工商登记资料及 对有关人员进行访谈后确认：发行人的外协厂家与发行人、发行人控股股东及 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在关联关系。 5关于发行人所拥有的专利情况。 经本所律师查阅发行人提供的专利证书、 放弃专利申请书及其申报资料、附件审核批准文件、专利费支付凭证、知识产权部门官方网站查询，确认如下事实： （1 ）至本报告出具日，发行人实际拥有专利 12 项，其中： 10 项为实用新型专利，2 项为发明专利；均为申请取得，不存在他项权利限制，其具体情况如下： 序号 专利证书编号 专利名称 专利号 专利申请日 有效 期限 授权公告日 1 实用新型专利第
16、950418 号 数控柔性压装设备 ZL200620093535.9 2006 年 9 月 28 日 10 年 2007 年 9 月 19 日2 实用新型专利第 956637 号 活塞环装配设备 ZL200620093536.3 2006 年 9 月 28 日 10 年 2007 年 10 月 3 日3 实用新型专利第 960651 号 缸盖气门簧盖与锁片的装配设备 ZL200620093859.2 2006 年 10 月 27 日 10 年 2007 年 10 月 10 日4 实用新型专利第 994134 号 水平分度式清洗机 ZL200620168818.5 2006 年 12 月 29
17、日 10 年 2007 年 12 月 19 日5 实用新型专利第 1030128 号 柔性气密泄漏检测设备 ZL200620093817.9 2006 年 10 月 23 日 10 年 2008 年 3 月 12 日6 实用新型专利第 1175615 号 导管/ 座圈装配设备 ZL200820013081.9 2008 年 5 月 21 日 10 年 2009 年 2 月 11 日7 实用新型专利第 1188409 号 导管方向识别装置 ZL200820013083.8 2008 年 5 月 21 日 10 年 2009 年 3 月 11 日8 实用新型专利第 1189412 号 自适应多头压
18、装机构 ZL200820010657.6 2008 年 2 月 3 日 10 年 2009 年 3 月 11 日3-3-6北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 9 实用新型专利第 1204221 号 分料装置 ZL200820013082.3 2008 年 5 月 21 日 10 年 2009 年 4 月 15 日10 实用新型专利第 1208338 号 座圈正反方向识别装置 ZL200820013078.7 2008 年 5 月 21 日 10 年 2009 年 4 月 22 日11 发明专利 第 586082 号 导管/ 座圈压头装置 ZL200810011521.1 2008 年
19、5 月 21 日 20 年 2009 年 12 月 30 日12 发明专利 第 586083 号 缸盖气门弹簧盖、锁片压装头 ZL200810011523.0 2008 年 5 月 21 日 20 年 2009 年 12 月 30 日经审查，发行人共拥有 12 项专利，其中：10 项为实用新型专利，2 项为发明专利；均为申请取得，不存在他项权利限制。 （2 ）发行人拥有的专利申请权 序号 申请专利名称 专利申请号 专利申请日 1 自适应多头压装机构 200810010364.2 2008 年 2 月 3 日 2 导管正方向识别装置 200810011519.4 2008 年 5 月 21 日
20、3 缸盖导管/座圈压装机位移压力监测系统及方法 200810011520.7 2008 年 5 月 21 日 4 缸盖气门弹簧盖、锁片压装头 200810011523.0 2008 年 5 月 21 日 5 用于闷孔清洗的防转动弹性闷堵头 200920203252.9 2009 年 9 月 11 日 6 衬套方向识别装置 200920203253.3 2009 年 9 月 11 日 7 衬套压装装置 200920203255.2 2009 年 9 月 11 日 8 大流量水箱自动补液装置 200920203256.7 2009 年 9 月 11 日 9 一种型材 200920203258.6
21、2009 年 9 月 11 日 10 油水分离器 200920203259.0 2009 年 9 月 11 日 11 甩干分离机 200920247527.9 2009 年 10 月 23 日 经核查，发行人所拥有的专利申请权均为自主设计、研发和申请，尚在专利管理机关依法审核、公示过程中。 6关于公司整体变更为股份公司涉及的个人所得税未予缴纳是否构成重大违法、是否构成本次发行实质性障碍问题。 经本所律师核查认为，发行人变更设立股份有 限公司时涉及的个人所得税的纳税义务主体为谭永良及其他 11 名自然人股东，同时上述自然人股东已承诺将根据税务机关的要求依法及时足额缴纳相关税款，并 全额承担发行人
22、因该事项而可能受到3-3-7北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 的全部经济损失，以保证发行人及其社会公众 股东利益不会因该事项而受到任何损害。因此，上述因整体变更而产生的个人所得 税事项不构成重大违法，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 7、发行人披露于 1999 年 6 月 4 日，谭永良在甄别后的智云开发公司改制基础上连同部分货币与谭永刚、邸彦召、刘宜宾共同出资 50 万元设立智云有限。说明该公司设立的具体出资方式、资产明细，与清产核资确定的资产关系。 经本所律师查阅智云开发公司改制为智云有限的编号为 45400530 号集体企业清理甄别界定意见书、大博会清字1998 第 2
23、3 号产权界定查证报告、智云开发公司职代会决议、智云有限设立时公司章程、（99）检字第 225 号年检（变更）验资报告、智云有限设立时工商登记 档案资料及取得的注册号为21020011039316-3322 号企业法人营业执照，确认事实如下： 1、智云有限于 1999 年 6 月 4 日成立时全体出资人的出资方式及资产明细： 序号 出资人姓名 出资方式 出资数额（万元） 占注册资本比例1 谭永良 净资产 28.50 77% 货币 10.00 2 谭永刚 货币 5.00 10% 3 邸彦召 货币 5.00 10% 4 刘宜宾 货币 1.50 3% 合 计 50.00 100% 2、根据大连市城镇
24、集体企业清产核资领导小组出具的编号为 45400530 号集体企业清理甄别界定意见书和大连博源会计师事务所出具的大博会清字 1998第23 号产权界定查证报告等清产核资文件确认：智云开发公司属谭永良个人投资，截止 1997 年 12 月 31 日，智云开发公司实收资本为 15 万元，盈余公积为 13.97 万元，未分配利润为 47.25 万元，合计净资产为 77.22 万元。智云有限成立时，谭永良将上述经清产核资确认归其所有的净资产全部投入智云有限，并认缴实收资本28.50 万元，谭永良其余 10 万元货币出资及谭永刚 5 万元货币出资，邸彦召 5 万元货币出资，刘宜宾 1.5 万元货币出资均
25、系智云有限成立时由上述股东追加投入。 3-3-8北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 二、其他有关事项之补充法律意见 （一）发行人本次发行的实质条件 1发行人本次发行符合证券法与公司法规定的发行条件 （ 1） 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。符合证券法第十三条第一款第（一）项之规定。 （ 2） 根据华普天健会计师所出具的会审字2010 6062 号审计报告，发行人 2007 年度、 2008 年度及 2009 年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币1,652.76 万元、 2,053.40 万元和 2,854.13 万元；截至 20
26、09 年 12 月 31 日，发行人（母公司）的资产负债率为 58.58%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。 （ 3） 根据华普天健会计师所出具的会审字2010 6062 号审计报告及发行人说明，发行人 2007 年度、2008 年度及 2009 年度财务会计文件无虚假记载；根据发行人说明、相关主管部门证明及本所律师的适当核查，发行人近三年无重大违法行为。符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第 (四) 项之规定。 （ 4） 发行人本次发行前股本总额为人民币 4,500 万元，不少于人民币 3,000万元。符合证券法第五十条第一款第(
27、 二) 项之规定。 （ 5） 根据发行人二九年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%。符合证券法第五十条第一款第（三）项之规定。 （ 6） 根据发行人本次申请公开发行股票方案及其招股说明书，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和发行条件相同。符合公司法第一百二十七条的规定。 2发行人本次发行符合创业板办法规定的发行条件 （ 1） 发行人申请首次公开发行股票符合下列条件： 3-3-9北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 发行人于 1999 年 6 月 4 日注册
28、成立， 2008 年 5 月 6 日由智云辅机整体变更为股份公司，发行人为已持续经营三年以上的股份有限公司。符合创业板办法第十条第（一）项之规定。 根据华普天健会计师所出具的会审字2010 6062 号 审计报告 ，发行人 2008年度、2009 年度归属母公司所有者的净利润分别为 1,979.96 万元和 2,582.74 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计为4,562.70 万元，不少于人民币一千万元，且持续增长。符合创业板办法第十条第（二）项之规定。 根据华普天健会计师所出具的会审字2010 6062 号审计报告，截至 2009年 12 月 31 日
29、，发行人净资产为 10,830.23 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。符合创业板办法第十条第（三）项之规定。 发行人发行前股本总额为 4,500 万元，本次拟申请发行 1500 万股，发行后股本总额为 6,000 万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合创业板办法第十条第（四）项之规定。 （ 2） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合创业板办法第十一条之规定。 （ 3） 发行人主要经营一种业务，即成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案；其主 营业务符合法律、行政法
30、规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护 政策。符合创业板办法第十二条之规定。 （ 4） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；控股股东及实际控制人一直为谭永良先生，没 有发生变更。符合创业板办法第十三条之规定。 （ 5） 根据会审字2010 6062 号审计报告、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人不存在影响其持续盈利能力的下列情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3-3-10北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
31、化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 符合创业板办法第十四条之规定。 （ 6） 根据会审字2010 6062 号审计报告、税务机关证明、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合创业板办法第十五条之规定。
32、 （ 7） 根据会审字2010 6062 号审计报告、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合创业板办法第十六条之规定。 （ 8） 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合创业板办法第十七条之规定。 （ 9） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人谭永良先生及其控制的企业大连原野金属材料销售中心之间不存在同业竞争，以及
33、严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合创业板办法第十八条之规定。 （ 10） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合创业板办法第十九条之规定。 3-3-11北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） （ 11） 根据会审字2010 6062 号审计报告及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健会计师所之注册会计师出具了标准无
34、保留意见的会审字2010 6062 号审计报告。符合创业板办法第二十条之规定。 （ 12） 根据会审字20106021 号内控报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由华普天健会计师所之注册会计师出具了无保留意见的会审字20106021 号内部控制鉴证报告。符合创业板办法第二十一条之规定。 （ 13） 根据会审字2010 6062 号审计报告、会审字20106021 号内控报告、发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
35、他方式占用的情形。符合创业板办法第二十二条之规定。 （ 14） 根据发行人公司章程并经本所律师核查，发行人之公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合创业板办法第二十三条之规定。 （ 15） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员经过辅导和培训已了解股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合创业板办法第二十四条之规定。 （ 16） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉，具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 被中国证监
36、会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 符合创业板办法第二十五条之规定。 3-3-12北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） （ 17） 根据政府相关部门证明、发行人及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人谭永良先生最近三年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的
37、情形。符合创业板办法第二十六条之规定。 （ 18） 根据发行人二九年第一次临时股东大会通过的关于公司本次募集资金投资项目的决议及招股说明书，发行人募集资金投向大连智云技术中心及配套建设项目、其他与主营业务相关的营运资金。经审查，发行人募集资金专用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合创业板办法第二十七条之规定。 （ 19） 发行人第一届董事会第六次会议决议通过了募集资金使用管理办法，公司建立了募集资金专项存储与管理制度，该项制度自中国证监会核准发
38、行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效。该项制度对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。符合创业板办法第二十八条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次股票发行符合公司法、证券法和创业板办法等法律、法规及规范性文件的规定和要求。 （二）发行人的业务 1 发行人的主营业务为成套自动化装备的研 发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。 2 经本所律师根据华普天健会计师出具的会审字2010 6062 号审计报告所进行的核查，发行人 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 93.54% 、 95.00%和 99.
39、76%。本所律师认为，发行人主营业务突出。 （三）发行人的重大债权债务 1 经本所律师审查，发行人与大连市国土资源和房屋局签订的编号为2102022010A001 号国有建设用地使用权出让合同合法、有效，其履行不存在3-3-13北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 法律障碍。 2 根据发行人保证并经本所律师核查，至本补充法律意见书(二)出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安 全、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。 3 根据会审字2010 6062 号审计报告及发行人提供的文件，经本所律师核查认为，发行人与关联方之间不存在债权、债务关系及相互提供担保的情况。 4 根据会审字2
40、010 6062 号审计报告 ，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是公司正常生产经营活动所发生，合法有效。 （四）发行人股东大会、董事会、监事会议规范运作情况 1 发行人自 2010 年 2 月 11 日向中国证监会第一次报送补充文件之日起至本补充法律意见书（二）出具日，召开了 2009 年度股东大会，未召开董事会和监事会。经审查，发行人 2009 年度股东大会的召集与召开程序、审议与表决程序、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。 2 发行人 2009 年度股东大会所作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。 3-3-14北京市京都律师事务所 补充法律意见书（二） 3-3-15此页无正文，为北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之本补充法律意见书(二)之签署页 承办单位：北京市京都律师事务所 事务所负责人： 田文昌 主办律师： 王秀宏 曲承亮 高文晓 签署时间：二 一 年三月三十日
