1、1企 業 併 購 法 （九 十 一 年 一 月 十 五 日 立 法 院 三 讀 通 過 條 文 ）立 法 院 三 讀 通 過 條 文第 一 章 總 則第 一 條 為 利 企 業 以 併 購 進 行 組 織 調 整 ， 發 揮 企 業 經 營 效 率 ， 特 制 定 本 法 。第 二 條 公 司 之 併 購 ， 依 本 法 之 規 定 ； 本 法 未 規 定 者 ， 依 公 司 法 、 證 券 交 易 法 、 促 進 產 業 升 級 條 例 、公 平 交 易 法 、 勞 動 基 準 法 、 外 國 人 投 資 條 例 及 其 他 法 律 之 規 定 。金 融 機 構 之 併 購 ，依 金 融 機
2、 構 合 併 法 及 金 融 控 股 公 司 法 之 規 定 ；該 二 法 未 規 定 者 ，依 本 法 之 規 定 。第 三 條 本 法 主 管 機 關 為 經 濟 部 。本 法 所 定 事 項 涉 及 目 的 事 業 主 管 機 關 職 掌 者 ， 由 主 管 機 關 會 同 目 的 事 業 主 管 機 關 辦 理 。第 四 條 本 法 用 詞 定 義 如 下 ：一 、公 司 ：指 依 公 司 法 設 立 之 股 份 有 限 公 司 。二 、併 購 ：指 公 司 之 合 併 、收 購 及 分 割 。三 、合 併 ：指 依 本 法 或 其 他 法 律 規 定 參 與 之 公 司 全 部 消
3、滅 ，由 新 成 立 之 公 司 概 括 承 受 消 滅 公 司 之 全 部 權利 義 務 ；或 參 與 之 其 中 一 公 司 存 續 ，由 存 續 公 司 概 括 承 受 消 滅 公 司 之 全 部 權 利 義 務 ，並 以 存 續 或 新設 公 司 之 股 份 、或 其 他 公 司 之 股 份 、現 金 或 其 他 財 產 作 為 對 價 之 行 為 。四 、收 購 ：指 公 司 依 本 法 、公 司 法 、證 券 交 易 法 、金 融 機 構 合 併 法 或 金 融 控 股 公 司 法 規 定 取 得 他 公 司 之股 份 、營 業 或 財 產 ，並 以 股 份 、現 金 或 其 他
4、財 產 作 為 對 價 之 行 為 。五 、股 份 轉 換 ：指 公 司 經 股 東 會 決 議 ，讓 與 全 部 已 發 行 股 份 予 他 公 司 作 為 對 價 ，以 繳 足 公 司 股 東 承 購 他公 司 所 發 行 之 新 股 或 發 起 設 立 所 需 之 股 款 之 行 為 。六 、分 割 ：指 公 司 依 本 法 或 其 他 法 律 規 定 將 其 得 獨 立 營 運 之 一 部 或 全 部 之 營 業 讓 與 既 存 或 新 設 之 他 公司 ，作 為 既 存 公 司 或 新 設 公 司 發 行 新 股 予 該 公 司 或 該 公 司 股 東 對 價 之 行 為 。七 、母
5、 、子 公 司 ：直 接 或 間 接 持 有 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 公 司 ，為 母2公 司 ；被 持 有 者 ，為 子 公 司 。八 、外 國 公 司 ：指 以 營 利 為 目 的 ，依 照 外 國 法 律 組 織 登 記 之 公 司 。第 五 條 公 司 依 本 法 為 併 購 決 議 時 ， 董 事 會 應 為 全 體 股 東 之 最 大 利 益 行 之 ， 並 應 以 善 良 管 理 人 之 注意 ， 處 理 併 購 事 宜 。公 司 董 事 會 違 反 法 令 、章 程 或 股 東 會 決 議 處 理 併
6、購 事 宜 ，致 公 司 受 有 損 害 時 ，參 與 決 議 之 董 事 ，對 公司 應 負 賠 償 之 責 ；但 經 表 示 異 議 之 董 事 ，有 紀 錄 或 書 面 聲 明 可 證 者 ，免 其 責 任 。第 六 條 公 開 發 行 股 票 之 公 司 於 召 開 董 事 會 決 議 併 購 事 項 前 ， 應 委 請 獨 立 專 家 就 換 股 比 例 或 配 發 股東 之 現 金 或 其 他 財 產 之 合 理 性 表 示 意 見 ， 並 分 別 提 報 董 事 會 及 股 東 會 。 但 本 法 規 定 無 須 召 開 股 東 會 決議 併 購 事 項 者 ， 得 不 提 報
7、股 東 會 。第 七 條 公 司 因 進 行 併 購 而 成 為 政 府 或 法 人 股 東 一 人 所 組 織 之 股 份 有 限 公 司 ， 該 公 司 之 股 東 會 職 權由 董 事 會 行 使 ， 不 適 用 公 司 法 有 關 股 東 會 之 規 定 。前 項 公 司 之 董 事 、監 察 人 ，由 政 府 或 法 人 股 東 指 派 。第 八 條 公 司 有 下 列 情 形 之 一 者 ， 得 不 保 留 發 行 之 新 股 由 員 工 承 購 、 通 知 原 有 股 東 儘 先 分 認 或 提 撥一 定 比 率 對 外 公 開 發 行 ， 不 受 公 司 法 第 二 百 六 十
8、 七 條 第 一 項 至 第 三 項 及 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 一 規定 之 限 制 ：一 、發 行 新 股 全 數 用 於 被 收 購 。二 、發 行 新 股 全 數 用 於 收 購 他 公 司 已 發 行 之 股 份 。三 、因 進 行 股 份 轉 換 而 發 行 新 股 。四 、因 分 割 而 發 行 新 股 。公 司 依 前 項 發 行 之 新 股 ，得 以 現 金 或 公 司 事 業 所 需 之 財 產 為 出 資 ，且 不 受 公 司 法 第 二 百 七 十 條 之 限制 。第 九 條 公 司 依 公 司 法 第 三 百 零 四 條 規 定 訂 定 之 重 整
9、 計 畫 ，得 訂 明 以 債 權 人 對 公 司 之 債 權 作 價 繳 足 債權 人 承 購 公 司 發 行 新 股 所 需 股 款 ，並 經 公 司 法 第 三 百 零 五 條 關 係 人 會 議 可 決 及 經 法 院 裁 定 認 可 後 執 行之 ，不 受 公 司 法 第 二 百 七 十 條 、第 二 百 七 十 二 條 及 第 二 百 九 十 六 條 規 定 之 限 制 。3第 十 條 公 司 進 行 併 購 時 ， 股 東 得 以 書 面 契 約 約 定 其 共 同 行 使 股 東 表 決 權 之 方 式 及 相 關 事 宜 。公 司 進 行 併 購 時 ，股 東 得 將 其 所
10、 持 有 股 票 移 轉 予 信 託 公 司 或 兼 營 信 託 業 務 之 金 融 機 構 ，成 立 股 東 表決 權 信 託 ，並 由 受 託 人 依 書 面 信 託 契 約 之 約 定 行 使 其 股 東 表 決 權 。股 東 非 將 前 項 書 面 信 託 契 約 、股 東 姓 名 或 名 稱 、事 務 所 或 住 （居 ）所 與 移 轉 股 東 表 決 權 信 託 之 股 份 總數 、種 類 及 數 量 於 股 東 會 五 日 前 送 交 公 司 辦 理 登 記 ，不 得 以 其 成 立 股 東 表 決 權 信 託 對 抗 公 司 。第 十 一 條 公 司 進 行 併 購 時 ， 得
11、 以 股 東 間 書 面 契 約 或 公 司 與 股 東 間 之 書 面 契 約 合 理 限 制 下 列 事 項 ：一 、股 東 轉 讓 持 股 時 ，應 優 先 轉 讓 予 公 司 、其 他 股 東 或 指 定 之 第 三 人 。二 、公 司 、股 東 或 指 定 之 第 三 人 得 優 先 承 購 其 他 股 東 所 持 有 股 份 。三 、股 東 得 請 求 其 他 股 東 一 併 轉 讓 所 持 有 股 份 。四 、股 東 轉 讓 股 份 或 將 股 票 設 質 予 特 定 人 應 經 公 司 董 事 會 或 股 東 會 之 同 意 。五 、股 東 轉 讓 股 份 或 設 質 股 票
12、之 對 象 。六 、股 東 於 一 定 期 間 內 不 得 將 股 份 轉 讓 或 股 票 設 質 予 他 人 。未 公 開 發 行 股 票 之 公 司 得 以 章 程 記 載 前 項 約 定 事 項 。第 一 項 所 指 合 理 限 制 ，應 符 合 下 列 原 則 ： 一 、為 符 合 證 券 交 易 法 、稅 法 或 其 他 法 令 規 定 所 為 之 限 制 。二 、其 他 因 股 東 身 分 、公 司 業 務 競 爭 或 整 體 業 務 發 展 之 目 的 所 為 必 要 之 限 制 。公 開 發 行 股 票 之 公 司 進 行 併 購 發 行 新 股 而 受 第 一 項 股 份 轉
13、 讓 或 股 票 設 質 之 限 制 時 ，應 依 證 券 交 易 法規 定 於 公 開 說 明 書 或 證 券 主 管 機 關 規 定 應 交 付 投 資 人 之 書 面 文 件 中 載 明 。公 司 法 第 一 百 六 十 三 條 第 一 項 不 得 以 章 程 禁 止 或 限 制 股 份 轉 讓 及 同 條 第 二 項 發 起 人 之 股 份 於 公 司 設立 登 記 一 年 內 不 得 轉 讓 之 規 定 ，於 第 一 項 及 第 二 項 情 形 不 適 用 之 。公 司 依 第 一 項 第 一 款 或 第 二 款 買 回 股 份 之 數 量 併 同 依 其 他 法 律 買 回 股 份
14、 之 總 數 ，不 得 超 過 該 公 司 已發 行 股 份 總 數 百 分 之 二 十 ，且 其 收 買 股 份 之 總 金 額 ，不 得 逾 保 留 盈 餘 加 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本公 積 之 金 額 。4第 十 二 條 公 司 於 進 行 併 購 而 有 下 列 情 形 ，股 東 得 請 求 公 司 按 當 時 公 平 價 格 ，收 買 其 持 有 之 股 份 ：一 、公 司 股 東 對 公 司 依 前 條 規 定 修 改 章 程 記 載 股 份 轉 讓 或 股 票 設 質 之 限 制 ，於 股 東 會 前 以 書 面 向 公司 表 示 異 議 ，或 於 股
15、 東 會 中 以 口 頭 表 示 異 議 經 記 錄 ，並 放 棄 表 決 權 者 。二 、公 司 進 行 第 十 八 條 之 合 併 時 ，存 續 公 司 或 消 滅 公 司 之 股 東 於 決 議 合 併 之 股 東 會 前 以 書 面 向 公 司表 示 異 議 ，或 於 股 東 會 中 以 口 頭 表 示 異 議 經 記 錄 ，並 放 棄 表 決 權 者 。但 公 司 依 第 十 八 條 第 六 項 進行 合 併 時 ，僅 消 滅 公 司 股 東 得 表 示 異 議 。三 、公 司 進 行 第 十 九 條 之 簡 易 合 併 時 ，其 子 公 司 股 東 於 決 議 合 併 之 董 事
16、會 依 第 十 九 條 第 二 項 公 告 及通 知 所 定 期 限 內 以 書 面 向 子 公 司 表 示 異 議 者 。四 、公 司 進 行 第 二 十 七 條 之 收 購 時 ，公 司 股 東 於 股 東 會 前 以 書 面 向 公 司 表 示 異 議 ，或 於 股 東 會 中 以 口頭 表 示 異 議 經 記 錄 ，並 放 棄 表 決 權 者 。五 、公 司 進 行 第 二 十 九 條 之 股 份 轉 換 時 ，進 行 轉 換 股 份 之 公 司 股 東 及 受 讓 股 份 之 既 存 公 司 股 東 於 決議 股 份 轉 換 之 股 東 會 前 ，以 書 面 向 公 司 表 示 異
17、議 ，或 於 股 東 會 中 以 口 頭 表 示 異 議 經 記 錄 ，並 放 棄表 決 權 者 。六 、公 司 進 行 第 三 十 三 條 之 分 割 時 ，被 分 割 公 司 之 股 東 或 受 讓 營 業 或 財 產 之 既 存 公 司 之 股 東 於 決 議分 割 之 股 東 會 前 以 書 面 向 公 司 表 示 異 議 ，或 於 股 東 會 中 以 口 頭 表 示 異 議 經 記 錄 ，並 放 棄 表 決 權者 。公 司 法 第 一 百 八 十 七 條 及 第 一 百 八 十 八 條 規 定 ，於 前 項 各 款 情 形 準 用 之 。但 依 第 十 八 條 第 六 項 或 第十
18、九 條 規 定 進 行 簡 易 合 併 時 ，以 董 事 會 決 議 日 作 為 計 算 期 間 之 基 準 日 。第 十 三 條 公 司 依 前 條 規 定 買 回 股 份 ，應 依 下 列 規 定 辦 理 ：一 、自 合 併 後 消 滅 之 公 司 股 東 買 回 之 股 份 ，應 併 同 消 滅 公 司 其 他 已 發 行 股 份 ，於 消 滅 公 司 解 散 時 一 併辦 理 註 銷 登 記 。二 、前 款 以 外 情 形 買 回 之 股 份 ，除 依 合 併 契 約 、股 份 轉 換 契 約 、分 割 計 畫 或 其 他 契 約 約 定 轉 讓 予 消 滅公 司 或 其 他 公 司
19、股 東 外 ，應 於 買 回 之 日 起 三 年 內 ，按 市 價 將 其 出 售 ，屆 期 未 經 出 售 者 ，視 為 公 司未 發 行 股 份 ，並 應 辦 理 變 更 登 記 。公 司 依 本 法 規 定 買 回 之 股 份 ，不 得 質 押 ；於 未 出 售 或 註 銷 前 ，不 得 享 有 股 東 權 利 。5第 十 四 條 公 司 董 事 會 有 不 能 行 使 職 權 之 虞 ， 公 司 於 併 購 時 ， 得 經 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以上 股 東 出 席 股 東 會 ， 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 選 任 臨 時 管
20、 理 人 ， 並 訂 定 行 使 職 權 之 範 圍 及 期 限 ，由 臨 時 管 理 人 於 董 事 會 不 能 行 使 職 權 時 ， 代 行 董 事 長 、 董 事 會 依 公 司 法 規 定 之 職 權 。公 開 發 行 股 票 之 公 司 ，出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 項 定 額 者 ，得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股東 之 出 席 ，出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 。臨 時 管 理 人 之 委 任 或 解 任 應 於 就 任 或 解 任 後 十 五 日 內 向 公 司 登 記 主 管 機 關
21、辦 理 登 記 。第 十 五 條 公 司 進 行 合 併 時 ，消 滅 公 司 提 撥 之 退 休 準 備 金 ，於 支 付 非 留 用 勞 工 之 退 休 金 及 資 遣 費 後 ，所 餘 款 項 應 自 公 司 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 專 戶 移 轉 至 合 併 後 存 續 公 司 或 新 設 公 司 之 勞 工 退 休 準 備金 監 督 委 員 會 專 戶 。公 司 進 行 收 購 財 產 或 分 割 而 移 轉 全 部 或 一 部 營 業 者 ，讓 與 公 司 或 被 分 割 公 司 於 支 付 非 留 用 勞 工 之 退休 金 及 資 遣 費 後 ，應 將 其
22、 隨 同 該 營 業 或 財 產 一 併 移 轉 之 留 用 勞 工 所 提 撥 之 退 休 準 備 金 ，按 比 例 移 轉 至受 讓 公 司 之 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 專 戶 。前 二 項 之 消 滅 公 司 、讓 與 公 司 或 被 分 割 公 司 應 負 支 付 非 留 用 勞 工 退 休 金 及 資 遣 費 之 責 ，其 餘 全 數 或按 比 例 移 轉 勞 工 退 休 準 備 金 至 存 續 公 司 、受 讓 公 司 之 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 專 戶 前 ，應 提 撥 之 勞工 退 休 準 備 金 應 達 到 勞 工 法 令 相
23、關 規 定 申 請 暫 停 提 撥 之 數 額 。第 十 六 條 併 購 後 存 續 公 司 、新 設 公 司 或 受 讓 公 司 應 於 併 購 基 準 日 三 十 日 前 ，以 書 面 載 明 勞 動 條 件 通知 新 舊 雇 主 商 定 留 用 之 勞 工 。該 受 通 知 之 勞 工 ，應 於 受 通 知 日 起 十 日 內 ，以 書 面 通 知 新 雇 主 是 否 同 意 留用 ，屆 期 未 為 通 知 者 視 為 同 意 留 用 。前 項 同 意 留 用 之 勞 工 ，因 個 人 因 素 不 願 留 任 時 ，不 得 請 求 雇 主 給 予 資 遣 費 。留 用 勞 工 於 併 購
24、 前 在 消 滅 公 司 、讓 與 公 司 或 被 分 割 公 司 之 工 作 年 資 ，併 購 後 存 續 公 司 、新 設 公 司 或 受讓 公 司 應 予 以 承 認 。第 十 七 條 公 司 進 行 併 購 ，未 留 用 勞 工 及 依 前 條 第 一 項 不 同 意 留 用 之 勞 工 ，應 由 併 購 前 之 雇 主 依 勞 動基 準 法 第 十 六 條 規 定 期 間 預 告 終 止 契 約 或 支 付 預 告 期 間 工 資 ，並 依 法 發 給 勞 工 退 休 金 或 資 遣 費 。第 二 章 合 併 、 收 購 及 分 割第 一 節 合 併6第 十 八 條 除 本 法 另
25、有 規 定 外 ， 股 東 會 對 於 公 司 合 併 或 解 散 之 決 議 ， 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分之 二 以 上 股 東 之 出 席 ， 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 。公 開 發 行 股 票 之 公 司 ，出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 項 定 額 者 ，得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股東 之 出 席 ，出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 。前 二 項 出 席 股 東 股 份 總 數 及 表 決 權 數 ，章 程 有 較 高 之 規 定 者
26、，從 其 規 定 。公 司 已 發 行 特 別 股 者 ，就 公 司 合 併 事 項 ，除 本 法 規 定 無 須 經 股 東 會 決 議 或 公 司 章 程 明 定 無 須 經 特 別股 股 東 會 決 議 者 外 ，應 另 經 該 公 司 特 別 股 股 東 會 決 議 行 之 。有 關 特 別 股 股 東 會 之 決 議 ，準 用 前 三 項 之 規定 。公 司 持 有 其 他 參 加 合 併 公 司 之 股 份 ，或 該 公 司 或 其 指 派 代 表 人 當 選 為 其 他 參 加 合 併 公 司 之 董 事 者 ，就 其 他 參 與 合 併 公 司 之 合 併 事 項 為 決 議
27、時 ，得 行 使 表 決 權 。存 續 公 司 為 合 併 擬 發 行 之 新 股 ，未 超 過 存 續 公 司 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 之 百 分 之 二 十 ，且 擬 交 付消 滅 公 司 股 東 之 現 金 或 財 產 價 值 總 額 未 超 過 存 續 公 司 淨 值 之 百 分 之 二 者 ，得 作 成 合 併 契 約 ，經 存 續 公司 董 事 會 以 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 決 議 行 之 ，不 適 用 第 一 項 至 第 四 項 有 關 股 東 會決 議 之 規 定 。但 與 存 續 公 司 合 併 後 消
28、 滅 之 公 司 ，其 資 產 有 不 足 抵 償 負 債 之 虞 者 ，不 適 用 之 。第 十 九 條 公 司 擬 合 併 其 持 有 百 分 之 九 十 以 上 已 發 行 股 份 之 子 公 司 時 ， 得 作 成 合 併 契 約 ， 經 各 公 司董 事 會 以 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 決 議 行 之 。子 公 司 董 事 會 為 前 項 決 議 後 ，應 於 十 日 內 公 告 決 議 內 容 及 合 併 契 約 書 應 記 載 事 項 ，並 通 知 子 公 司 股東 ，得 於 限 定 期 間 內 以 書 面 提 出 異 議 ，向
29、 公 司 請 求 公 司 按 當 時 公 平 價 格 收 買 其 持 有 之 股 份 。前 項 期 限 ，不 得 少 於 三 十 日 。第 二 十 條 股 份 有 限 公 司 相 互 間 合 併 ，或 股 份 有 限 公 司 與 有 限 公 司 合 併 者 ，存 續 或 新 設 公 司 以 股 份 有限 公 司 為 限 。第 二 十 一 條 公 司 與 外 國 公 司 合 併 應 符 合 下 列 規 定 ：一 、該 外 國 公 司 依 其 成 立 之 準 據 法 規 定 ，係 屬 股 份 有 限 公 司 或 有 限 公 司 之 型 態 ，且 得 與 公 司 合 併 者 。二 、合 併 契 約
30、業 已 依 該 外 國 公 司 成 立 之 準 據 法 規 定 ，經 該 公 司 股 東 會 、董 事 會 或 依 其 他 方 式 合 法 決 議 。7三 、公 司 與 外 國 公 司 合 併 者 ，存 續 或 新 設 公 司 以 股 份 有 限 公 司 為 限 。前 項 外 國 公 司 應 於 合 併 基 準 日 前 指 定 在 中 華 民 國 境 內 之 送 達 代 收 人 。第 二 十 二 條 公 司 合 併 契 約 應 以 書 面 為 之 ， 並 應 記 載 下 列 事 項 ：一 、參 與 合 併 之 公 司 名 稱 、資 本 額 及 合 併 後 存 續 公 司 或 新 設 公 司 之
31、 名 稱 及 資 本 額 。二 、存 續 公 司 或 新 設 公 司 因 合 併 發 行 該 公 司 股 份 或 換 發 其 他 公 司 股 份 之 總 數 、種 類 及 數 量 或 換 發 現金 或 其 他 財 產 之 數 量 。三 、存 續 公 司 或 新 設 公 司 因 合 併 對 於 消 滅 公 司 股 東 配 發 該 公 司 或 其 他 公 司 股 份 之 總 數 、種 類 及 數 量或 換 發 現 金 或 其 他 財 產 與 配 發 之 方 法 及 其 他 有 關 事 項 。四 、依 法 買 回 存 續 公 司 股 份 作 為 配 發 消 滅 公 司 股 東 股 份 之 相 關 事
32、 項 。五 、存 續 公 司 之 章 程 變 更 事 項 或 新 設 公 司 應 訂 立 之 章 程 。六 、上 市( 櫃) 公 司 換 股 比 例 計 算 之 依 據 及 得 變 更 之 條 件 。公 司 與 外 國 公 司 合 併 者 ，準 用 前 項 之 規 定 。第 二 十 三 條 公 司 為 合 併 之 決 議 後 ， 應 即 向 各 債 權 人 分 別 通 知 及 公 告 ， 並 指 定 三 十 日 以 上 期 限 ， 聲明 債 權 人 得 於 期 限 內 提 出 異 議 。公 司 不 為 前 項 之 通 知 及 公 告 ，或 對 於 在 其 指 定 期 間 內 對 提 出 異 議
33、 之 債 權 人 不 為 清 償 、不 提 供 相 當 之擔 保 、不 成 立 專 以 清 償 債 務 為 目 的 之 信 託 或 未 經 公 司 證 明 無 礙 於 債 權 人 之 權 利 者 ，不 得 以 其 合 併 對 抗債 權 人 。第 一 項 規 定 於 依 第 十 八 條 第 六 項 規 定 合 併 或 第 十 九 條 規 定 之 簡 易 合 併 ，僅 適 用 於 消 滅 公 司 或 子 公 司債 權 人 ，其 股 東 會 為 合 併 之 決 議 日 ，以 消 滅 公 司 或 子 公 司 董 事 會 決 議 日 為 準 。第 二 十 四 條 因 合 併 而 消 滅 之 公 司 ，
34、其 權 利 義 務 應 由 合 併 後 存 續 或 新 設 之 公 司 概 括 承 受 ； 消 滅 公 司繼 續 中 之 訴 訟 、 非 訟 、 商 務 仲 裁 及 其 他 程 序 ， 由 存 續 公 司 或 新 設 公 司 承 受 消 滅 公 司 之 當 事 人 地 位 。第 二 十 五 條 存 續 公 司 或 新 設 公 司 取 得 消 滅 公 司 之 財 產 ，其 權 利 義 務 事 項 之 移 轉 ，自 合 併 基 準 日 起 生效 。但 依 其 他 法 律 規 定 其 權 利 之 取 得 、設 定 、喪 失 或 變 更 應 經 登 記 者 ，非 經 登 記 ，不 得 處 分 。存 續
35、 公 司 或 新 設 公 司 為 辦 理 前 項 財 產 權 利 之 變 更 或 合 併 登 記 ，得 檢 附 下 列 文 件 逕 向 相 關 登 記 機 關 辦理 批 次 登 記 ，不 受 土 地 法 第 七 十 三 條 第 一 項 、專 利 法 第 六 十 三 條 及 第 六 十 四 條 、動 產 擔 保 交 易 法 第 七 條8及 其 他 法 律 規 定 有 關 權 利 變 更 登 記 應 由 權 利 人 及 義 務 人 共 同 辦 理 之 限 制 ：一 、股 東 會 或 董 事 會 決 議 合 併 之 議 事 錄 。二 、公 司 合 併 登 記 之 證 明 。三 、消 滅 公 司 原
36、登 記 之 財 產 清 冊 及 存 續 公 司 或 新 設 公 司 辦 理 變 更 登 記 之 財 產 清 冊 。四 、其 他 各 登 記 機 關 規 定 之 文 件 。前 項 登 記 ，除 其 他 法 規 另 有 更 長 期 間 之 規 定 外 ，應 於 合 併 基 準 日 起 六 個 月 內 為 之 ，不 適 用 土 地 法 第 七十 三 條 第 二 項 前 段 有 關 一 個 月 內 辦 理 土 地 權 利 變 更 登 記 之 限 制 。第 二 十 六 條 存 續 公 司 得 於 合 併 後 第 一 次 股 東 會 為 合 併 事 項 之 報 告 。第 二 節 收 購第 二 十 七 條
37、公 司 以 概 括 承 受 或 概 括 讓 與 ， 或 依 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 第 一 項 第 二 款 或 第 三 款 讓 與或 受 讓 營 業 或 財 產 之 方 式 為 收 購 者 ， 債 權 讓 與 之 通 知 得 以 公 告 方 式 代 之 ， 承 擔 債 務 時 免 經 債 權 人 之 承認 ， 不 適 用 民 法 第 二 百 九 十 七 條 及 第 三 百 零 一 條 之 規 定 。受 讓 公 司 取 得 讓 與 公 司 之 財 產 ，其 權 利 義 務 事 項 之 移 轉 及 變 更 登 記 ，準 用 第 二 十 五 條 之 規 定 。公 司 與 外 國 公
38、司 以 概 括 承 受 或 概 括 讓 與 全 部 營 業 或 財 產 之 方 式 為 收 購 者 ，準 用 第 一 項 及 第 二 十 一 條之 規 定 。第 二 十 八 條 公 司 之 子 公 司 收 購 公 司 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ，符 合 下 列 規 定 者 ，得 經 公 司 董 事會 決 議 行 之 ，不 適 用 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 第 一 項 至 第 四 項 應 經 讓 與 公 司 與 受 讓 公 司 股 東 會 決 議 之 規定 及 公 司 法 第 一 百 八 十 六 條 至 第 一 百 八 十 八 條 之 規 定 ：一 、該
39、子 公 司 為 公 司 百 分 之 百 持 有 。二 、子 公 司 以 受 讓 之 營 業 或 財 產 作 價 發 行 新 股 予 該 公 司 。三 、該 公 司 與 子 公 司 已 依 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 合 併 財 務 報 表 。公 司 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 予 其 百 分 之 百 持 股 在 中 華 民 國 境 外 設 立 之 子 公 司 者 ，或 外 國公 司 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 予 其 百 分 之 百 持 股 在 中 華 民 國 境 內 設 立 之 子 公 司 者 ，準 用 前 項及 第
40、 二 十 一 條 之 規 定 。第 二 十 九 條 公 司 經 股 東 會 決 議 ， 得 以 股 份 轉 換 之 方 式 ， 被 他 既 存 或 新 設 公 司 收 購 為 其 百 分 之 百 持9股 之 子 公 司 ， 並 依 下 列 各 款 規 定 辦 理 ：一 、公 司 股 東 會 之 決 議 ，應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 股 東 之 出 席 ，以 出 席 股 東 過 半 數 表 決權 之 同 意 行 之 。預 定 之 受 讓 股 份 之 公 司 為 既 存 公 司 者 ，亦 同 。二 、公 司 法 第 一 百 五 十 六 條 第 二 項 、第
41、一 百 九 十 七 條 第 一 項 、第 二 百 二 十 七 條 、第 二 百 七 十 八 條 第 二項 及 證 券 交 易 法 第 二 十 二 條 之 二 、第 二 十 六 條 之 規 定 ，於 股 份 轉 換 不 適 用 之 。公 開 發 行 股 票 之 公 司 ，出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 項 第 一 款 定 額 者 ，得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過半 數 股 東 之 出 席 ，出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 。但 章 程 有 較 高 之 規 定 者 ，從 其 規 定 。預 定 受 讓 股 份 之 公 司 為
42、 新 設 公 司 者 ，第 一 項 第 一 款 規 定 轉 讓 公 司 之 股 東 會 ，視 為 受 讓 公 司 之 發 起 人會 議 ，得 同 時 選 舉 新 設 公 司 之 董 事 及 監 察 人 ，不 適 用 公 司 法 第 一 百 二 十 八 條 至 第 一 百 三 十 九 條 、第 一 百四 十 一 條 、第 一 百 五 十 五 條 及 第 一 百 六 十 三 條 第 二 項 之 規 定 。第 三 十 條 公 司 與 他 公 司 依 前 條 規 定 辦 理 股 份 轉 換 時 ， 預 定 受 讓 全 部 已 發 行 股 份 之 公 司 為 既 存 公 司者 ， 該 公 司 與 既 存
43、 公 司 之 董 事 會 應 作 成 轉 換 契 約 ； 預 定 受 讓 全 部 已 發 行 股 份 之 公 司 為 新 設 公 司 者 ， 該公 司 之 董 事 會 應 作 成 轉 換 決 議 ； 並 均 應 提 出 於 股 東 會 。前 項 轉 換 契 約 或 轉 換 決 議 應 記 載 下 列 事 項 ，並 應 於 發 送 股 東 會 之 召 集 通 知 時 ，一 併 發 送 各 股 東 ：一 、既 存 公 司 章 程 需 變 更 事 項 或 新 設 公 司 章 程 。二 、既 存 公 司 發 行 新 股 或 新 設 公 司 發 行 股 份 之 總 數 、種 類 、數 量 及 其 他 有
44、 關 事 項 。三 、公 司 股 東 轉 讓 予 既 存 公 司 或 新 設 公 司 之 股 份 總 數 、種 類 、數 量 及 其 他 有 關 事 項 。四 、對 公 司 股 東 配 發 之 股 份 不 滿 一 股 應 支 付 現 金 者 ，其 有 關 規 定 。五 、轉 換 契 約 應 記 載 公 司 原 任 董 事 及 監 察 人 於 股 份 轉 換 時 任 期 未 屆 滿 者 是 否 繼 續 其 任 期 至 屆 滿 有 關事 項 ；轉 換 決 議 應 記 載 新 設 公 司 之 董 事 及 監 察 人 名 冊 。六 、與 他 公 司 共 同 為 股 份 轉 換 新 設 公 司 者 ，轉
45、 換 決 議 應 記 載 其 共 同 轉 換 股 份 有 關 事 項 。公 司 與 外 國 公 司 進 行 股 份 轉 換 時 ，準 用 前 二 項 、前 條 及 第 二 十 一 條 之 規 定 。公 司 依 前 條 規 定 與 他 公 司 進 行 股 份 轉 換 者 ，其 未 分 配 盈 餘 於 轉 換 後 ，雖 列 為 他 公 司 之 資 本 公 積 。但 其分 派 不 受 公 司 法 第 二 百 四 十 一 條 第 一 項 之 限 制 。公 司 依 前 條 規 定 與 他 公 司 進 行 股 份 轉 換 者 ，而 於 該 公 司 轉 換 前 已 發 行 特 別 股 ，該 特 別 股 股
46、東 之 權 利義 務 於 轉 換 後 ，由 他 公 司 承 受 ，他 公 司 於 轉 換 年 度 ，得 依 董 事 會 編 造 之 表 冊 ，經 監 察 人 查 核 後 分 派 股 息 ，10不 適 用 公 司 法 第 二 百 二 十 八 條 至 第 二 百 三 十 一 條 之 規 定 。公 司 依 前 條 規 定 與 他 公 司 進 行 股 份 轉 換 而 新 設 公 司 者 ，該 新 設 公 司 就 轉 換 股 份 之 資 本 額 度 內 ，得 不適 用 職 工 福 利 金 條 例 第 二 條 第 一 項 第 一 款 之 規 定 。第 三 十 一 條 上 市 （ 櫃 ） 公 司 與 他 既
47、 存 或 新 設 公 司 依 第 二 十 九 條 進 行 股 份 轉 換 者 ， 其 已 上 市 （ 櫃 ）之 股 份 於 完 成 股 份 轉 換 及 上 市 （ 櫃 ） 之 相 關 程 序 後 終 止 上 市 （ 櫃 ） ， 並 由 符 合 上 市 （ 櫃 ） 相 關 規 定 之他 公 司 上 市 （ 櫃 ） 。第 三 節 分 割第 三 十 二 條 公 司 進 行 分 割 時 ， 董 事 會 應 就 分 割 有 關 事 項 ， 做 成 分 割 計 畫 ， 提 出 於 股 東 會 。股 東 會 對 於 公 司 分 割 之 決 議 ， 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二
48、以 上 股 東 之 出 席 ， 以 出 席 股 東 表 決權 過 半 數 之 同 意 行 之 。公 開 發 行 股 票 之 公 司 ， 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 項 定 額 者 ， 得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股東 之 出 席 ， 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 。前 二 項 出 席 股 東 股 份 總 數 及 表 決 權 數 ， 章 程 有 較 高 之 規 定 者 ， 從 其 規 定 。公 司 為 分 割 之 決 議 後 ， 應 即 向 各 債 權 人 分 別 通 知 及 公 告 ， 並 指 定 三
49、 十 日 以 上 之 期 限 ， 聲 明 債 權 人 得於 期 限 內 提 出 異 議 。 公 司 不 為 通 知 及 公 告 ， 或 對 於 在 指 定 期 間 內 提 出 異 議 之 債 權 人 不 為 清 償 、 提 供 相當 之 擔 保 、 未 成 立 專 以 清 償 債 務 為 目 的 之 信 託 或 未 經 公 司 證 明 無 礙 於 債 權 人 之 權 利 者 ， 不 得 以 其 分 割對 抗 債 權 人 。分 割 後 受 讓 營 業 之 既 存 或 新 設 公 司 ， 應 就 分 割 前 公 司 所 負 債 務 於 其 受 讓 營 業 之 出 資 範 圍 與 分 割 前 之公 司 負 連 帶 清 償 責 任 。 但 債 權 人 之 債 權 請 求 權 ， 自 分 割 基 準 日 起 二 年 內 不 行 使 而 消 滅 。他 公 司 為 新 設 公 司 者 ， 被 分 割 公 司 之 股 東 會 視 為 他 公 司 之 發 起 人 會 議 ， 得 同 時 選 舉 新 設 公 司 之 董 事及 監 察 人 ， 不 適 用 公 司 法 第 一 百 二 十 八 條 至 第 一 百 三 十 九 條 、 第 一 百 四 十 一 條 至 第 一 百 五 十 五 條 及 第一 百 六 十 三 條 第 二 項 規
