1、目录一、分拆上市概念二、依据三、案例分析四、物流公司、物联网公司分拆上市可行性=一、分拆上市概念分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。从目前国内分拆上市的案例来看，可以将分拆上市概括为：一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，但母公司与分拆子公司存在股权控制关系，然后再将该子公司在本地或境外资本市场上市。由于分拆出去的子公司能从证券市场中获得资金。因此，分拆上市既是一种资产重组行为
2、，又是一种筹资行为。子公司分拆上市成功后，母公司按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，即获取股权投资收益。二、依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（2006 年 5 月 17 日， 证监会令第 32 号）2、关于首次公开发行股票并上市管理办法的起草说明（2006 年 4 月 29 日证监会发）3、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009 年 3 月 31 日，证监会令第 61 号）4、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知(2004 年 7 月21 日 证监发200467 号)分析：（1）通知只适用与境内上市公司将所属企业分拆到境外上市的行为；（2）通知将“上市公
3、司所属企业”的含义解释为“上市公司有控制权的企业”，用控制的标准界定上市公司与拟分拆出去的企业的关系，比较模糊。（3）通知规定了上市公司将所属企业分拆到境外上市时上市公司必须满足以下几个条件：上市公司在最近三年连续盈利。 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%。 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。 上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交
4、叉任职。 上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。 上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。 上市公司最近三年无重大违法违规行为。5、证监会官员关于分拆上市表态（1）2010 年 3 月 31 日 （允许）证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上表态认可符合 6 条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，这 6 个条件指：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承
5、诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过 10%。（2）2010 年 9 月 3 日 （不鼓励）第四期保荐人培训会议上，证监会官员澄清创业板原则上不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，才可以申请在创业板分拆上市。（3）2010 年 11 月 16 日 （从严把握）第六期保荐人培训会议上，证监会官员强调要从严把握分拆子公司到创业板上市。三、案例分析（一）TCL 集团分拆 TCL 移动通信1.1 TCL 集团和
6、 TCL 移动基本情况TCL集团：TCL集团有限公司创办于1981年，在短短的20多年时间里，TCL从一个名不经传的地方国有企业发展成一家有160亿元总资产，品牌价值260多亿元，主营收入282.5亿元，员工超过44000人的大型国有控股制造类公司。TCL集团股份有限公司是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业，经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。 TCL 系的四块资产中，除已分别在深圳和香
7、港上市的 TCL 集团(000100.深圳)和 TCL国际(1070.香港)，还有拟上市的 TCL 移动TCL移动：TCL移动电话机业务目前由TCL移动经营。TCL移动成立于1999年3月29日，目前的注册资本为2980万美元，公司注册地为广东省惠州市。截至2003年12月31TCL移动的总资产为44亿元，净资产为21亿元。2003年销售收入为94亿元，毛利19.6亿元，净利润为8.1亿元。 TCL移动主要产品包括数字移动电话及相关的零配件，20012003年，TCL手机销售量分别为125万台、624万台、982万台，三年复合增长率为180%，保持了良好的增长势头，2004年TCL集团为移动通
8、讯业务设立的目标销量为手机1100万台。 TCL移动被分拆前的股权结构：分拆前，TCL集团直接持有36%的股权，TCL集团通过其香港全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业控股”） 控股约 54的 TCL 国际控股有限公司 (以下以其股票代码“1070”作为简称) 持有 40.8股权，捷讯投资有限公司（以下简称“捷迅”）持有 9股权，美风有限公司（以下简称“美风”）持有其 4.2%股权，齐福投资有限公司（以下简称“齐福”）持有 10的股权。股权结构图如下：注：齐福公司是TCL高管出资组建的公司，是TCL高管持股的公司1.2 分拆过程1、设立第一层境外 BVI 公司TCL
9、移动的现有境内外股东将各自持有的 TCL 移动的股权通过重组，分别设立三家 BVI 公司：TCL 通讯（BVI）,TCL 移动控股(BVI) , Alpha(BVI)，共同持有 TCL移动的股权。TCL移动股东 持有TCL移动比例（%）新的TCL 持股比例（%）TCL 集团 36 TCL 通讯（BVI） 36TCL 控股有限公司（BVI）40.8TCL 移动控股（BVI） 40.8齐福投资有限公司（BVI） 10美风有限公司（BVI） 4.2捷讯投资有限公司（BVI） 9合计：23.2 Alpha（BVI ） 23.2注：齐福、美风、捷讯三家以持有的 TCL 移动股权共同设立一家公司 Alph
10、a，以免分别设立三家公司，多耗成本。完成该步骤后的股权结构图：2、设立第二层公司 上市前的准备活动基本完成后，设立第二层公司“TCL 通讯控股（开曼群岛）”作为香港的拟上市公司，并将三个BVI公司的资产装入作为拟上市的主体“TCL通讯控股（开曼群岛）”该步完成后的股权结构如下：注：在 TCL 移动之上设立两层公司比仅仅设立一层公司有更大的灵活性，如果 TCL 集团想获得更多的 IPO 资金，可以在不变动 TCL 移动的前提下，对 TCL通讯 (BVI) ，TCL 移动控股 (BVI) ， Alpha (BVI)，同比例增资，然后再设立拟香港上市公司，出于灵活性的考虑，TCL 移动的两层壳公司，
11、不是同时设立，第一层壳公司设立完成，运行良好，并做好一切上市准备后，设立第二层壳公司。3、实物分派TCL 国际（香港上市 1070）拟将其持有的 TCL 通讯控股的股权以派发实物股息方式派发给股东（包括 TCL 实业控股和公众股东），以分拆其所持 TCL 通讯控股的40.8的股权。实业控股(香港)分派后获得：53.834540.821.9645公众股东分派后获得： 46.165540.818.8355先在海外注册成立公司，后进行实物分派，这种次序安排可能基于以下考虑：TCL 移动含有 46.1655的公众股东，TCL 国际（1070）用持有的 TCL 移动的股权在国外注册公司，TCL 移动是
12、TCL 国际的主要资产，这种变动属于重大对外投资，需要获得 TCL 国际的股东大会批准，TCL 公众股东的表决权至关重要，为了获得公众股东的支持，TCL 集团董事会许诺将进行实物分派；另外这种次序不可颠倒，如果先进行实物分派，由于此时 TCL 移动的公众股东众多，在国外成立公司需要各股东逐一表态，可操作性低。顺序是为了保证可操作性，实物分派作为获得股东同意的一种恩惠，互相都有所得，TCL 集团吸收合并 TCL 通讯时也采取了类似的做法。上述三个步骤完成后的股权结构如下图：（二）中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)2010 年 3 月 31 日，证监会首次在内部沟通会上认可境内分
13、拆上市，并提出主板公司分拆至创业板上市的六大明细条件。一个月后的 4 月 30 日，分拆首单落户中兴通讯，其参股 26%的国民技术在创业板首发上市，发行价 87.5 元，开盘翻倍至 161 元，至 5 月 7 日收盘在 163 元。以 5 月 7 日收盘价折算两者2009 年静态 PE，中兴通讯 24.3 倍，国民技术 113.2 倍。国民技术的前身是由中兴通讯出资 60%发起设立，历史上通过股权转让、增资等，中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到 26%。国民技术应算是第一例国内上市公司分拆子公司到创业板上市的案例。1.1 国民技术基本情况国民技术股份有限公司诞生于 2000 年 3 月，
14、由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司于 2009 年 6 月整体转制设立而成，是承担国家“909”超大规模集成电路工程的集成电路设计企业之一。公司总部设立在深圳，并于北京和上海设立有研发和支持中心。国民技术公司的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。公司主要产品包括安全芯片和通讯芯片，其中，安全芯片包括USBKEY 安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片，通讯芯片包括通讯接口芯片、通讯射频芯片等，公司产品广泛应用于金融、电信、税务、公安、海关等多个领域。其中USBKEY芯片市场占有率达到 72.9%，处于龙头地位。1.2 公司股权结构及主要股东基本状况1.2.1
15、股权结构公司的控股股东为中国华大集成电路设计集团有限公司，上市前持股比例40%；第二大股东为中兴通讯股份有限公司，发行前持股比例 26.7%；第三大股东为深港产学研，持股比例 9.3%；其他股东 43 人均为自然人，包括公司现任全部高管及部分核心员工。国民技术首发时的股权结构如下：1.2.2 主要发起人1、中国电子基本情况中国电子持有本公司控股股东中国华大 50%的股权，为公司的实际控制人。中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构。主要从事资产管理业务，对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，自身不参与具体业务。2 中兴通讯基
16、本情况中兴通讯为本公司第二大股东，持有公司股份 2,176 万股，占发行前股份总数的 26.6667%。中兴通讯为深交所及香港联交所上市公司，其控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股 33.87%） 。中兴通讯不存在实际控制人，其与公司其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。3、深港产学研基本情况深港产学研（创投机构）为公司第三大股东，持有公司股份 760 万股，占发行前股份总数的 9.3137%。深港产学研的主营业务为直接投资高科技产业和其它技术创新产业。1.3 股权变更历史沿革国民技术股份有限公司成立于 2000 年 3 月 20 日，前身“深圳市中兴集成电路设计有限责
17、任公司”是经原国家计委批准承担“909 工程”集成电路设计项目而组建的企业，由中兴通讯和国投电子共同出资设立，注册资本为 5,000万元。其中，中兴通讯以 3,000 万元货币资金出资，占注册资本 60%；国投电子以 2,000 万元货币资金出资，占注册资本 40%。其后发生的股权变更记录如下：时间 事项 内容 各方关系 变更后股权结构2004 年12 月中兴集成第一次股权转让国投电子将其持有的40的股权以 537 万元的价格转让给中国华大。转让方国投电子与受让方中国华大的共同最终股东为国投公司，双方为关联方。中兴通讯 60% 中国华大 40%2005 年3 月中兴集成第二次股权转让及增资至6
18、,400 万元中兴通讯将其持有的17.6%的股权以 440 万元的价格转让给中国华大；中国华大以货币方式向中兴集成增资 960 万元；中兴通讯以货币方式向中兴集成增资 440 万元。 本次股权转让的转让方中兴通讯与受让方中国华大相互独立，没有关联关系或一致行动关系； 本次增资股东中国华大与中兴通讯为公司的已有股东。中国华大 60%中兴通讯 40%2007 年5 月中兴集成第三次股权转让中国华大将其持有的中兴集成 9的股权转让给 12 名公司员工；中兴通讯将其持有的中兴集成 6 的股权转让给公司员工孙迎彤。本次股权转让的受让股东(包括委托持股股东)当时为公司员工，与中国华大或中兴通讯无关联关系。
19、中国华大 51%中兴通讯 34%13 个自然人 15%2008 年9 月中兴集成第四次股权转让及增资至7,400 万元23 名公司员工认购新增注册资本 1,000 万元；高枫将其持有的0.6832%的股权转让给刘晓宇；孙迎彤将其持有的 2.3472%的股权给21 名公司员工。 本次增资股东当时为公司员工；受让股东刘晓宇为公司员工，转让方高枫为公司离职员工；委托持股的清理，受让股东为公司员工。中国华大 44.1%中兴通讯 29.4%43 个自然人 26.5%2009 年1 月中兴集成增资至2008 年 12 月 23 日股东会决议公司注册资本本次增资股东深港产学研与发行人相互独立，并无关联关系中
20、国华大 40%中兴通讯8,160 万元 由 7,400 万元增加至8,160 万元，新增注册资本 760 万元由深港产学研认缴。26.6667%深港产学研 9.3137% 43 个自然人 24.0196%2009 年4 月中兴集成第五次股权转让赵广雷将所持有0.0769% 股权转让给刘晓宇；魏轶弢将所持0.1225%股权转让给余运波；李柃颐将所持0.1471% 股权转让给孙元。本次受让股东为公司员工，转让方为公司离职员工，双方间并无关联关系。中国华大 40%；中兴通讯26.6667%深港产学研 9.3137%； 43 个自然人 24.0196%；2009 年 4 月 29 日，中兴集成股东会作
21、出决议，同意中兴集成整体变更设立股份公司并更名为国民技术股份有限公司。2009 年 4 月 30 日，中兴集成全体股东签署发起人协议 ，协商一致以经利安达审计确认的截至 2009 年 1 月31 日的账面净资产 106,775,196.56 元为基础，按 1:0.7643 的比例，折为 8,160万股，将中兴集成整体变更为股份有限公司。至此，初期由中兴通讯出资 3000 万控股 60%，此后经一系列股权转让、高管激励、引入战投等运作，至上市后中兴持股已降至 26.6667%，合计 2176 万股，退居二股东。1.4 合规对比比照证监会官员所列分拆上市六大条件，对于：“上市公司公开募集资金未投向
22、发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%；以及上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过 10%”等五个条件，中兴通讯均能符合要求。然而，针对条件“上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易” ，中兴通讯（包括其关联公司）与国民技术尽管不存在同业竞争，但却有数额不小的关联交易：2009 年度 2008 年度 2007 年度报告期内公司对中兴康讯销售的通讯芯片类与合作类产品占营业收入的比例呈下降趋势，上述关联销售
23、占同类交易比重变动的原因如下：第一、中兴康讯为中兴通讯的控股子公司（持股比例为 90%） ，是中兴通讯的专业采购平台。随着国内通讯设备市场的整合，中兴通讯逐渐发展成为占据相当市场份额的主要通讯设备制造商，使其成为公司通讯芯片类产品与合作类产品重要目标客户具有市场客观性。第二、公司向中兴康讯的关联销售金额占总营业收入比重下降，是因为产品结构发生变化。随着公司安全芯片类产品高速成长，逐渐成为公司最主要的收入和利润来源，2009 年度公司安全芯片类产品占营业收入的比重达到 80.02%。相应地，公司对中兴康讯的关联销售占营业收入的比重呈明显的下降趋势。公司针对关联交易采取的措施有：1关联销售价格的公
24、允性公司向关联方的销售过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格符合遵循市场竞争下的正常商业惯例，定价公允。（1）公司制定有统一的产品销售定价方法。公司主要产品销售价格采取以“需求导向定价法”为主的定价方法。在同等条件下，根据“量大价优”的业内通行惯例，对不同销售量的客户适当进行价格调整。（2）公司通讯类产品主要销售客户为中兴康讯，其销售定价符合公允性原则。一方面，中兴康讯是中兴通讯的专业采购平台，拥有完善而严密的采购程序和制度。此外，中兴通讯作为在深交所和香港联交所上市的公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排。另一方面，经比较公司对中兴康讯和非关联方的销售价格情况，两者之间对比符合正常
25、的商业惯例。2. 规范关联交易的制度安排公司在公司章程和关联交易管理办法中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定。（1）关联交易的回避制度如公司章程股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。又如关联交易管理办法第二十四条规定：公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施。此外公司还对关联董事、关联股东作出了明确定义；并对关联董事与股东的回避和表决程序作出了具体要求。（2）关联交易的原则关联交易管理办法第十二条规定公司的关联交易应当遵循以下基本原则：合诚实信用；公平、公开、公正；不损害公司及
26、非关联股东合法权益、关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决等等。（3）关联交易决策权限的规定在公司章程中对董事会对关联交易事项的决策权限作出具体阐述；在关联交易管理办法也确定了关联交易的各级决策权限。（三）中兴通讯(000063)间接参股公司聚飞光电首发2011 年 7 月 7 日，证监会公告表示，鉴于深圳市聚飞光电股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消对深圳市聚飞光电股份有限公司(下称“聚飞光电”)发行申报文件的审核，业界猜测，聚飞光电复杂的股权结构和密集的较差持股或存利益输送，导致首战受阻。2011 年 12 月 13 日，证监会发布公告称，深圳市聚飞光电股份有限公司首发
27、获通过。1.1 聚飞光电基本情况聚飞光电是一家专业从事 SMD LED 器件的研发、生产与销售的公司，主营业务属于 LED 封装行业，按产品用途分，公司主要产品为背光 LED 器件和照明 LED 器件。背光 LED 器件主要应用于手机、数码相机等便携式电子产品和笔记本电脑、台式机显示器、液晶显示器等电子产品；照明 LED 器件主要应用于室内和室外照明、装饰照明、专用照明和特种照明等方面。公司前身为成立于 2005 年 9 月 15 日的深圳市聚飞光电有限公司。2009 年3 月 11 日，聚飞有限股东会通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议，以截至 2008 年 12 月 31 日聚飞有限
28、经审计后的净资产值折股整体变更设立股份有限公司。2009 年 4 月 1 日，经深圳市工商行政管理局核准，同意聚飞有限整体折股变更，公司名称变更为“深圳市聚飞光电股份有限公司” 。 1.2 公司股权结构及股东1.2.1 股权结构2009 年 4 月，由邢其彬、王桂山、深圳市长飞投资有限公司、王建国、刘燕玲和侯利 6 位股东作为发起人，以发行人前身 深圳市聚飞光电有限公司（以下简称“聚飞光电有限” ）截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产整体变更设立的股份有限公司。股份有限公司成立时的股权结构如下：2009 年 4 月，聚飞光电有限整体变更为股份有限公司后，经过几次股权变更，至 2
29、011 年 12 月聚飞光电首发时，聚飞光电的股权结构如下：1.2.2 主要发起人1、邢其彬邢其彬，男，1965 年 10 月出生，中国国籍。1989 年毕业于北京邮电科学研究院电子与通讯专业毕业，获得硕士学位。曾在西安邮电第十研究所、深圳市中兴新通讯设备有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳市聚贤投资有限公司等单位任职。其中，1993-1997 年任深圳市中兴新通讯设备有限公司开发部主任工程师、市场二部经理，1998-1999 年任山西中兴公司总经理，2000-2004 年任深圳中兴康讯电子有限公司副总经理，2004 年至 2005 年 8 月在深圳市聚贤投资有限公司担任董事，实际负责聚贤投资
30、对外投资管理，2005 年 9 月至 2010 年 4 月在深圳市聚贤投资有限公司担任董事，不参与聚贤投资管理。2005 年 9 月至 2009年 3 月任深圳市聚飞光电有限公司总经理、董事。2009 年 3 月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事长、总经理。2、王建国王建国，男，1972 年 2 月出生，中国国籍。1994 年毕业于贵州师范大学化学系，大专学历。曾在贵州振华永光电子厂、东莞佰鸿电子厂、深圳市懿鎏电子有限公司等单位任职。2005 年 9 月至 2009 年 3 月任深圳市聚飞光电有限公司董事。2009 年 3 月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事。3、深圳市聚贤投资有限公司聚
31、贤投资成立于 2001 年 3 月 19 日，注册资本为 1,500 万元，实收资本1,500 万元，经营范围为“进行通讯制造业及通讯网络行业的投资、咨询、技术服务” ，聚贤投资成立时股东及股权结构如下：注：聚贤投资曾为发行人第一大股东，2008 年 12 月 30 日将持有的发行人股权全部转让；控股股东和实际控制人邢其彬曾持有聚贤投资 8%的股权并担任聚贤投资董事，2010 年 4 月辞去董事职务，2010 年 6 月转让其持有的聚贤投资股权；发行人监事会主席、持股 5%以上股东王桂山曾担任聚贤投资董事职务，2010 年 4 月辞去聚贤投资董事职务；自 2010 年 4 月起，聚贤投资与发行
32、人不存在关联关系。至聚飞光电首发时，聚贤投资公司的股权结构如下：4、深圳市长飞投资有限公司深圳市长飞投资有限公司成立时间于 2004 年 2 月 6 日。法定代表人：徐强，住所：深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼 A502 房。公司类型：有限责任公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；电子及通信设备零部件的销售。注册资本：3,000 万元，实收资本：3,000 万元。长飞投资的股东及股权结构如下：1.3 股权变更历史沿革深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电” ）前身为深圳市聚飞光电有限公司（以下简称“聚飞光电有限” ） ，自 2005 年设立以来，股本演变情
33、况如下：时间 事项 内容 变更后股权结构2005 年9 月聚飞光电有限成立聚贤投资出资 760 万、长飞投资出资 450 万、王建国出资 150 万、邢其彬出资 140 万共计 1500 万聚贤投资 50.67%长飞投资 30%王建国 10%邢其彬 9.33%2007 年5 月聚飞光电有限第一次增资 3深圳市德仓科技有限公司认缴注册资本 150 万元；刘燕玲认缴注册资本 150 万元聚贤投资 42.22%长飞投资 25%王建国 8.33%邢其彬 7.78%德仓科技 8.33%刘燕玲 8.33%2008 年4 月聚飞光电有限第二次增资邢其彬认缴注册资本 160 万元侯利认缴注册资本 40 万元聚
34、贤投资 38%长飞投资 22.5%王建国 7.5%邢其彬 15%德仓科技 7.5%刘燕玲 7.5%侯利 2%2008 年8 月聚飞光电有限第一次股权转让德仓科技将其所持 7.5%的股权转让与邢其彬聚贤投资 38%长飞投资 22.5%王建国 7.5%邢其彬 22.5%刘燕玲 7.5%侯利 2%2008 年12 月聚飞光电有限第二次股权转让聚贤投资将其所持 25%股权转让给王桂山，所持 13%股权转让给邢其彬，邢其彬 35.5%王桂山 25%长飞投资 22.5%王建国 7.5%刘燕玲 7.5%侯利 2%2009 年4 月聚飞光电有限股改聚飞光电有限整体折股变更为聚飞光电股份有限公司，折股后总股本为
35、 44,000,000 股，注册资本为 44,000,000 元人民币邢其彬 35.5%王桂山 25%长飞投资 22.5%王建国 7.5%刘燕玲 7.5%侯利 2%2009 年12 月聚飞光电股份第一次增资股东大会同意股本增至 4,580 万元，同意增资对象为新股东邱为民，邱为民共认缴注册资本 180 万元，邢其彬 34.1%王桂山 24.02%长飞投资 21.62%王建国 7.205%刘燕玲 7.205%邱为民 3.93%侯利 1.92%2010 年3 月聚飞光电股份第二次增资公司以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，共计 13,740,000 股，转增后公司总股本变更为 59,
36、540,000 股邢其彬 34.1%王桂山 24.02%长飞投资 21.62%王建国 7.205%刘燕玲 7.205%邱为民 3.93%侯利 1.92%2010 年5 月聚飞光电股份第一次转让东刘燕玲将其所持股份分别转让给吕加奎等 29 人，邢其彬 34.1%王桂山 24.02%长飞投资 21.62%王建国 7.205%邱为民 3.93%侯利 1.92%刘燕玲及其他 29 人7.205%（四）康恩贝(600572) 分拆佐力药业（300181）2010 年 12 月 10 日，创业板发审委 2010 年第 84 次会议审核结果公告发布，浙江佐力药业股份有限公司成功实现创业板分拆上市。康恩贝（6
37、00527）为扶持其上市出让控股权，在 2007 年 11 月将所持佐力药业的 3720 万股转让，从而从第一大股东退居至第二，持有佐力药业 26%的股权。1.1 佐力药业基本情况浙江佐力药业股份有限公司成立于 2000 年 1 月 28 日，总资产 2.6 亿元，注册资本 6,000 万元人民币，由俞有强、浙江康恩贝制药股份有限公司、浙江德清隆祥担保投资有限公司等共同出资组建，是一家集科研、生产、销售于一体的国家级高新技术现代化制药企业。 公司位于湖州市武康镇工业园区，拥有现代的原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针等生产流水线和省级研发中心、质量测试中心等品保体系。公司目前的主要产品“乌灵
38、菌粉”和“乌灵胶囊”于 98 年 4 月获国家卫生部颁发的两只国家一类中药新药证书。另有安挺、银杏叶片等十多个品种。首发拟发行 2000 万股，募集资金 1.67 亿元。1.2 公司股权结构及股东1.2.1 股权结构公司的控股股东、实际控制人为俞有强。发行前，俞有强持有公司 2,475 万股股份，占公司总股本的 41.25%。同时，俞有强控制的浙江德清隆祥担保投资有限公司持有公司 240 万股股份，占公司总股本的 4%。浙江康恩贝制药股份有限公司持股 26%，为第二大股东。其他股东 30 人均为自然人，包括公司现任全部高管及部分核心员工。1.2.2 主要发起人1. 俞有强先生，1962 年 3
39、 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。1994 年，任浙江北湖集团有限公司董事长兼总经理；1995 年至 1998 年任原有限公司董事长；1998 年至 1999 年，任原有限公司董事长兼总经理；2000 年至 2003 年，任公司副董事长兼总经理；2003 年至今，任公司董事长。2. 浙江康恩贝制药康恩贝是一家民营医药企业。主营业务为现代中药、天然植物药产品的研制、生产和销售，以心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等类产品的研制和销售。康恩贝的实际控制人为自然人胡季强先生。胡季强先生通过其持股 90%的浙江博康医药投资有限公司控制康恩贝集团有限公司 74.39%的股权，从而间接控制康
40、恩贝 47.43%的股份。同时，胡季强先生还通过浙江博康医药投资有限公司直接持有康恩贝 0.35%的股权。1.3 股权变更历史沿革佐力药业的前身为浙江佐力医药保健品有限公司，是由浙江湖州北湖集团公司、杭州大学德清高新产业发展总公司和德清县武康企业发展总公司分于1995 年 10 月 6 日共同出资设立。其中浙江湖州北湖集团出资 1200 万元，占注册资本 40%；杭州大学德清高新产业发展出资 900 万元，占注册资本 30%；以及德清县武康企业发展总公司出资 900 万元，占注册资本 30%。其后发生的股权变更记录如下：时间 事项 内容 各方情况 变更后股权结构1997年 7月佐力有限第一次股
41、权转让武康公司将其持有的公司注册资本 600 万元转让给北湖集团1997 年 12 月北湖集团实施转制，俞有强成为北湖集团实际控制人北湖集团 60%；德清发展 30%；武康公司 10%。1998年 9月佐力有限第二次股权转让德清公司、北湖集团和武康公司分别将其持有的股权3%、6%、1% ，共计 10%的股权转让给荣毅实业现有股东对外股权转让北湖集团 54%；德清发展 27%；武康公司 9%；荣毅实业 10%1999年 10月佐力有限增资扩股至 7500 万股陈宛如将其获得的 240 万元奖励作为出资投入公司武康公司将其出资额 606.37 万元全部转给北湖集团德清发展将其拥有1,200 万元投
42、入新公司外，其余481.66 万元转让给北湖集团北湖集团将 3,825 万元的出资转让给上实联合发起设立股份公司前的准备阶段上实联合 51.0%北湖集团 20.2%；德清发展 16.0%； 荣毅实业 9.6%；陈宛如 3.2%2000年 1月发起设立股份公司由上实联合、北湖集团、德清发展、荣毅实业 4 家法人和自然人陈宛如共同出资，以发起方式设立的股份有限公司公司注册资本12,000 万元，总股本 12,000 万股，每股面值 1 元。上实联合 51%德清发展 10%； 荣毅实业 6%；陈宛如 2%2003年 7月佐力股份第一次股权转让上实联合将其持有的佐力药业51%股权作价 65,401,8
43、25.11 元转让给联合药业联合药业系上实联合控股子公司；北湖集团更名为北湖商贸联合药业 51%北湖商贸 31%；德清发展 10%； 荣毅实业 6%；陈宛如 2%2003年 8月佐力股份第二次股权转让联合药业将其持有的 23%的股权计价 27,903,373.3 元转让给康恩贝股份；联合药业其持有的丰登化工 28%康恩贝 23%北湖商贸 31%；德28%的股权计价 33,969,324.01 元转让给浙江丰登化工清发展 10%； 荣毅实业 6%；陈宛如 2%2004年 5月佐力股份第三次股权转让丰登化工将其持有的公司 28%的股份计价 38,401,440 元转让给浙江康恩贝；北湖商贸将其股权
44、转让给佐力商贸、康恩贝股份、董弘宇；荣毅实业将其股份转让给康恩贝销售股权转让时，丰登化工与康恩贝不存在关联关系（实际为一致行动人） ；德清发展更名德清圆正康恩贝 57%佐力商贸 23%；德清圆正 10%； 康恩贝销售 6%；董弘宇 2%陈宛如 2%2007年 12月佐力股份第四次股权转让德清公司将其持有的全部 10%股份转让给 3 人（包括 2 自然人和 1 法人） ；佐力商贸将其持有的全部 23%股份转让给 1 个自然人；康恩贝销售将其持有的全部 6%股份转让给 1 自然人；康恩贝股份将其持有的 31%股份转让给 30 个自然人股权清理，向公司经营管理团队转让股份俞有强 41%；康恩贝 26
45、%；隆祥担保 4%；31 个自然人29%2008年 4月佐力股份缩股注册资本由 1.2 亿元人民币减少至 6,000 万元适应创业板的股本规模2009年 7月佐力股份第五次股权转让罗艳萍将其持有的佐力药业 15 万股股份，作价 60 万元转让给俞有强。股东个人之间转让俞有强 41.25%；康恩贝 26%；隆祥担保 4%；30 个自然人28.75%至此，佐力药业控股权曾几易其主。从 2000 年设立之初，其控股股东是上实医药的前身上实联合，多轮股权转让后由康恩贝“ 接手” ；到 2007 年 12 月康恩贝向佐力药业经营管理团队转让公司及子公司康恩贝销售公司分别持有的佐力药业 31%和 6%股份
46、，俞有强成为控股股东。让渡股权后，佐力药业从康恩贝合并报表中“ 淡出” ，转而积极筹备上市，而康恩贝尚持有佐力药业 26%股份计 3120 万股，退居第二大股东席位。1.4 合规对比比照证监会所列分拆上市六大条件，对于：“上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；以及上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过 10%”等三个条件，康恩贝均能符合要求。下面再关注一下“发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%；这两个关键条件，尤其是佐力药业脱离康恩贝的控股，成为独立子公司的 2008 年、2009 年以
47、及 2010 年度： 单位：万元净利润 净资产2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2010 年 1-6月2009 年 2008 年康恩贝 7,005 9,250 5,120 104,594 99,730 91,115佐力药业 1,872 3,095 1,490 18,480 16,570 14,447从上表中也可以看到康恩倍符合关于净利润和净资产的指标要求。而对于“上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易”的要求，可从下表中看到 2007 年度佐力药业属于康恩贝股份的子公司时，在上海地区的销售主要利用同
48、受康恩贝股份控制的上海安康医药实现医药物流，因此 2007 年度关联交易较大。2007 年 11 月后，发行人的实际控制人发生变更，发行人不再与上海安康医药合作，关联交易终止。此外，2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝股份的子公司，产生部分资金拆借、担保等事项。从 2009 年起，上述资金往来已经得到清理。1.5 康恩贝剖析从表面上看，康恩贝的各项指标均符合了证监会所列“分拆上市”6 大条件，但是否满足了这些条件就一定能够得到监管部门的许可，进入资本市场呢？相信在目前监管层和市场均对分拆上市持保留意见之时，尤其对一家民营企业而言，仅靠这点是远远不够的。康恩贝必定付出了相当的努力才得此收获。以此
49、，非常有必要围绕康恩贝做一个详细研究，探究其成功的秘密。1.5.1 公司概况康恩贝是国内植物药龙头企业之一，国家中药五十强企业，为国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业，亦是前列腺治疗领域知名的中药品牌。公司主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊。作为民营制药企业，公司前身是兰溪市云山制药厂，在整体改制基础上，1992 年联合金华信托、浙江省国际信托和浙江凤凰化工股份作为发起人以定向方式设立浙江康恩贝股份有限公司，2004 年在上交所上市。其实际控制人为自然人胡纪强，具体股权结构如下：公开资料称鉴于康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝及其子公司销售公司在其研发、品牌、市场等优势和发行人独特的产品品种资源进行整合方面进展未能顺利开展，导致康恩贝与公司经营管理层在经营理念及对未来公司预期方面存在一定差异，佐力药业管理团队希望通
