债券发行流程.pdf

1、 交易所债券发行流程 二 一五年一月 目录 第一章 交易所债券概况 2 第二章 公司债券基本情况及发行流程 4 1 第三章 可交换债券基本情况及发行流程 28 第四章 中小企业私募债券基本情况及发行流程 39 目 录 1.1 证监会及交易所债券谱系 2 第一章 交易所债券概况 1.1 证监会及交易所债券谱系 交易所债券发行主要分为备案发行类和审批发行类，其中备案发行类目前产品主要由证券交易所和基金业协会备案 对于审核发行类产品目前仍然由证监会审批后发行， 该审批主要以上市公司再融资业务规范要求为框架，目前申报材料制作及审核要求参考保荐制相关要求，审核同意后给予发行批文 3 中国证监会 上 交

2、深 公 司 债 券 私 募 并 购 债 券 受 益 凭 证 专 项 资 产 私 募 债 券 中 小 企 业 可 交 换 债 券 可 转 债 备案发行 业协会 基金 私 募 并 购 债 券 私 募 可 交 换 债 券 4 目 录 2.1 公司债券的定义及核心要素 2.2 公司债券的特点分析 2.3 公司债券的监管政策 2.4 公司债券的发行情况 2.5 公司债券发行流程 2.6 公司债券管理办法修订主要内容 5 2.1 公司债券的定义及核心要素 公司债券的定义 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 公司债券的核心要素 审批 审批机构：中国证券监督管理委员会

3、监管方式：核准制 监管法律：公司法、证券法以及公司债券发行试点办法等 审批周期：目前阶段，从公司债券材料上报到发审会审核完毕，时间间隔一般在 1-2个月左右 法规规定 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 6 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 发行方式 一次核准，分期发行 2.1 公司债券的

4、定义及核心要素（续） 公司债券的核心要素 规模 实行余额管理，余额不能超过公司合并口径净资产的 40% 净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计 规模核算，与监管沟通并获得许可后无需扣减已发行的中期票据和短期融资去哪，但需扣减已发行的可转债和企业债 期限 一年以上 7 募集资金用途 公司债募集资金主要用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，募集资金用途要求较股权融资宽松 信用评级与担保 可采取抵押、质押、第三方担保安排等措施提高债券评级 流通市场 目前在交易所市场发行、流通，投资者群体主要为交易所机构投资者 含权设计 可增加含权设计、质押回购安排等 托管机构 中国证

5、券登记结算有限责任公司 8 2.2 公司债券的特点分析 满足企业中长期资金需求：为上市公司提供满足中长期资金需求及调 整资产负债结构等战略需求的融资渠道 分次发行：公司债券可以分批发行，首次发行规模不低于 % 50 ，批文有 效期为 24 个月；也可以选择一次性发行，批文有效期为 6 个月 具有一定成本优势：公司债券作为中长期限融资工具，可在通胀情况下 以固定利率一次性锁定财务成本 募集资金投向相对灵活：虽然监管机构对用于项目投资的公司债审批谨 慎，但公司债对募集资金投向规定相对灵活 审核极大提速： 2011 年以来，证监会大力改革公司债券审批流程 、加快审批速度，目前审核周期在 1 - 2

6、个月左右 9 公司债券适合 A股或 H股上市公司在境内进行中长期债务融资，募集资金用途相对宽松 尤其在 2011年以来，经证监会大力改革和推动后，公司债券发行流程较之前有很大的提升 10 2.3 公司债券的监管政策 证监会为积极推动公司债券市场发展，支持上市公司发行公司债券，逐步加快公司债券审核流程 可与股票增发并行申报 审核要求较为宽松 发行审批机构制度改革 证监会发行部已组建专门的公司债审核小组，从审核理念和审核标准上与股权融资进行全面隔离，提高审核效率 公司债在发行部独立排队，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资 上市公司可更加灵活的选择融资工具，不再受股权融资及债权融资时间间隔的制约

7、 不强制要求募集资金用于项目投资，对募集资金审核较为灵活 发行方案可在获证监会发审会通过、领取发行批文前再行确定及上报，更有利于上市公司根据发行时点债券市场情况灵活制定最契合的发行方案 更关注企业偿债能力，对同业竞争、关联交易等问题审核要求较股权融资宽松 2011 年初发行部组建公司债审核小组， 2011 年 10 月允许创业板上市公司公开发行公司债券 2011 年 12 月证监会成立债券办公室， 2014 年证监会成立债券部 2014 年 12 月就公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）公开征求意见，在征求意见稿中大幅简化公司债券发行审批流程，并就非公开发行等方式予 以明确 11 2.3

8、公司债券的监管政策（续） 证监会为积极推动公司债券市场发展，支持上市公司发行公司债券，逐步加快公司债券审核进度 缩短审核周期 简化流程，三会合一 为特定发行人提供绿色通道 以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期极大缩短 会签上市部不再作为审核要件，上市部意见仅作为备考文件，如上市部 10日内未反馈，则可视为无异议 如募集资金投向不涉及具体项目，公司债券发行将不再会签发改委 在审批阶段实行 “三会合一 ”，以“一会 ”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。争取受理、反馈后一周内安排初审会，若无重大问题一周后安排发审会 采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会 对于

9、符合条件的公司债券发行提供绿色通道： 只在固定收益平台上市、仅面向机构投资者发行的公司债券 AAA级，或发行人净资产超过 100亿元的公司债券 AA以上评级发行人且发行公司债券期限较短（三年以内） 12 根据证监会最新窗口指导精神，公司债从上报至获取发行批文约 1-2个月左右 13 2.4 公司债券的发行情况 14 2007年，公司债发行破冰，为上市公司直接债务融资增添了一条新途径，当年共发行 5只公司债，融资规模合计 112亿元 2008年 1-9月，共发行 15只公司债，融资规模合计 288亿元。受到股市深幅调整影响，从 2008年 9月开始公司债暂停发行，直至 2009年 7月证监会才重

10、新启动公司债券审核和发行工作 2009年，公司债发行规模和只数都创出试点以来的高点 ，分别达到 734.9亿元和 47只； 2010年，公司债审批速度有所放缓，全年发行规模及只数分别为 511.5亿元和23只 2011年，随着监管的大力支持，从公司债审批进度、发 行额度核算等多方面推动公司债发展，公司债的发行规模和只数显著增加，达到 1,291.2亿元和 83只 2012年，公司债券发行只数达到 181只，发行规模为 2,492亿元，相比于 2011年迅速增长 2013年，公司债券发行只数为 94只，合计融资规模1,362 亿元，受融资成本上升影响发行规模和支数出现一定15 数据来源： Win

11、d资讯，中信证券 回落 截至 2013年 12月 31日，公司债券已申报待发行规模为 576 亿元。 公司债券发行规模及支数 截至 2013年 12月 31日公司债券待发行情况 项 目 获得批文 通过发审会 合 计 家 数 43 13 56 发行规模（亿元） 416 160 576 0 40 80 120 160 200 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 支 亿元 融资规模 发行支数 16 公司债券发行流程 概况 公司债券发行流程 正式申报及审核 发行准备 正式发行 上市流通 17 董事

12、会、股东大会通过有关发行公司债券的决议 各中介机构进场开展尽职调查 主承销商起草募集说明书等全套申报材料 评级机构准备评级报告 律师准备法律意见书 申报材料正式提交证监会 回复证监会发行部的反馈意见 发行人和主承销商询价确定最终发行方案 准备上会材料，进行上会辅导 回复发审会反馈意见（如有） 获得发行批文，上报封卷材料，履行会后事项承诺 刊登募集说明书、债券受托管理协议、发行公告等文件 网上路演，对发行人进行路演培训 发行人、主承销商根据簿记、询价结果最终确定票面利率 在募集期限内向目标投资者发行，募集资金到位 发行完毕后，完成债权债务登记 准备上市所需提交材料，与交易所沟通，完成在交易所市场

13、的上市流通 18 公司债券发行流程 公司债券发行时间模拟表 公司债成功发行 选择发行窗口，启动网上网下发行 获得发行批文 封卷 发审会反 馈意见回复（如有） 通过发审会审核 证监会发行 部召开初审会 证监会发行部公司债券审核小组审核申报文 日 件，出具反馈意见，同时会签上市部，发行人答复反馈意见 全套申请材料定稿，上报证监会 主承销商及各中介在发行人的协助下完成制作申报材料 发行上市 T+50日 T+41 日 -T+47日 T+40日 审批阶段 T+30日 T+26 日至 T+29日 T+19日至 T+26日 T+11 日至 T+18日 T+3 日至T+10 T+1日 发行准备 T-45 日至

14、 T日 T-45日 T-60日 19 股东大会通过公司债券融资议案 项目启动，董事会通过公司债券融资议案（作为 A股上市公司，需提前 15日发出股东大会通函） 公司债券发行流程 申报准备阶段 根据证监会公司债券发行试点办法、证券发行上市保荐制度暂行办法 、证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号 发行保荐书和发行保荐工作报告，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 公开发行公司债券募集说明书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24号 公开发行公司债券申请文件等规则要求进行发行准备阶段工作 工作底稿至少应当包括以下内容： （一） 保

15、荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料； （二） 保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料； （三） 发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件； （四） 保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要； （五） 保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 20 （六） 保荐机构根据实际

16、情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理 人员以及其他人员进行访谈的访谈记录； （七） 保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录； （八） 在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件； （九） 保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志； （十） 其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。 21 公司债券发行流程 审核阶段 董事会通过公司债券融资 作为 A 股上市公

17、司， 通函至开会 15 天以上 股东大会通过公 司债券融资议案 申报材料报地方证 监局备案 申报材料 正式上报证监会 证监会审核 申报文件，出 具反馈意见 发行部召开初审会 保持与证监会持 续沟通 上报上会材料 通过发审会审核 上报发审会反馈意见 答复（如有） 封卷 获得发行批文 正式发行 债券上市 会签上市部，如 10 个工作日之 公司债券审核程序 22 公司债券发行流程 申报文件 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24号 公开发行公司债券申请文件要求，如为房地产企业需结合国务院针对房地产企业的特别要求，公开发行公司债券所需的申请文件梳理如下： 公司债券申报材料 责任方 第一章

18、 本次公司债券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿） 发行人 /主承销商 1-2募集说明书摘要 发行人 /主承销商 1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供） 发行人 /主承销商 第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件 2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告 发行人 2-2发行人董事会决议 发行人 23 2-3发行人股东大会决议 发行人 第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件 3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书 保荐人 3-2保荐人出具的公司债券发行保荐工作报告 保荐人 3-3发行人律师出具的法律意见书 发行人 /律师 公司债券发行流程 申报文件（续） 公司债券申

19、报材料 责任方 第四章 其他文件 4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人 提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和 /或审计报告） 发行人 /会计师事务所 4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有） 发行人 /会计师事务所 4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件 发行人 /主承销商 24 4-4债券受托管理协议 发行人 /主承销商 4-5债券持有人会议规则 发行人 /主承销商 4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告 发行人

20、/评级机构 4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件 发行人 /担保人 4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告 发行人 /担保人 4-9特定行业主管部门出具的监管意见书 发行人 4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供） 发行人 /主承销商 4-11 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 发行人 公司债券发行流程 发行上市阶段 根据 中国结算上海分公司证券发行人业务指南、中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南、上海证券交易所公司债券业务指南、深圳证券交易所公司债券上市规则等制度规定办理公司债券发行上市业务。鉴于深圳证

21、券交易所和中国结算深圳分公司与上海差距不大，具体流程以上海证券交易所和中国结算上海分公司流程为例。 上海证券交易所发行流程 FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。 25 发行流程 FT日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。 FT-15日前 若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购，发行人应提前向上证所提交申请（附件一）。上证所受理发行人申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “中国结算 ”）意见，并将最终结果通知发行人。 FT-7日前 公司债券拟采用网上发行的，发行人应向上证所债券基金部提交 E-KEY使用申请。 FT-5日前 发行人和主

22、承销商应向上证所债券基金部提交通过上海证券交易所交易系统网上发行公司债券的申请 （附件二），初步确定网上发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、网上发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等。 注：网上发行代码按 751990 751999十个代码依次循环使用。 FT-4日 发行人向上证所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。 26 根据中国结算上海分公司证券发行人业务指南、中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南、上海证券交易所公司债券业务指南、深圳证券交易所公司债券上市规则等制度规定办理公司债券发行上市业务。鉴于深圳证券交易所和中国结算深圳分公司与上海差距不大，具体流程以上海证

23、券交易所和中国结算上海分公司流程为例。 上海证券交易所发行流程 FT-3日前 1. 取得证监会债券发行批文后，发行人和主承销商向上证所债券基金部书面提交证监会批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等，正式确定上述发行要素。同时，发行人应及时联系上证所上市公司部，刊登证监会核准发行公告。 2. 上证所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。主承销商自行联系指定报刊，并最晚于 FT-2日刊登募集说明书概要和发行公告。 3. 发行人在下午三点前将相关公告通过 E-KEY传至上证所业务系统。 4. 上证所债券基金部安排募集说明书及发行公告在上证所网站的同步上网相关事宜。若发行人为上证所上市公司，

24、则提示网站在 “债券基金公告 ”和 “上市公司公告 ”两处进行公告。 5. 发行人和中国结算上海分公司签署证券登记及服务协议等有关协议。 FT-2日 募集说明书概要和发行公告最晚见报日和上网日。 27 FT-1日前 主承销商确定发行利率或利率区间，并于 FT日前（含当日）刊登利率确定公告（可与发行公告合并），并以书面形式报告上证所。 FT-1日 上证所债券基金部在当日 13点前将 “债券分销额度注册通知 ”发中国结算上海分公司。同时，主承销商将网上发行电子注册数据发上证所债券基金部（经技术中心）转中国结算上海分公司。 注：公司债分销注册数据中主承销商账户应登记本次全部发行数量（包括网上和网下）

25、。 根据中国结算上海分公司证券发行人业务指南、中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南、上海证券交易所公司债券业务指南、深圳证券交易所公司债券上市规则等制度规定办理公司债券发行上市业务。鉴于深圳证券交易所和中国结算深圳分公司与上海差距不大，具体流程以上海证券交易所和中国结算上海分 公司流程为例。 28 上海证券交易所发行流程 FT日至网上发行截止日 1. 主承销商于交易时间将网上发行数量以既定的发行价格卖出。 2. 网上发行期间，上证所通过现有的 A股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。 3. 中国结算上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一工作日日终或认购次二个

26、工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码。 4. 网上发行截止日下一工作日日终或次二工作日，主承销商确认网上发行是否有余额。若有则启动回拨机制。 FT+n日网下发行截止日（ 2n=5） 网下发行原则上不超过五个工作日。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个工作日。 1. 主承销商按要求将网下发行注册数据于发行截止日次日 11： 00前以书面（盖章）形式报上证所债券基金部，并按要求生成电子数据文件在当日 11： 00前发上证所债券基金部（经技术中心）转中国结算上海分公司。 2. 中国结算上海分公司统一于网下发行截止日次日对网下协议认购数据进行注册。若注册数据无误

27、，网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于主承销商申报日的下一工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码，而非本期公司 债券的上市后的证券代码。 FT+5日至上市日 1. 发行人向中国结算上海分公司提交证券登记申请，中国结算上海分公司向发行人出具证券登记证明及持有人名册。 29 2. 网下发行截止日至上市日前一工作日 12： 00前，若发生网下发行资金划付违约或注册数据错误，可由主承销商取得已注册方书面同意后以书面形式向上证所申请错误调帐。上证所审核后，向中国结算上海分公司发送债券调整业务通知单 ，中国结算上海分公司依据通知办理注册数据错误调整。 3. 主承销商按约定将债券款缴付发行人。发行人出具验资报告交上证所债券基金部。 根据 中国结算上海分公司证券发行人业务指南、中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南、上海证券交易所公司债券业务指南、深圳证券交易所公司债券上市规则等制度规定办理公司债券发行上市业务。鉴于深圳证券交易所和中国结算深圳分公司与上海差距不大，具体流程以上海证券交易所和中国结算上海分公司流程为例。