1、1自然人股东股权转让纳税评估报告荆通税评201*0*1 号*药业股份有限公司：我们接受贵公司委托，对贵公司股东 2013 年 1 月 20 日股权转让涉税事项进行税务评估。贵公司的责任是及时提供与转让股权事项有关的会计资料和纳税资料，并保证其真实、准确、完整和合法。我们的责任是本着独立、客观、公正的原则，依据中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则 、 国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 （ 国税函2009285 号）和关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 （国家税务总局 2010 年第 27 号公告）有关规定，对贵公司股东股权转让价格的公允性进行审查评估并出
2、具报告。在审查评估过程中，我们考虑了与股权转让税收相关资料的证据资格和证明能力，对贵公司提供的纳税资料实施了审核、验证、计算和职业推断等必要的审查评估程序。现将审查评估结果报告如下：一、股权交易基本情况1、被投资企业概况*药业股份有限公司成立于 2009 年 2 月 12 日，生产经营地址位于*市经济开发区*一路 3 号，企业法人执照注册号 420800000*0000，税务登记证号 420807682687*，法定代表人胡*，注册资本贰仟柒佰陆拾万元，实收资本贰仟柒佰陆拾万元，企业类型为股份有限公司（非上市） ，主要从事合剂、颗粒剂生产销售。财务执行企业会计准则和企业会计制度 ，税务实行查账
3、征收，系增值税一般纳税人。2、被投资企业股权结构 股权转让前 股权转让后股东姓名投资额（元） 股权比例（%） 投资额（元） 股权比例（%）*有限公司 8,292,000.00 30.04% 2,374,560.00 8.60%* 6,348,000.00 23.00% 2094,840.00 7.59%* 2,760,000.00 10.00% 910,800.00 3.30%* 1,380,000.00 5.00% 455,400.00 1.65%* 3,760,000.00 13.62% 1,240,800.00 4.49%2* 3,370,000.00 12.21% 1,112,100.
4、00 4.03%* 1,150,000.00 4.17% 379,500.001.38%* 540,000.00 1.96% 540,000.001.96%* 18,492,000.00 67%合计 27,600,000.00100.00% 27,600,000.00 100.00%其中，邵清蔚投资额=无形资产作价出资 6,000,000.00+现金 348,000.00 元。3、股权交易简介转让方：湖北*有限公司，企业法人执照号 420810210*，税务登记证号42080477755*,公司住所*市*区*关大道忠通路北侧；转让方：*，身份证号 410105198203081*，家住*市*区
5、纬四路 25 号院8 号楼 6 号；转让方：*，身份证号 4208021978*0720，家住湖北省*市*区金虾路*号；转让方：*，身份证号 410105196*15*667，家住*市金*区*路 6 号院11 号楼 1 号；转让方：*，身份证号 41010519810*739，家住*市*区城北路3 号院 2 号楼 22 号；转让方：*，身份证号 413029197411115421，家住*市金水区*路 16号院 1 号楼 21 号；转让方：*，身份证号 230104194704*3，家住*市*区武源二道街9 号*1 栋 6 单元*门；受让方：张*，身份证号 511122197203*38，家住
6、*市*区文*苑 5幢 3 单元 1501 室；转让方湖*燃气有限公司将其持有的*药业股份有限公司 21.44%股权转让给受让方张*，该股权原始投资成本 5,917,440.00 元，转让价款5,917,440.00 元，股权转让协议于 2013 年 1 月 20 日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后 10 日内支付股权价款。转让方*将其持有的*药业股份有限公司 15.41%股权转让给受让方张*，该股权原始投资成本 4,253,160.00 元，转让价款 4,253,160.00 元，股权转让协议于 2013 年 1 月 20 日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登
7、记手续之日后 10 日内支付股权价款。3转让方李*将其持有的*药业股份有限公司 8.1808%股权转让给受让方*，该股权原始投资成本 2,257,900.00 元，转让价款 2,257,900.00 元，股权转让协议于 2013 年 1 月 20 日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后 10 日内支付股权价款。转让方李*将其持有的*药业股份有限公司 9.1275%股权转让给受让方张*，该股权原始投资成本 2,519,200.00 元，转让价款 2,519,200.00 元，股权转让协议于 2013 年 1 月 20 日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后
8、 10 日内支付股权价款。转让方张*将其持有的*药业股份有限公司 6.7%股权转让给受让方张*，该股权原始投资成本 1,849,200.00 元，转让价款 1,849,200.00 元，股权转让协议于 2013 年 1 月 20 日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后 10 日内支付股权价款。转让方万*将其持有的*药业股份有限公司 3.35%股权转让给受让方张*，该股权原始投资成本 924,600.00 元，转让价款 924,600.00 元，股权转让协议于 2013 年 1 月 20 日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后 10 日内支付股权价款。转让
9、方李*将其持有的*药业股份有限公司 2.7917%股权转让给受让方张敏，该股权原始投资成本 770,500.00 元，转让价款 770,500.00 元，股权转让协议于 2013 年 1 月 20 日签字生效，协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后 10 日内支付股权价款。二、股权转让审核事项说明（一）股权转让价格审核 被投资企业自 2009 年 2 月成立以来，连年亏损。2009 年账面亏损 1022732.71元，2010 年账面亏损 4370930.79 元，2011 年亏损账面亏损 5976247.83 元，2012年账面亏损 7405102.44 元。截止 2012 年 12
10、 月 31 日，被投资企业账面资产总额 52,532,345.62 元，负债总额 9,707,359.39 元，净资产总额 42,824,986.23 元，经 过 审 核 ， 我 们 对 以 下 项 目进 行 了 调 整 , 其余会计金额和税收金额相一致的事项直接审核确认，不再作说明：1、 会 计 差 错 调 整无 形 资 产 治 疗 白 细 胞 减 少 配 方 技 术 (专 利 号 ZL 2* 1 000*.1)， 账 面 原值 40,000,000.00 元 ,累 计 摊 销 10,666,666.67 元 ， 账 面 净 值 29,333,333.33 元 。 该 无4形 资 产 是 股
11、 东 *2010 年 5 月入股时投入的，使用年限为 20 年(发明专利证书载明)，投入时资产评估值 40,770,000.00 元（湖北*资产资产评估事务所鄂荆*字20100*号） ，在合资合同上公司股东认可的股权价值为 6,000,000.00元，企业财务上做了如下会计处理：借/无形资产 治 疗 白 细 胞 减 少 配 方 技 术40,000,000.00 元，贷/实收资本 *6,000,000.00 元，贷/资本公积34,000,000.00 元（20*年*月份记账凭证：转账 0010 号） 。根据企业会计准则第 6 号无形资产 （财会20063 号）第三章第十四条“投资者投入无形资产的
12、成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定”文件之规定，应调减无形资产治疗白细胞减少配方技术 原 值 34,000,000.00 元，调减资本公积34,000,000.00 元；调减累计摊销 9,866,666.67 元，调增未分配利润9,866,666.67 元。由此，无 形 资 产 治 疗 白 细 胞 减 少 配 方 技 术 账 面 价 值 由 原 来 的29,333,333.33 元 调 整 为 5,200,000.00 元 ， 调 减 额 为 24,133,333.33 元 。2、 评 估 增 值 调 整（ 1） 无 形 资 产 治 疗 白 细 胞 减 少 配 方 技 术 ， 通 过
13、会 计 差 错 调 整 之 后 ， 账 面 价 值为 5,200,000.00 元 ， 我 们 按 收 益 法 对 其 市 场 价 值 进 行 了 评 估 ， 其 评 估 值 为7,630,000.00 元 ， 评 估 增 加 值 为 2,430,000.00 元 。（ 2） 无 形 资 产 土 地 使 用 权 ， 账 面 原 值 1,855,000.00 元 ,累 计 摊 销121,402.21 元 ， 账 面 净 值 1,733,597.79 元 。 该 土 地 使 用 权 证 号 为 荆 掇 国 用 2009第 0104120*号 ， 土 地 所 在 地 为 *经 济 开 发 区 ， 地
14、 类 （ 用 途 ） 为 工 业 用 地 ，使 用 终 止 日 期 为 2056 年 12 月 10 日 ,使 用 权 类 型 为 出 让 ， 面 积 31,719.66 平 方 米 ，按 同 期 同 类 市 场 成 交 价 309 元 /平 米 和 调 整 系 数 0.88 计 算 ， 其 市 场 价 值 为8,625,210.00 元 ， 评 估 增 加 值 为 6,891,612.21 元 。经 过 上 述 调 整 之 后 ， 被投资企业账面资产总额 37,720,624.50 元（52,532,345.62- 24,133,333.33+2,430,000.00+6,891,612.2
15、1） ，负债总额9,707,359.39 元，净资产总额 28,013,265.11 元,湖*限公司转让 21.44%股权对应的净资产份额为 6,006,044.04 元，*转让 15.41%股权对应的净资产份额为4,316,844.15 元，*转让 8.1808%股权对应的净资产份额为 2,291,709.19 元，*转让 9.1275%股权对应的净资产份额为 2,556,910.77 元，*转让 6.7%股权对应的净资产份额为 1,876,888.76 元，*转让 3.35%股权对应的净资产份额为938,444.38 元，*转让 2.7917%股权对应的净资产份额为 782,046.32
16、元。（二）股权转让成本审核 5通过核查被投资企业的公司验资报告（鄂*验字200057 号、鄂*验字2012183 号） 、实收资本明细账及工商登记资料，我们确认转让方湖*有限公司持有*药业股份有限公司 21.44%股权的原始投资成本为 5,917,440.00 元；转让方*持有*药业股份有限公司 15.41%股权的原始投资成本为 27,033,160.00 元；转让方*持有*药业股份有限公司 8.1808%股权原始投资成本为 2,257,900.00元；转让方*持有*药业股份有限公司 9.1275%的股权原始投资成本为2,519,200.00 元；转让方*持有*药业股份有限公司 6.7%的股权
17、原始投资成本为 1,849,200.00 元；转让方*持有*药业股份有限公司 3.35%的股权原始投资成本 924,600.00 元；转让方*持有*药业股份有限公司 2.7917%的股权原始投资成本 770,500.00 元。（三）独立交易原则审核。 转让方与受让方之间在资金、经营、购销方面不存在控制关系，无第三者对双方直接或间接控制，在利益上不具有关联关系，其股权转让符合独立交易原则。三、评估结论（一）股转让价格合理性评价综上所述，湖*有限公司转让*药业股份有限公司 21.44%股权取得的收入 5,917,440.00 元，等于该股权原始投资成本 5,917,440.00 元，低于对应的净资
18、产份额 6,006,044.04 元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。*转让*药业股份有限公司 15.41%股权取得的收入 4,253,160.00 元，等于该股权原始投资成本 4,253,160.00 元，低于对应的净资产份额 4,316,844.15 元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。*转让*药业股份有限公司 8.1808%股权取得的收入 2,257,900.00 元，等于该股权原始投资成本 2,257,900.00 元，低于对应的净资产份额 2,291,709.19元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净
19、资产份额进行纳税处理。*转让*药业股份有限公司 9.1275%股权取得的收入 2,519,200.00 元，等于该股权原始投资成本 2,519,200.00 元，低于对应的净资产份额 2,556,910.77元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。*转让*药业股份有限公司 6.7%股权取得的收入 1,849,200.00 元，等于该股权原始投资成本 1,849,200.00 元，低于对应的净资产份额 1,876,888.76 元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。6*转让*药业股份有限公司 3.35%股权取得的收入 924,60
20、0.00 元，等于该股权原始投资成本 924,600.00 元，低于对应的净资产份额 938,444.38 元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。*转让*药业股份有限公司 2.7917%股权取得的收入 770,500.00 元，等于该股权原始投资成本 770,500.00 元，低于对应的净资产份额 782,046.32 元。由此我们认为该股权转让价格不合理，应依对应的净资产份额进行纳税处理。（二）股权交易环节税收处理1、股权交易双方应交（产权转移书据）印花税如下：单位:元审核确认金额 税率 税额行次 纳税人 交易身份1 2 3=121 湖*有限公司 转让方 6
21、,006,044.04 0.5 3,003.02 * 转让方 4,316,844.15 0.5 2,158.43 * 转让方 2,291,709.19 0.5 1,145.94 * 转让方 2,556,910.77 0.5 1,278.55 * 转让方 1,876,888.76 0.5 938.46 * 转让方 938,444.38 0.5 469.27 * 转让方 782,046.32 0.5 391.08 * 受让方 18,768,887.61 0.5 9,384.4合计 37,537,775.22 0.5 18,768.92、转让方应交（财产转让所得）个人所得税如下：单位:元计税收入 投
22、资成本 转让税费 应纳税所得 额 税率 应纳税额行次 纳税人1 2 3 4=1-2-3 5 6=451 * 4,316,844.15 4,253,160.00 2,158.40 61,525.75 20% 12305.15 2 * 2,291,709.19 2,257,900.00 1,145.90 32,663.29 20% 6532.66 3 * 2,556,910.77 2,519,200.00 1,278.50 36,432.27 20% 7286.45 4 * 1,876,888.76 1,849,200.00 938.40 26,750.36 20% 5350.07 5 * 938
23、,444.38 924,600.00 469.20 13,375.18 20% 2675.04 6 * 782,046.32 770,500.00 391.00 11,155.32 20% 2231.06 合计 12,762,843.57 12,574,560.00 6,381.40 181,902.17 20% 36380.43 3、本次股权交易应缴税收合计金额为 55149.33 元。本报告仅供贵公司向主管税务机关办理股权变更税务事项时使用，所确认的净资产份额可作税务机关核定征收个人所得税的参照依据，不作其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的税务师事务所及其注册税务师无关。7注册税务师： *通乾税务师事务有限责任公司二一三年三月六日附件:1、无形资产治疗白细胞减少配方技术评估价值计算表；2、税务师事务所执业证复印件;3、注册税务师执业证复印件；
