1、蒙牛 案例 之强强联合一 、 蒙牛案例背景蒙牛乳业成立于 1999年，是一家民营企业， 2004年在香港上市。公司制定并实施了分步骤的发展战略。三期工程是目前全球放置生产线数量最多、日处理鲜奶能力最大、智能化程度最高的单体车间，被世界上最大的奶牛设备制造商瑞典利乐公司列为 “全球样板工厂”。 四期工程投入使用时，蒙牛的全部工厂均定位于“国内顶尖，国际领先”，其中的通过经济杠杆的调控，蒙牛整合了大量社会资源，把传统的“体内循环”变为“体外循环”，把传统的“企业办社会”变为“社会办企业”。三聚氰胺事件后 ， 蒙牛公司经营受到很大影响 ， 财务状况一度出现紧张状态 。 而特仑苏 OMP事件更是给了蒙
2、牛重磅一击 ， 蒙牛的产销量下滑 ， 现金流也出现缺口 。 2008年 ， 蒙牛净亏损 9.486亿元 。 2008年12月 31日 ， 蒙牛银行贷款余额达到 17.287亿元 （ 其中 12.087亿元须于一年内偿还 ） ， 而 2007年同期仅为 2.632亿元 。 为挽救市场份额的下滑 。 2008年一季度蒙牛的广告费用就超过了 5亿 ， 但其盈利能力仍然急剧恶化 。蒙牛案例背景蒙牛案例背景2009年 7月 6日 ， 在蒙牛财务危机不断加大之时 ， 其引入中粮集团和厚朴基金的 61亿港币投资 ， 成功避免被外商恶意收购 ， 在中粮集团成功投资入股蒙牛且并未改变蒙牛原有精英团队和战略方向后
3、 ， 蒙牛的财务状况得到了良好改善 ， 快速地走上稳定发展的道路 ， 这为蒙牛在接下来几年对同行业的积极控股并购 ， 扩张经营规模起到重要作用 。 同时 ， “ 中粮式 ” 的并购方式也深深地影响着蒙牛的并购运作 。蒙牛案例背景其中， 2013年 6月 18日，蒙牛与雅士利联合宣布，蒙牛向雅士利所有股东发出收购要约，并获东张氏国际和得控股股第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约 75.3%的股权。蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。并购金额达到了 124亿港元（约合人民币 98亿元）。蒙牛案例背景而在并购雅士利之前，
4、蒙牛刚刚宣布以 25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。联姻达能，入主现代牧业，收购雅士利，一串的“中粮式”的运作，让人不仅担心蒙牛的资金实力能否支撑得起如此频繁的并购。而蒙牛为收购雅士利筹集资金付出的融资成本，将是蒙牛不得不面对的一项负担。而蒙牛是否能够成功整合这次并购，我们先从蒙牛被中粮并购说起。二、中粮并购前后蒙牛财务状况分析中粮集团并购蒙牛乳业的案例，其支付方式也是较为有特色的，支付手段上采用了新型的杠杆支付，方式上主要为现金支付。中粮集团 厚朴基金新注册的特殊目的公司蒙牛乳业70%42.7亿 18.3亿30%61亿 20.03%杠杆支付最初是指公司或个体利用自己的资
5、产作为债务抵押 ， 收购另一家公司的策略 。 通常 ， 收购方需要通过各种方式来融资 ，以便支付收购的交易费用 。 同时 ，收购方将目标公司的资产或未来的收益作为融资抵押 。 在这个交易过程中 ， 有效地降低了收购方的现金开支 。 该案例中的杠杆支付有别于传统的意义 ， 是中粮通过特殊目的公司实现的 。中粮并购前后蒙牛财务状况分析蒙牛原本的股权结构十分分散 ，分散的股权也是牛根生的经营策略之一 。 因而只拥有 20%股权就可以成为蒙牛的第一大股东 。 中粮携手厚朴入股完成之后 ， 蒙牛的股权结构将形成 “ 国有资本民营资本战略合作 ” 的多种所有制模式 ， 而这也是一种新型的合作模式 。中粮并
6、购前后蒙牛财务状况分析现金支付按照收购对象不同又可细分为现金购买资产 、 现金购买股份 。 中粮集团出资约 42.7亿元 ， 蒙牛直接现金流入约 30 亿元 ， 通过特殊目的实体控制蒙牛上市公司股权 ， 成为第一大股东 。 这属于现金购买股份 ， 通过以现金购买目标公司大部分或全部股票方式 ， 实现对目标公司的控制 。 现金支付的优点是直接 、 明了 ，减少了后续可能出现的麻烦 。 卖方更欢迎这种方式 ， 因为他们可以直接套现 。 而这对买方的资金需求量要求较大 ， 买方需要谨慎评估 ， 以防发生流动性风险 。中粮并购前后蒙牛财务状况分析中粮集团资金雄厚 ， 其子公司业绩都良好 ，现金流充沛
7、， 有能力支付大量现金 。 对于目标公司蒙牛乳业的股东来说 ， 增发的股份可以用于蒙牛日后的经营 ， 转让的股份可以实现个人的变现 。 通过此次的增发新股可以为蒙牛带来 30.58 亿港元的现金流入 ， 有利于蒙牛的业务扩张 。中粮并购前后蒙牛财务状况分析对于蒙牛的财务状况 ， 主要从三个方面 ， 即偿债能力 、 营运能力和盈利能力进行分析 。 时间跨度是从 2007 年至2009 年 ， 主要是因为 2008 年发生了“ 三聚氰胺 ” 事件 ， 2009年被中粮集团收购 ， 从这三年可以看到企业在危机前后的状况和变化趋势 。 通过与另两家乳业品牌伊利和光明的相关指标进行对比 ，可以对蒙牛的财
8、务状况有一个直接比较和认识 。中粮并购前后蒙牛财务状况分析中粮并购前后蒙牛财务状况分析（ 1）偿债能力分析中粮并购前后蒙牛财务状况分析表格列出了 2007 年至 2009 年伊利 、 蒙牛 、 光明三家企业的流动比率 、速动比率 、 资产负债率 。 通过对比不难发现 ， 蒙牛的偿债能力明显优于伊利 ， 和光明偿债能力不相上下 。 横向来看 ， 2007 年和 2008 年蒙牛的流动比率和速动比率低于光明 ， 2009年却高于光明 ， 表明蒙牛在 “ 三聚氰胺 ” 之后恢复得较快 ， 逐步呈现好转趋势 ， 说明蒙牛的营销推广做得较为成功 ， 重塑了消费者信心 。 蒙牛的资产负债率较低 ， 200
9、7年和 2009 年均低于 40%， 资本结构较为合理 。 纵向来看 ， 三家企业的偿债能力从2007年至 2008 年出现下降 ， 2009 年又开始好转 ， 蒙牛更是如此 。 可见 ，乳品行业在 2008年下半年经历了该危机事件 ， 各家乳品企业均受到较大影响 ， 负债的比例均有所上升 。 但相比之下 ， 蒙牛的偿债能力处于上等水平 ， 特别是自身调整较快 ， 危机后加强推广力度 ， 创造新的利润增长点 ， 2009 年偿债能力提升趋势明显 。中粮并购前后蒙牛财务状况分析（ 2）营运能力分析通过观察总资产周转次数不难发现 ， 纵向来看 ， 三家企业从 2007 年至 2009 年都是先下降
10、再增长 ， 也就是说 2008 年时乳业巨头企业都处于低值 ， 可以推测出受 “ 三聚氰胺 ” 事件影响 ， 乳品企业的运营效率可能都有所下降；横向来看 ， 三家企业的总资产周转率相差并不大 ， 说明乳品行业的运营效率基本持平 。 蒙牛在 2008 年时表现相对出色一些 ， 虽然经历危机事件 ，但下降比率并不明显 ， 且明显优于其他两家 。 蒙牛集团的信用政策通常是不超过 30 天 ， 蒙牛的收款期限明显小于 30 天 ， 不存在重大信贷集中风险 。 并且通过对账龄的分析 ， 其 3 个月以内的应收账款占总额的85%以上 ， 计提和确认的坏账准备也较低 。中粮并购前后蒙牛财务状况分析与其他两家
11、对比 ， 蒙牛的存货周转天数明显更少 ， 通常情况下 ， 蒙牛的存货变现只需要十几天 。 较高的存货周转率可能与蒙牛的营销政策有关 ， 蒙牛致力于终端营销 ， 以市场为导向 ， 一直采取的是 “ 先找市场 ，再建奶站 ” 的营销策略 。 然而 ， 这也出现了一个问题 ，较少的存货能不能满足流转的需要 ， 十几天的存货周转天数少于行业平均水平 ， 是不是意味着这并不是最优的时间 。 特别是当短时间突然出现市场需求变大 ，蒙牛可能会出现库存紧张的情况 。中粮并购前后蒙牛财务状况分析中粮并购前后蒙牛财务状况分析（ 3）盈利能力分析蒙牛 2008 年度的净利润为 -92446.4 万元，销售净利率降为
12、 -3.87%，盈利能力发生急剧恶化。 2008 年毛利润较 2007 年下降2.8%，由于 2008 年平均原料鲜奶价格有所上升，以及受到下半年奶品污染事件的影响，提高销售推广力度和检测费用的提高。中粮并购前后蒙牛财务状况分析2008 年到 2009 年对于整个世界经济是不平凡的一年，这一年全球爆发了金融危机，多家企业受到经济危机的波及。对于中国乳业来说更是动荡的一年，这一年曝光了“三聚氰胺事件”，这一事件使中国整个乳品行业都受到巨大影响。消费者信心下降，消费需求下降，乳制品消费市场受到了巨大冲击。根据蒙牛乳业 2009 年中期年报不难发现， 2009 年上半年蒙牛已经扭亏为盈。上半年蒙牛的
13、营业收入为120.976亿元，比上年同期的 137.024 亿元下降 11.71%，比 2008 年下半年增加 19%。实现净利润为 6.619 亿元，比上年同期的5.829 亿元上升 13.55%。蒙牛乳业与国内同行业公司相比，无论在偿债能力、营运能力、盈利能力上，都拥有较大的优势。特别是，在经历了 2008 年的行业“三聚氰胺”事件和金融危机以后，蒙牛后期的表现更加让人欣慰，其 2009 年中期报告显示的销售净利率为 5.97%，是行业平均水平 3.01%的近两倍，存货周转天数为 22.26 天，而行业平均水平为 39.47 天，现金净流量与销售收入比为 14.45%，大大高于行业平均水平
14、的 9.18%，表现出了行业领袖企业的特质。中粮并购前后蒙牛财务状况分析奇招迭出血路拼杀的蒙牛2013年 6月 13日 ， 雅士利和蒙牛临时停牌 ， 引发蒙牛收购雅士利的传闻 。 2013年 6月 18日下午 ， 此前双双停牌的蒙牛乳业与雅士利联合宣布 ， 蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购 ， 并获得控股股东和第二大股东接受要约的承诺 ，承诺出售合计约 75.3%的股权 。 经过数月的谈判 ， 蒙牛乳业已在 17日与雅士利签订收购协议 。 此次交易的最大现金量将超过 124亿港元 (合人民币约 98亿元 )。蒙牛收购雅士利蒙牛收购雅士利这是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购 。 这一举动不
15、但意味着蒙牛获得了雅士利和 施 恩两个奶粉品牌 ,奶粉收入一下狂增逾 30亿元 ， 也意味着国产奶粉进入 伊利 、蒙牛 “两分天下 ”的时代 。2.蒙牛方面动因 :1.提高公司协同效应的动机；2.补充短板 ,规避经营风险 ,提高企业长期绩效的动机；3.提高自身利益 (报酬 )的动机；4.降低时间成本 ,减少投资成本 。对蒙牛的影响目前 ， 奶粉业务仅占蒙牛收入的 1.6%。 而相比之下 ， 另一乳业巨头伊利的奶粉市场占有率已经达到 10%左右 。 在此背景下 ， 蒙牛收购市场占有率近 7%的雅士利 ， 可以减少与 “ 竞争对手 ” 的差距 。蒙牛只擅长 “ 短平快 ” 的液态奶营销模式 ， 而
16、奶粉业务一直不理想 ， 奶粉讲究品牌和积累 ， 慢工出细活 。 蒙牛收购雅士利 ， 其实看中的是其 “ 卖奶粉 ” 能力 ， 主要目的在于补齐蒙牛在儿童奶粉业务方面的 “ 短板 ” 。此次收购雅士利主要资金来源：银团 （ 汇丰 、 渣打 ） 贷款 ， 抵押自身应收票据 、土地使用权 ， 若干物业以及子公司股份 。此次筹资方式变化的 原因分析 ：1、 此前 ， 蒙牛为了加大对最大奶源供应商的控制 ， 以近 32亿元的价格从现代牧业两大外资股东上收购了 26.92%的股权 ， 成为其单一大股东 ， 故导致自身资金不足 。2、 蒙牛的信用状况良好 ， 得到的 贷款利 率将会非常优惠 。 并且考虑到不
17、摊薄股东权益 ，此次并购不会增发股份 ， 只会用银团贷款的方式进行 。后续筹资方式变动为偿还银团贷款 ， 蒙牛选择以下两种筹资方式：1、 于 二零一三年十一月二十一日 ， 蒙牛 完成首次海外 发 行五年期 5亿 美元 债券 的簿記工作 ， 发债获得 的 资 金全部用 于偿还 因收 购 雅士利而 发 生的 贷 款 。2、 于 二零一四年二月十二日 ， 蒙牛宣 布 向 Danone集 团 配售股份 ， 所得 资 金 预计为 51.530亿 港元 （ 约 6.650億美元 ） ，将 全部用作支付收 购 雅士利的相 关 未 偿还贷款 金 额 及其他未偿 还 公司 债务 ， 以改善蒙牛的 资 本 结构
18、。基建及项目投资为了促使奶源规模化比例提升 ， 蒙牛成立了富源牧业 ，截至目前 ， 富源牧业已从新西兰 、 澳大利亚进口纯种荷斯坦奶牛 1.4万头 。 同时集合国内外牧场先进的设计理念 ，秉承 “ 动物福利 ” 思想 ， 从牧场的选址 、 设计 、 建造 、 饲喂 、 管理等均与行业进行对标 ， 为奶牛创造良好舒适的生活和产奶环境 。 牧场周边配有连片草场 ， 实现了 “ 工厂周边建牧场 、 牧场周边种草场 ” 的建设规划 ， 通过种植优质牧场为奶牛进行营养调配 。 目前 ， 蒙牛自建规模化 、 现代化牧场 12座 ， 参股建成现代化规模牧场 26座 。 蒙牛已实现原奶 94%以上来自规模化牧
19、场 ， 实现 100%机械化榨乳 。基建项目的投资风险财务风险：蒙牛在新厂房建设项目中因为筹措建造资金而产生的风险 ， 容易使投资的项目产生不好的效果法律风险：蒙牛在投资土地使用权时可能存在的使用权 、 所有权的法律纠纷股权投资2010年 11月 22日 ， 蒙牛宣布与君乐宝乳业合作 ， 以 4.692亿的价格持有君乐宝 51%股权 ， 将这一华北市场的对手收入囊中 ， 也最大限度的扩充了自己的酸奶产能 。2013年 5月 8号 ， 蒙牛以每股 2.45港元收购现代牧业26.92%股份 ， 总价约 31.78亿港元 。2013年 6月 18号 ， 蒙牛乳业与雅士利联合宣布 ， 蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购 ， 并获得控股股东和第二大股东接受要约的承诺 ， 承诺出售合计约 75.3%的股权 。此次交易的最大现金量将超过 124亿港元 (合人民币约 98亿元 )， 同时 ， 这也是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购 。
