1、和大工業股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法和大工業股份有限公司經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 95 年 6 月 12 日金管證一字第 0950122539 號函核准募集與發行無擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：一、債券名稱：和大工業股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第二次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換債）。二、發行日期：民國九十五年七月十八日。（以下簡稱發行日）三、發行面額：發行總額為新台幣壹拾參億捌仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。四、發行期間：發行期間五年，自民國九十五年七月十八日開始發行至一 年七月十七日到期。（以下簡稱到期日）五、票
2、面利率：年利率 0。六、還本日期及方式：除依本辦法第十條轉換條款或第十七條由本公司提前贖回，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回者外，本公司於債券到期時依債券面額以現金一次還本。七、擔保情形 ：本轉換債券為無擔保債券，惟發行後公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債券比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。九、轉換期間：債券持有人得於本轉換債發行之日起滿一個月之翌日(民國九十五年八月十八日)起，至到期日前十日(民國一 年七月八日)止，除(一)依法暫停過戶期間及(二)本公司向臺灣證券交
3、易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日、合併或分割基準日之公告日八個營業日前將停止轉換之期間於中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）指
4、定之網際網路資訊申報系統辦理公告。十、請求轉換程序：(一)債券持有人透過台灣證券集中保管股份有限公司（以下簡稱集保公司）以帳簿劃撥方式辦理轉換債券持有人至原交易券商填具轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司（以下簡稱集保公司）提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務或代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：(一)轉換價格之訂定方
5、式本轉換債轉換價格之訂定，以九十五年七月四日為轉換價格基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以 101之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之基準價格為 46.25 元，計算所得之轉換價格為每股新台幣 46.70 元。(二)轉換價格之調整1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加
6、（包含但不限於募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於新股發行除權基準日（註 1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。調整後轉換價格每股繳款金額（註 3）新發行或私募股數已發行股數（註 2）每股時價
7、調整前轉換價格 （已發行股數新發行或私募股數）註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募交付日調整。註 2：已發行股數係指普通股已發行及私募股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受
8、讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。2.本轉換債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔現金股利除息基準日普通股股本之比率超過 15%時，應就其超過部分按下列公式調降本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃買中心，於除息基準日公告調整之。調整後轉換價格調整前轉換價格（發放普通股現金股利佔普通股股本之比率15）103.本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予
9、調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：調整後轉換價格新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數已發行股數(註 2） 每股時價調整前轉換價格 已發行股數 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（私募為有價證券交付日）之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。註 2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。4.本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減
10、少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。調整後之轉換價格調整前轉換價格（減資前已發行普通股股數(註 1)/減資後已發行普通股股數）註 1：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已發行之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。(三)轉換價格之重設轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自 96 年至 100 年度以3 月 31 日為基準日，應按前述轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整)，惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之 80%為
11、限。同時本公司應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃與換發新股上市(一)本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由公司買回或償還時終止上櫃。(二)轉換後之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。十三、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以公告，每季並應向主管機關申請辦理已完成轉換股份之股本變更登記。十四、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四拾五入）
12、 。十五、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬(一)現金股利1.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。2.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。(二)股票股利1.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。2.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦無
13、償配股停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度股票股利。十六、轉換後之權利義務債券持有人請求轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。十七、本公司對本轉換債之贖回權(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之債券收回通知書（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予
14、本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金贖回本轉換公司債。(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之債券收回通知書（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金贖回本轉換公司債。(三)贖回收益率如下：1.發行滿
15、一個月之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2%為債券贖回殖利率。2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 2%為債券贖回殖利率。3.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。(四)若債權人於債券收回通知書所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。十八、債券持有人之賣回權本公司應於本轉換公司債發行滿二年、三年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於各賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份賣回權行
16、使通知書，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 4.04%(實質收益率為 2%)，滿三年之利息補償金為債券面額之 6.12%(實質收益率 2%)。本公司受理賣回請求應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換債券。十九、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。前數轉換債所表彰之轉換權利將一併取消。二十、本轉換債與所換發之普
17、通股為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依公開發行公司股務處理準則及公司法等相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。二十一、本轉換債由台新國際商業銀行信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十三、凡持有本轉換債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。二十四本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
