1、关于海通创新资本管理有限公司与深圳前海创壹基金管理有限公司合作设立定向增发基金之合作协议2016 年 3 月关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案做“发现价值、创造价值”的成功实践者 2/ 7一、基金设立背景近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止 2015 年 12 月，今年以来有 1256 家公司公布定增计划，定增规模已达到 10178 亿元，相当于今年 IPO 募集金额的 4 倍多。相对于一级市场的 PE 高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，
2、其投向主要是已上市的优质公司，周期较短，一般封闭期 12 个月。2012-2015 年，定向增发基金业内平均收益高达 81.3%，平均成功率接近 90%。二、基金设立原因1、定增在资本市场中的重要地位A 股市场每年提供高达万亿的资产（2015 年 1.32 万亿），其主要来源是IPO（首发）和定增（再融资）。从下表的发展趋势看，再融资的比例越来越大，未来定增市场潜力不容小觑。募集金额合计 IPO 统计 增发统计 配股统计年份实际募集资金 家数 实际募集资金 家数 实际募集资金 家数 实际募集资金2015 13200.2453 223 1450.7106 734 11708.1654 6 41.
3、36932014 7556.3668 125 613.2654 474 6808.0778 13 135.02362013 4297.0925 2 305.1049 281 3521.5362 13 470.45142012 4533.0084 150 927.7003 156 3485.9385 7 119.36962011 7751.3118 277 2565.5129 190 4768.9796 15 416.81932010 9608.9078 348 4677.305 173 3502.5793 18 1429.02352009 4981.4107 111 1951.6091 134
4、 2925.9949 10 103.80662008 3225.4463 78 1003.5434 138 2073.59 9 148.31292007 7587.302 121 4382.0741 178 2979.1909 7 226.0372006 2625.6064 70 1599.2577 58 1022.2451 2 4.10362005 311.4253 15 54.8198 1 254.189 2 2.41642、定增成功率高、收益率高（1）投资价格低定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定向增发购买价格一般会有折价。投资价格低，风险更小，
5、收益更高。（2）股价上涨快对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，利于股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是受此原因影响。关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案做“发现价值、创造价值”的成功实践者 3/ 7（3）受股市涨跌影响相对较小由于定向增发对上市公司一般会构成重大实质性利好，这种利好往往会推动股价的持续上涨。所以，定向增发投资受股市涨跌的影响相对较小。一般情况下，如果是熊市，定向增发投资往往会相对抗跌；如果是牛
6、市，定向增发投资往往会比股市更牛，成为牛市中的超牛股。所以，参与定增投资获取超额收益是大概率事件。（4）投资周期短定向增发投资一般锁定期为 1 年，一般周期 13-15 个月，最长不超过 18 个月。投资周期短，资金回笼快，风险可控性强。3、2016 年定增投资迎来黄金时代（1）价值低估，定增投资好时机2015 年 5 月至今，两市市值蒸发近 32%，大跌过后，大量有潜力的股票价格被低估，此时正是参与定向增发的最好时机。同时中国正处于经济转型的重要历史时刻，政策呵护下股市慢牛乃众望所归，国企改革东风频吹，新经济有望取代旧模式，推动 A 股估值的系统性提升。在此背景下，参与定增投资，不仅可以分享
7、个股成长收益、市场上涨带来的收益，还可以获得定增带来的折价收益。（2）政策支持，定增标的极为丰富2015 年国务院发文取消审核上市公司并购重组，体现国家政策支持上市公司定增融资，促进产业转型升级的基调。原本计划 IPO 企业纷纷通过并购重组、借壳上市等方式进行融资。Wind 数据统计，2016 年将要实施的定增项目或超过 800 个，A 股市场的定增投资标的极为丰富。（3）质量优异的定增项目涌现自 2015 年以来，质量优异的定增项目不断涌现，参与机构的眼光至关重要。海通创新充分发挥平台优势，有能力在琳琅满目的定增项目中遴选出质量优异的定增项目。三、基金框架方案本方案仅列出基金的主要框架，内容
8、可能按后续的实际情况不断做出修改或更正，双方可以继续商议和完善相关合作内容，最终应以基金相关协议为准。基金名称 深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙） （暂定名）（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准）组织形式与合伙人责任本合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据中国相关法律法规及发起人协议的约定自愿组成的经营企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案做“发现价值、创造价值”的成功实践者 4/ 7注册地点 深圳前海（拟）经营范围 从事对企业的投资及咨询服务；投资管理；
9、市场信息咨询与服务；投资管理咨询。在有限合伙成立后，经合伙人一致同意，有限合伙可变更或扩大经营范围，但最终以工商主管部门审批为准。基金管理人执行事务合伙人海通创新、前海创壹海通创新执行事务合伙人应当委派代表执行合伙事务，并且如果法律要求，委派代表应当向登记机关进行登记。基金规模 总规模伍亿元人民币，首期规模贰亿元。其中，前海创壹出资壹亿伍仟万元，海通创新出资壹仟万元，其他优先资本肆仟万元。单一有限合伙人最低认缴出资金额为人民币 1,000 万元，超过人民币 1,000 万元的部分，以人民币 100 万元的整数倍为准。存续期 本合伙企业的经营期限为自合伙企业获得工商营业执照之日起三(3)年。本合
10、伙企业经营的前两(2) 年为投资期，后一(1)年为回收期；在超过三分之二的合伙人同意下，本合伙企业的经营期限可延长 2 年（每次延长 1 年） 。基金投向 锁定期一年的定向增发项目基金托管 合伙企业资金将适时委托拥有托管经验且经银监会、证监会批准的托管机构提供专业的托管服务。执行事务合伙人将根据合伙协议的规定确定合伙企业资金托管人，并在合伙企业成立后与之签订合伙企业资金托管协议。投资决策管理费业绩报酬本合伙企业设立投资决策委员会，海通创新委派 2 名，前海创壹委派 1 名。投资决策委员会成员可以由其委派方予以更换。本合伙企业管理费每年按本合伙企业实际出资总金额的2.0%收取。(1) 若合伙企业
11、年化收益在 6%至 30%（含）之间，应向各合伙人支付年度分配利润的 6%；剩余部分的 80%按照本投关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案做“发现价值、创造价值”的成功实践者 5/ 7资项目中的实缴比例分配至各有限合伙人，20%分配至合伙企业管理人；(2)若合伙企业年化收益在 30%（含）以上，应向各合伙人支付年度分配利润的 6%；剩余部分的 70%按照本投资项目中的实缴比例分配至各有限合伙人，30%分配至合伙企业管理人。四、管理人优势海通创新是海通证券旗下从事私募股权投资业务（PE）的专业投资管理公司。海通创新秉承“合作分享、共同成长”的经营理念，积极践行“价值驱动、多元组合、联
12、合投资、主动管理”的投资策略。海通创新依据对中国本土资本市场运行规律的深刻理解，以及成熟有效的项目开发渠道，积极挖掘中国经济增长中的各种机会，为基金投资者创造良好的社会和经济效益。截至目前，海通创新已成功管理 9 支人民币基金及 1 支外币基金，基金规模超过 20 亿元，总计投资企业 50 余家。在行业分布方面，以泛互联网、汽车消费、信息技术、航天军工以及新能源领域为主。在项目退出方面，海通创新通过多元化的资本手段，深度挖掘各类价值及资源错配的投资机会，截至目前，已退出及已上市或新三板挂牌项目总计 10 个，主要以下一轮次出售、兼并收购及新三板挂牌为主。海通创新还是国内首家内地券商系 PE 拥
13、有上海市合格境外机构投资者（QFLP）的试点资格的管理机构。（1）强大的项目搜寻与挖掘能力 截至到 2015 年底，海通证券在全国拥有超过 200 家营业网点，并于国内 A 股及 H 股挂牌上市，成为拥有 3 家上市企业（一家内地、两家香港）的综合性券商。依托海通证券在内地及海外广阔的业务网络，以及与地方政府、合作伙伴及务实经营的企业家保持顺畅的沟通机制，能掌握第一手商业信息，为挖掘与搜寻合适的定增项目提供支持。（2）丰富的本土资本市场经验 海通证券在私募股权投资、 IPO 及兼并收购、金融创新及资产管理等方面沉淀了丰富的成功经验。在私募股权领域投资管理方面，海通证券已成功管理 8 个大型私募
14、股权投资基金；在 IPO 及并购业务领域方面，海通证券作为主承销商已经为超过 300 家企业提供了融资服务，占 A 股上市公司的比例超过 10%；这形成了投资团队准确的风险识别能力，确保为投资人获得良好收益。（3）准确的风险识别能力。 依托海通证券的专业化及一流的行业研发团队，对宏观经济及微观产业的运行规律有着深入了解。此外，针对每个定向增发项目，关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案做“发现价值、创造价值”的成功实践者 6/ 7海通创新专业的投资团队会认真做好拟投上市公司的背景调查，评估拟投上市公司质量和中长期股价的走势、价格，选对选好进入和退出的时机。（4）系统化的增值服务体系
15、。依托强大的股东背景以及在项目投资及渠道开拓等方面的长期积累，海通创新在公司战略、业务资源等方面，建立了全面而深入的增值服务体系，能帮助上市公司做好市值管理，维护好公司股价。（5）专业及互补性强的管理团队。 海通创新拥有一支专业性强、交叉学科背景及互补性强的管理团队，团队成员具有丰富私募股权投资、投资银行、并购重组、企业管理以及财务管理实际操作经验，并曾在国际知名的专业机构任职。团队成员均毕业于国内外知名学府，其中，70%成员拥有硕士或博士学位。五、其他1 本协议的效力本协议自海通创新和前海创壹签字盖章之日起生效。本合伙企业的合伙协议与本协议约定不一致的，以合伙协议为准。2 本协议的补充对本协议的补充或变更应以书面协议形式进行，变更或补充协议与本协议有同等效力。3 份数本协议一式两份，海通创新和前海创壹各执一份，具有同等法律效力。关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案做“发现价值、创造价值”的成功实践者 7/ 7（本页无正文，为海通创新资本管理有限公司与深圳前海创壹基金管理有限公司发起设立深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙） （暂定名）之合作协议的签字页）海通创新资本管理有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：深圳前海创壹基金管理有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：
