1、2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 1 页前 言第一部分 考试情况介绍（一）考什么年份 单选题 多选题 案例题2016年 24题 24分 14题 21分 4题 55分2017年 24题 24分 14题 21分 4题 55分2018年 24题 24分 14题 21分 4题 55分注意：机考情况下的试卷多为 A、B 卷，题目内容基本相同，但题号顺序不同。考试特点1.教材全覆盖每章、每节、每段都可能考到。2.案例化甲、乙、丙三人共同出资 500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.股东会表决，甲、乙、丙按
2、出资比例行使表决权B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10万元的，仅分配给丙，超过 10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配正确答案ACD答案解析（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外，A正确；（2）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，B 错误；（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外；股份有限公司按股东持有的股份比
3、例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，C 正确；（4）公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，D 正确。3.设置陷阱甲以协议转让方式取得乙上市公司 7%的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司 5%的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是（ ）。A.其持有乙公司股份 5%和 10%时B.其持有乙公司股份 7%和 10%时C.其持有乙公司股份 5%和 7%时D.其持有乙公司股份 7%和 12%时正确答案B答案解析收购办法对协议转让股权的权益披露时点有所放松：投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或
4、者超过一个上市公司已发行股份 5%时，履行权益披露义务。此后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，也应当履行报告、公告义务。4.少量纯记忆型知识点习题根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中，正确的是（ ）。A.交易日 9点 25分至 30分B.交易日 9点 15分至 25分C.交易日 14点 30分至 15点D.交易日 15点至 15点 30分2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 2 页正确答案D答案解析大宗交易的交易时间为交易日的 15点至 15点 30分。（二）如何考注会经济法教材比较厚，内容比较多，而自己的记忆能力比
5、较低，普通人工作记忆能力为每天3000字，学完经济法这一本教材大概需要一年的时间，而考试周期为半年的时间，这之间是相矛盾的。考试情况介绍研究任何过程，如果是存在着两个以上矛盾过程的话，就要用力找出它的主要矛盾，捉住了这个主要矛盾，一切问题就迎刃而解了。毛泽东解决方法：第一，增加学习时间，但是学习时间与学习要求是刚性的，不容易变化。第二，减少学习内容，将知识点分层次，比如难、中、易，用不同的学习时间与学习精力分别掌握，精力和时间用在刀刃上。出题范围以教材为准，如果记忆力超强，都能记下来，100 分没有问题。但这是少数情况。一般学员是边工作边学习，老师讲解教材核心知识点，总结重要内容，给大家讲解。
6、基本可以得到 80分左右。加上考试的正常失误内容，拿到 60分没有问题。生动举例，考试就像是遛狗，在遛狗过程中，速度是随机的，狗就像是考试难度，每年考试难度会有所差异，但是基本是均衡的。狗绳就是核心知识掌握程度，有时难题比例“高”一些，就类似于人追着狗跑。有时难题比例“低”一些，就类似于人带着狗跑。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 3 页第二部分 零基础班授课思路如何讲不仅讲教材中看得见的法条，还会讲看不见的理论内容。零散的知识点=散落丢失的拼图零基础班目标尽量拼接完整应对考试的过程，就是锻炼自己独自走出迷宫的过程。 MR 张民法篇民法总则目 录民事法律关系民事法律行为民事权利代理诉讼
7、时效第一部分 民事法律关系01 概念02 特征03 三要素2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 4 页首先说一下概念，民事法律关系之间的构成，用三个圆来表示。大圆是社会关系，中间的圆是法律关系，最基础的是民事法律关系。社会关系包罗万象。比如，友谊、恋爱属于社会关系，但是不属于民事法律关系，民事法律关系涉及权利和义务的关系，由法律规范规定；比如，税收、行政属于法律关系，但是不属于民事法律关系，民事法律关系主体是对等的；民事法律关系比如合同、婚姻等。（一）概念和性质 权利与义务为内容的“特殊社会关系”。 要点： 一定是人与人之间的关系 人与人之间是平等的关系 以权利和义务为内容 （二）三要素
8、主体：张三、李四 客体：合同之债 内容：权利和义务 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 5 页1.民事法律关系主体 不平等：与其他主体的权利义务是不平等的，比如国家在经济调控中，对经济的干预。运用公权力的法律关系。平等：比如在政府采购过程中，签订的采购合同，权利义务是平等的，同样需要遵循合同法的规定。2.民事法律关系内容 民事法律关系内容包括民事权利和民事义务；权利和义务可能是基于法律规定，有可能是当事人之间的约定。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 6 页3.民事法律关系客体 （1）物权法律关系（物） 享有物比如一块陨石的所有权，包括对陨石的占有、使用、处分、收益的权利（2）债权
9、法律关系（给付行为）一个人享有电脑的所有权，与另外一位女士签订买卖合同，这个人需要交货，这位女士需要付款，双方互负义务债权的法律关系为给付行为。第二部分 民事法律行为 事实行为与民事法律行为【举例 1】老张将老王的鼻梁骨打折，该行为是否属于“意思表示”行为？2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 7 页正确答案不属于“意思表示”行为。【举例 2】12 岁的小小神童“张小虎”构建了环日离子加速器的技术模型，该行为是否属于“意思表示”行为？ 正确答案不属于“意思表示”行为。【举例 3】同一个班级的小明向小红表达了喜欢她的意思，这是否属于民法上的“意思表示行为”？ 正确答案不属于“意思表示”行为。
10、【举例 4】小红与小明在朝阳区民政局领取了结婚证，登记为合法夫妻，该行为是否属于“意思表示行为”？正确答案属于“意思表示”行为。【举例 5】某天，某山区发生了较大规模的泥石流，该情况是否属于“意思表示行为”？正确答案不属于“意思表示”行为。比较 是否包括权利意图 是否经过法律评价 （主体、意思表示、标的） 法律后果 意思表示行为 是 是 意定事实行为、事件 否 否 法定民事法律行为成立与生效的关系民事法律行为民事法律行为生效的要件1.行为人具有相应的民事行为能力2.行为人意思表示真实3.不违反法律、行政法规的强制性规定4.不违背公序良俗民事法律行为的分类有偿法律行为：当事人互为给付一定代价（包
11、括金钱、财产、劳务）的法律行为。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 8 页无偿法律行为：一方当事人承担给付一定代价的义务，而他方当事人不承担相应给付义务的法律行为。负担行为：使一方相对于他方承担一定给付义务的法律行为。处分行为：直接导致权利发生变动的法律行为（物权变动）。要式法律行为：法律规定必须采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行为。不要式法律行为：法律不要求采取一定形式，当事人自由选择一种形式即可成立的法律行为。主法律行为：不需要有其他法律行为的存在就可以独立成立的法律行为。从法律行为：效力依附于主法律行为，主法律行为不成立，从法律行为则不能成立；主法律行为无效，则从法律
12、行为亦当然不能生效。单选题（2012 年 A卷）下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是（ ）。A.甲免除乙对自己所负的债务 B.甲将一枚钻石戒指赠与乙 C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房 D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙正确答案B答案解析单方法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为。如委托代理的撤销、债务的免除、无权代理的追认等。多方法律行为是两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为。选项 B是赠与合同，需要双方当事人意思表示一致才能成立；选项 D是遗嘱中的赠与，即遗赠，作出遗嘱时无需接受方作出意思表示，属于单方法律行为。2019 年注册会计师考试辅
13、导 经济法第 9 页第三部分 代理01 代理法律关系02 代理适用范围03 代理的种类04 无权代理05 表见代理（一）代理的法律关系 （1）被代理人与代理人之间所产生的基础法律关系。（2）代理人与第三人所为的民事法律行为（代理行为）。（3）被代理人与第三人之间承受代理行为产生的法律后果。（二）代理的适用范围1.适用的情形 （1）不具有人身专属性的民事行为。 （2）公法上的行为。 代理并不以民事行为为限，还包括诉讼代理、税务代理、知识产权代理等。2.不适用的情形 （1）具有人身专属性的民事行为。 婚姻行为 收养行为 遗嘱行为 （2）事实行为（不含意思表示） （三）代理的种类法定代理委托代理（四
14、）无权代理 1.无权代理的法定情形（1）没有代理权而实施的代理；（2）超越代理权实施的代理；（3）代理权终止后而实施的代理。 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 10 页2.狭义的无权代理 （1）狭义无权代理构成条件 项目 条件客观要件 行为人无权代理主观要件 没有表见代理的事由使得相对人相信其有代理权（2）狭义无权代理的效力 举例李四不享有张三的代理权，但是李四以张三的名义与不知情的王五订立买卖合同，购买王五的服务器 2台，总价款 10万元。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 11 页（五）表见代理 1.构成要件 项目 狭义无权代理 表见代理客观要件 行为人无权代理 行为人无权代
15、理主观要件 没有表见代理的事由使得相对人相信其有代理权存在表见事由，能够使得相对人相信行为人具有代理权 （有理由相信）【提示】“有理由相信”的具体情形：（1）合同签订人持有被代理人的介绍信或盖有印章的“空白合同书”，使得相对人相信其有代理权；（2）无权代理人此前曾被授予代理权，且代理期限尚未结束，但实施代理行为时代理权已经终止。【注意干扰项】非表见代理的情形盗用公章、介绍信、授权委托书；私刻本人的公章、伪造介绍信、授权委托书：盗用者、伪造者承担责任。2.法律后果 代理行为有效。 被代理人与相对人之间发生法律关系。 被代理人因向第三人履行义务或者承担民事责任而遭受损失的，只能向“表见代理人”追偿
16、。在狭义无权代理的情况下，被代理人有追认的权利与拒绝追认的权利，第三人有催告权和撤销权。但是在表见代理下，第三人可以主张表见代理，也可以主张狭义的无权代理，比如撤销权。被代理人不得行使追认权及拒绝权。第四部分 诉讼时效 （一）概念 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 12 页1.权利人不在法定期间内行使权利失去诉讼保护的制度。2.诉讼时效期间届满，义务人产生诉讼时效抗辩权。【注意】根据民法总则188 条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。民法总则192 条规定，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为
17、由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。（二）诉讼时效的适用范围 1.适用：主要适用于债权请求权。 2.不适用：下列请求权不适用： （1）请求停止侵害、排除妨害、消除危险。 （2）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产。 （3）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费。 （4）形成权（适用除斥期间）。 3.不适用诉讼时效的“债权请求权” （1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权。 （三）诉讼时效期间 （四）诉讼时效的起算、中止、中断 1.起算时间。 从权利人“知道或应当知道”权利被侵害起算。2.诉
18、讼时效中止。 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 13 页诉讼时效中止的条件，需同时满足： （1）时间。 诉讼时效期间的“最后 6个月内”。 （2）原因（满足之一）。 不可抗力； 无民事行为能力人或者限制行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权；继承开始后未确定继承人或者遗产管理人； 权利人被义务人或其他人控制。（3）权利人不能行使请求权。 【举例】2018 年 5月 5日，甲拒绝向乙支付到期货款，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2021年 4月 1日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20天。3.诉讼时效中断。 诉讼时效中断的情形，满足其一即可：权利人
19、向义务人提出履行请求义务人同意履行义务 提起诉讼或者申请仲裁 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 14 页【举例】2018 年 4月 1日 A企业与 B银行签订一份借款合同，借款期限为 1年。 A 企业在 2019年 4月 1日借款期限届满时不能偿还借款本息，B 银行于 2019年 6月 1日对 A企业提起诉讼，则 B银行于 2019年 6月 1日对 A企业提起诉讼的行为引起诉讼时效中断。民法篇物权法背景简述物权法【思考】假设没有物权法，也没有国家管制，社会资源如何配置？解答：可自行通过交易的方式达到资源优化。目 录第一部分：静态视角物与物权第二部分：动态视角物权变动第三部分：风险视角担
20、保概述第一部分 静态视角物与物权（一）物权法中的物 【思考题 1】天上的星星是否有所有权？ 解答：没有。【思考题 2】掉落的陨石是否有所有权？解答：有。1.概念 物权法上的物指的是有体物，是除人的身体之外，凡能为人力所支配，独立满足人社会生活需要之物。特征 属于物 不属于物 有体性 有物理属性的； 特殊的权利：股权、债券、票据权利等。【提示】权利在特殊情况下可以成为物权客体 权利、行为、智力成果（包括电脑程序）等 可支配性 能够被人力所支配，如电力、化学气体等 人力无法支配，如太阳、月亮、星系无法独立满足生活需要，如汽车尾气 人的身体之外 脱离了人的身体之外的人体器官 与人形成整体概念的各项身
21、体组织 2.物的分类 举例：动产手机2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 15 页不动产建筑物种类物大米特定物名画主物汽车；从物维修工具原物母牛；孳息小牛（1）孶息归属于原物的所有权人。 （2）例外情形： 土地收益归属于用益物权人。 买卖交易中，标的物交付后，其产生的孶息归于买受人。 （二）物权的概念和特征 对特定的物享有直接支配和排他的权利。1.绝对性对抗所有人，排除任何他人的干涉。2.支配性具有直接支配力，无需第三人的积极行为协助。3.排他性一物之上只能成立一项所有权。（三）物权种类 （四）物权公示原则 第二部分 动态视角物权变动2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 16 页（一）
22、物权变动概念 物权变动，是指物权的产生、变更和消灭。 1.产生 如，取得所有权或设立抵押权等他物权等 2.转让 如，转让所有权、转让建设用地使用权等。 3.消灭 如，所有权的消灭。（二）物权变动的原因 1.非交易方式的物权变动 （1）基于事实行为 物权法：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。” 提示： 与管道 2的接口：获得物权的主体若“再处分”的，需要公示。 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 17 页（2）基于法律规定 物权法规定：“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。” （3）基于公法的规定 物权法规定：“因人民法院
23、、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。”2.有权处分（基于合同引起物权变动） 物权行为与债权行为比较 类别 概念 说明债权行为在当事人之间产生债权债务关系。例如，签订合同合同一般自合同成立时生效。物权并不必然因为签订合同而生效物权行为直接导致物权变化，如买卖合同签订之后交付或登记如果合同生效，但当事人一方违约不办理交付或登记，此时承担合同的违约责任举例 1：2015 年 3月 1日，张三出售一套房屋给李四，当天依法签订了房屋买卖合同，按照合同约定，张三应在 2015年 4月 24日办理过户手续，后该
24、买卖合同顺利履行完毕。分析：合同何时生效？解答：2015 年 3月 1日生效，依照合同法的规定，合同自成立时生效。 房屋所有权何时转移？解答：2015 年 4月 24日发生转移。不动产物权转移以“登记”为生效条件。举例 2：2015 年 6月 5日，甲公司以自己的一台机器设备作为质押从乙公司处拆借资金 100万元，双方于当天签订了借贷合同与质押合同，按照质押合同约定，甲公司应于 2015年 6月 10日将该机器设备交付给乙公司占有。分析：签订借贷合同与质押合同属于何种法律行为？解答：属于债权行为。主合同与从合同的关系。质押合同何时生效？质权何时设立。解答：质押合同自 2015年 6月 5日生效
25、。质权于 2015年 6月 10日设立。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 18 页（1）动产的公示交付 动产物权的设立和转让，自“交付时”发生效力，法律另有规定的除外。简易交付：动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的（如承租、借用），物权自法律行为生效时发生效力。（合同法中有专门规定）指示交付：动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。占有改定：动产物权转让时，双方又约定由出让人“继续占有”该动产，物权自该“约定生效”时发生效力。 （2）不动产的公示登记 不动产物权设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；
26、未经登记，不发生效力，但法律2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 19 页另有规定的除外。举例：2015 年 1月 1日，李四的父亲病逝，按照其父的遗嘱，李四获得一套住房作为遗产，后李四准备将该房屋对外出售给王五。分析：（1）李四何时取得该房屋的所有权？解答：李四 2015年 1月 1日自继承事实发生之日基于法律规定取得房屋所有权。（2）李四对外转让该房屋需要履行何种程序？解答：李四需首先将房屋登记在自己名下，之后才能对外转让给王五。3.无权处分善意取得制度 提示： 制度意义与价值：物权遵循“法定公示原则”，第三人依赖这种权利推定的效力进行市场活动。保护第三人利益的善意取得制度有利于维护商
27、业环境，保证正常的市场交易活动。举例：某一物品所有人是张三，无权处分人是李四，受让人是王五。王五是否能取得所有权？善意取得需要满足的要件： （1）李四与王五是基于法律行为的物权变动 （2）李四必须是无权处分人 （3）李四必须看起来像是所有权人 （4）李四与王五之间的交易合法 （5）李四与王五之间的交易价格合理 （6）王五为善意不知情 （7）完成公示（交付或登记）举例：李四将张三委托其保管的相机以 5000元价格出售给王五，王五对张三与李四的保管事宜并不知情，并依约向李四支付了全部款项，付款当天，李四将相机交付给王五。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 20 页答：是的。是的。是的。是的。
28、是的。是的。是的。善意取得的法律效果： （1）直接法律效果所有权发生转移。（2）间接法律效果赔偿请求权。真权利人有权向无权处分之转让人请求损害赔偿。第一种情况：符合善意取得情况下的法律效果第二种情况：不符合善意取得情况下的法律效果第三部分 风险视角担保概述（一）担保权概念 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 21 页担保债权实现的一项民事权利。（二）担保权的分类 1.担保物权 担保物权，是指具有物权性质的担保权。 担保人可以是债务人自己，也可以是债务人以外的第三人。 2.担保债权 担保债权，是指具有债权性质的担保权。 担保人只能是主债务人以外的第三人。债务人自己提供物的担保2019 年注
29、册会计师考试辅导 经济法第 22 页债务人以外的第三人提供物的担保债务人以外的第三人提供保证债务人自己是否可以提供保证？3.反担保（三）担保权实现 1.担保债权 2.担保物权 债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 23 页折价方式清偿拍卖、变卖【思考】可否在担保合同订立之初，就直接规定将担保财产的所有权归属于债权人？抵押、质押合同的“流押条款”或“流质条款”无效 以抵押为例： （1）订立抵押合同时，抵押权人和抵押人“不得”约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。 （2）“流
30、押条款”条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。民法篇合同法民法篇合同法背景简述合同法合同本身基于交易关系。理论上不可能订立出完全约定的合同，缔约成本无限大。除了产权界定之外的协议类型，通过合同法进一步降低交易成本。目录第一部分 理论债第二部分 横向合同法总则第三部分 纵向合同法分则第四部分 番外篇担保法第一部分 理论债2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 24 页债的概念和分类债的相对性原理债的移转债的保全（一）债的概念1.债的法律关系主体 （1）债权人 （2）债务人 2.债的法律关系内容 （1）债权（请求权、受领权、相对性、兼容性） （2）债务 3.债的法律关系客体 债务人履行债务的给
31、付行为。 （二）债的分类 2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 25 页财物之债分为特定物为标的、种类物为标的两种情况。第一种情况：特定物（标的物为特定的物）第二种情况：种类物（标的物为种类物）单一之债合同双方当事人都是一个人。比如房屋租赁合同中。承租人为一个人，出租人为一个人。多数之债比如很多当事人与出租人签订房屋租赁合同。例外情形，多人出资设立公司，以公司名义签订合同，公司是独立的法人主体，所以是单数之债。多数之债分为连带之债与按份之债。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 26 页比如债务人欠债权人 150万元，分别向债权人签订合同借款 50万元，债权人之间没有内部关联。债权人有
32、权就各自债权份额要求债务人支付，不存在内部分配问题。比如债权人享有 150万元债权，三个债务人各欠款 50万元，债务人应就各自债务份额向某个债权人清偿，不存在内部追偿问题。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 27 页比如一个债权人，多个债务人。但法律规定某人是最终的责任人，即最终所有的债务均由其承担，债权人只能依法按照某个顺序要求清偿，法定最终责任人清偿后，不存在追偿的问题。【归纳】连带之债比较项目 连带之债 不完全连带债务 性质 常态 非常态适用 连带债权或连带债务 只存在于连带债务外部 相关当事人任意请求、任意履行 存在法定的选择限制内部 连带债权：内部分享 连带债务：内部承担 “法
33、定”最终责任人承担【知识点拼图】关于连带之债连带之债 不完全连带债务法定 无约定，按法定 法人分立债权债务代理授权不明共有外部关系 连带责任保证共同保证 单式联运承运人建筑分包共同物保 业主与承租人物业责任（三）债的相对性原理 合同的相对性，是指合同项下的权利、义务仅在合同当事人之间发生约束力。 合同视为一个舞台，舞台上的所有演员相当于合同当事人，剧本相当于合同内容。观众、剧务等视为合同关系的第三人，他们不能出现在舞台上。债的相对性就相当于演戏不能穿帮，观众不能出现在舞台上。合同的相对性是指合同以外的第三人不享有合同的权利也不承担合同的义务。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 28 页1
34、.主体相对 合同关系只能发生在特定主体之间 合同当事人才能就合同纠纷提起诉讼 2.内容相对合同当事人才能要求合同权利和承担合同义务 3.责任相对（核心与本质） A 公司不是合同当事人，违约责任只能在合同当事人之间主张，即只能由乙公司追究甲公司违约责任，A 不能主张甲公司的违约责任。4.合同相对性的例外 （1）合同保全代位权 次债务人是第三人，主债务人和次债务人之间是合同的当事人。债务人不找次债务人要钱，影响了债权人的债权行使，此时可以突破合同的相对性，债权人向次债务人行使债权。（2）合同保全撤销权这里债务人以积极的方式放弃自己的债权，损害了债权人的利益，债权人和特定的相对人之间可以突破合同的相
35、对性，向特定行为人行使撤销权。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 29 页（3）买卖不破租赁 出租人将租赁财产出租给承租人，后出租人将租赁财产出售给买受人，租赁合同和买卖合同涉及到两个合同的当事人，为了保证租赁合同的顺利进行，因为租赁合同是长期合同。为了保证租赁合同的稳定性，短期合同给长期合同让道，提出买卖不破租赁。即便所有权发生转移，租赁物转移到买受人，买受人也受之前签订的租赁合同的约束。租赁合同依然有效。（4）建设工程合同第三人和总承包人是分包合同的当事人，法律规定第三人承担连带责任，第三人并非总包合同的当事人，属于第三人，此时突破了合同的相对性，发包人可以直接找第三人承担责任。（四
36、）债的移转 1.概念 债的移转，是指在债的内容没有变化的情况下，债的主体所发生的改变。 2.债权让与 （1）债权让与的生效只要第三人和债权人达成一致意思即可，无须征得债务人的同意。 （2）债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。 （3）通知到达债务人时对债务人生效。2019 年注册会计师考试辅导 经济法第 30 页债权转让自协议签订时生效。3.债务承担 受让人对债务人所欠债务的承担。 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人“同意”。马云将债务转让给一个乞丐需要经过债权人的同意，因为马云和乞丐的清偿能力是完全不一样的。4.债权债务的概括移转 （1）意定移转（基于转让合同）当事人一方经他方当事人同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。概括移转包括债务转让，应当经对方的同意。（2）法定移转 如：法人的合并与分立。 合同法规定： 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。 当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
