1、 中信 证券股份有限公司 关于 中电广通 股份有限公司重大资产 出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一 六 年 十一 月 1 目录 目录 1 特别说明及风险提示 3 释义 4 第一节 声明 6 第二节 绪言 8 （一）重大资产出售 8 （二）发行股份购买资产 8 第三节 独立财务顾问核查意见 10 一、关于重组预案是否符合重组管理办法、重组若干问题的规定及准则第 26 号的要求之核查意见 . 10 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 . 10 三、关于交易合同之核查意见 . 11 四、关于对上市公司董事会是否已按照重组若干问题的规定第四
2、条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 . 12 五、关于本次交易的整体方案是否符合重组管理办法第十一条、第十三条、第四十三条和重组若干问题的规定第四条要求之核查意见 . 13 （一）本次交易符合重组管理办法第十一条的要求 13 （二）本次交易的整体方案符合重组管理办法第十三条的规定 17 （三）本次交易的整体方案符合重组管理办法第四十三条的要求 18 六、本次置入资产符合首发管理办法规定的发行条件 . 22 （一）关于主体资格的规定 22 （二）关于规范运行的规定 23 （三）关于财务与会计的规定 24 （四）结论意见 26 七、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定 的不得非公开发
3、行股票的情形 . 27 八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障2 碍 . 27 九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 . 28 十、关于重组 预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 28 十一、关于中电广通停牌前股价波动的意见 . 29 十二、关于相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 32 十三、关于上市公司停牌前 6 个月股票买卖情况的核查意见 . 33 十四、
4、关于重组预案其他披露事项核查意见 . 35 十五、本次核查结论性意见 . 65 第四节 独立财务顾问内核情况说明 67 一、中信证券内核程序 . 67 二、中信证券内核意见 . 67 3 特别说明 及风险提示 1、 中电广通 股份有限公司重大资产 出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案 中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成 ， 置出 资产 及 置入资产的 评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。上市公司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，置出资产的评估
5、结果将在 本次重组报告书 中予以披露。 2、本次 交易 相关 事项已经 中电广通 第 八 届董事会 第 十一 次会议 审议 通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施 ： （ 1） 本次交易尚需经 公司 董事会完成对本次交易正式方案的审议； （ 2） 本次交易尚需经 公司 股东大会审议通过本次交易方案； （ 3） 本次交易尚需 有权国 有资产监督管理部门 完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案； （ 4） 本次交易置出资产中出售中电财务 13.71%股权尚需取得北京市银监局批准； （ 5） 本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案 。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本
6、次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读 中电广通 股份有限公司重大资产 出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案 所披露的风险提示内容，注意投资风险 。 4 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义 ： 本核查意见 、 本独立财务顾问核查意见 指 中信证券股份有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 中信
7、证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 重组预案、 预案、本预案 指 中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 公司、本公司、上市公司、中电广通 指 中电广通股份有限公司，北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中电广通，股票代码：600764 中船重工、中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 军民融合基金 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） 长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中电智能卡 指 中电
8、智能卡有限责任公司 中电财务 指 中国电子财务有限责任公司 金信恒通 指 北京金信恒通科技有限责任公司 赛思科 指 北京赛思科系统工程有限责任公司 中船环境、湖北海王 指 中船重工环境工程有限公司，原名 “ 湖北海王环境工程有限公司 ” 远舟科技、深圳远舟 指 中船重工远舟（北京）科技有限公司，原名 “ 深圳市远舟科技实业有限公司 ” 框架协议 指 中电广通股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司之重大资产重组框架协议 发行股份购买资产协议 指 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广
9、通股份有限公司发行股份购买资产协议 资产出售协议 指 中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议 盈利预测补偿协议 指 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议 置入资产、拟置入资产、拟注入资产 指 截至评估基准日长城电子 100%股权、赛思科 29.94%股权 置出资产、拟置出资产、拟出售资产 指 截至评估基准日中电广通（除金信恒通外）的全部资产及负债 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 中电广通向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行股份购买其持有的长城电子 100%股权 5 交易标的、标的资产 指 截至评估
10、基准日长城电子 100%股权、赛思科 29.94%股权，及截至评估基准日中电广通所有资产与负债 审计基准日、评估基准日 指 本次交易的预审计基准日、预评估基准日，为 2016 年 7 月31 日 股权过户 指 如无特别标注，指中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中船重工集团 股权过户登记日 指 中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中船重工集团完成之日，为 2016 年 10 月 19 日 资产评估报告 指 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告 国务院 指 中华人民共和国国务院 国防科工局 指 国家国防科技工业局 总
11、装备部 指 中国人民解放军总装备部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 北京市银监局 指 中国银行业监督管理委员会北京监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开实
12、施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 安置方案 指 关于中电广通股权转让之职工安置方案 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 注：本 核查意见 所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。 6 第一节 声明 中信证券接受 中电广通 股份有限公司 的委托，担任其 重大资产 出售 及发行股份购买资产暨关联交易 的独立财务顾问，特作如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
13、或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 3、本核查意见不构成对 中电广通 的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本核查意见仅作本次预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核 查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本 独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 6、本 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
14、务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请 中电广通 的全体股东和广大投资者认真阅读 中电广通 董事会发布的 中电广通股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案 ，并查阅有关备查文件。 二 、独立财务顾问承诺 根据 准则第 26 号、财务顾问办法 、财务顾问业务指引、上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券 出具本独立财务顾问核查意见，并7 作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对 中电广通 和交易对方披露
15、的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及 上交所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所
16、必备的法定文件，随 中电广通 股份有限公司 重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案 上报 上 交所 并上网公告。 8 第二节 绪言 本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括： （一）重大资产出售 中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（ 1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财务 13.71%股权；（ 2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。 2016年 10月 10日，中电广通与中国电子签署了股权转让协议，将其所持金信恒通的 90%股权以 2016年 7月 31日
17、作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中 电广通所持金信恒通 90%股权。 （二）发行股份购买资产 中电广通向中船重工集团非公开发行股份收购其持有的长城电子 100%股权、向军民融合基金非公开发行股份收购其持有的赛思科 29.94%股权。 截至本预案出具日，长城电子持有赛思科 70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科 100%股权。 上述重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两
18、项交易均不予实施。 按照本次交易注入资产的交易价格 116,643.41万元以及 16.12元 /股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 72,359,435 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，之间差额以现金支付 。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一 次董事会决议公告日。 中电广通 已就 本次重大资产重组编制了重组预案 ，并 已经 中电广通第八 届董事会第 十一 次会议 审议通过。 中信证券 接受委托 担任本次交易的独立财务顾问。根 据 公司法、证券法、重组管理办法、发行管理办法、重组 若干 问题9 的 规定、准则第 26 号、财
19、务顾问办法、财务顾问业务指引和上市规则 等法律 、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。 10 第三节 独立财务顾问 核查意见 一 、关于重组预案是否符合重组管理办法、 重组若干问题的规定 及准则第 26 号的要求之核查意见 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须履
20、行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、相关证券服务机构的意见等内容，并经 中电广通 第 八 届董事会 第 十一 次会议 审议通过。同时，重 组预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产 出售 及发行股份及购买资产暨关联交易报告书 （草案） 中予以披露”进行了特别提示。 经核查，本独立财务顾问认为： 中电广通 董事会编制的重组预案在内容与格式上符合重组管理办法、 重组若干问题的规定 、准则第 26 号的相关要求。 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 根据重组若干问题的规定第一条的要求，交易对方已出具 关于提供的信息
21、真实、准确、完整的 承诺函，主要内容如下： “ 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，11 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承
22、担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或 间接拥有权益的股份 ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通
23、董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 经核查， 本 独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会重组若干问题的规定第一条
24、的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。 三、关于交易合同之核查意见 中电广通 与 交易 对方 于 2016 年 11 月 16 日 签署了 资产 出售 协议 、发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 ， 上述 协议对 本次交易合同主体和签订时间、重大资产 出售 方案、发行股份购买资产方案 、置入资产及置出资产的交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权 债务处置、合同生效条件和生效时间、违约责任、协议的变更及解除 等 进行了约定 。 本次 重组预案对 重大资产 重组协议 的主要条款进行了充分披露。 12 经核查，本独立财务顾问认为： 重大资产 重组协议 符合重组若干问题的规定第二条
25、的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。 四、 关于对上市公司董事会是否已按照 重组若干问题的规定 第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 中电广通 已于 2016 年 11 月 16 日召开 第 八 届董事会 第 十一 次会议 审议 通过了 关于公司重大资产 出售 及发行股份购买资产暨关联交易符合 第十一条和 第四条规定的议案 ，该 议案 按照 重组 若干问题的规定 第 四条 的 规定 逐一对相关 事项 做出 了明确判断 。 如下： 根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的要求，公司董事会对本次重组
26、是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定进行了审慎分析，具体如下： 1、本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、中船重工 集团 对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于
27、公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船13 重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。 经核查，本独立财务顾问认为， 中电广通 董事会已经按照重组 若干 问题 的规定第四条的要求对相关事项做出审慎判断 并记载于 中电广通
28、 第 八 届董事会 第十一 次 会议 记录 中。 五、关于本次交易的整体方案是否符合重组管理办法 第十 一条、 第 十三条、 第四十 三 条和 重组若干问题的规定 第四条要求之核查意见 基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断： （一）本次交易符合重组管理办法第十 一 条的要求 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易拟注入资产主要从事 水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品 ，符合
29、国家相关产业政策。 本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。 除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于中船重工集 团正在积极督促标的资产推进完善并解决拟置入资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。 14 本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反中华人民共和国反垄断法和其他
30、反垄断行政法规相关规定的情形。 综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为， 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司股本将超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。 经核查，本独立财务顾问认为， 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价依
31、据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具 有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。 相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 经核查，本独立财务顾问认为， 本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 拟注入资产方面，交易对方中船重工集团完全拥有拟注入长城电子
32、 100%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方15 权益或限制情 形。 2016 年 11 月 15 日，军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议。根据协议安排，中船环境与远舟科技拟在履行国有资产转让的评估备案及经国资委认可的交易程序后，向军民融合转让其分别持有的赛思科 17.96%、 11.98%的股权。本次股权转让完成后，军民融合将拥有拟注入资产赛思科 29.94%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，拟注入资产权属清晰，资产过户以及转移不存
33、在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。 拟置出资产方面，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。相关资产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本预案出具日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，全部其他股东同意函预计将在上市公司 本次重组正式方案的董事会 前获得。本次交易涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案出具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交 易各方已作出相关安排及承诺。综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行
34、完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。 经核查，本独立财务顾问认为， 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法 。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，中电广通将持有长城电子 100%股权，并直 接和间接合计持有赛思科 100%股权， 主营业务将由集成电路（ IC）卡及模块封装业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括
35、各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。 上市公司将凭标的资产在军工电子信息行业的丰富经验和优势，提高16 公司的持续经营能力和盈利能力。本次交易中，资产出售与发行股份购买资产互为前提， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 经核查，本独立财务顾问认为， 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后
36、，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船重工集团将按照 有关法律、法规、规范性文件的要求，保持中电广通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司
37、已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中电广通具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将依据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为 ， 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 17 综上所述，本独立财务顾问认为， 本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 。 （ 二） 本次交易的整体方案符合重组管理办法第十三条的
38、 规定 根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下 ： 单位：万元 项目 中电广通 置入资产 占比 资产总额（交易金额） 122,404.28 116,643.41 95.29% 净资产额（交易金额） 60,229.83 116,643.41 193.66% 营业收入 40,916.34 29,247.12 71.48% 注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据重组管理办法的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，标的资产 2015 年相关财务数据取自未经审计的
39、标的资产财务报表数据。 根据重组管理办法第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
40、会计报告的净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产18 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变 化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权完成股权过户登记，上市公
41、司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的预估值及初步作价占上市公司2015 年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到 100%以上，拟购买资产的 2015年度净利润占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。 因此，重组管理办法和上述财务数据计算结果，本次 交易构成上市公司重大资产重组 和 重组 上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。 综上所述， 本独立财务顾问认为，本次交易 符合重组管理办法第十三条的规定 。 （三 ）本次交易的整体方案符合 重组管理办法第四十三 条的要求 1、有利于提
42、高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （ 1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力 本次交易完成后，中电广通主要业务为 水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。 公司盈利能力在本次交易完成后将得到提升，资产规模进一步增大。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。 （ 2）关于同业竞争 19 本次交易前上市公司主要从事集成电路（ IC）
43、卡及模块封装业务。在中电广通股权过户至中船重工集团前，公司控股股东为中国电子，上市公司与中国电子及其控制的其他企业 （或单位） 之间不存在同业竞争情况。股权过户完成后，上市公司控股股东变更为中船重工集团，上市公司与中船重工及其控制的其他企业（或单位） 之间亦不存在同业竞争情况。 通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并取得长城电子 100%股权（含赛思科控股权）。长城电子主营业务为 水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。 中船重工集团下属电子信息业务板块主要涵盖雷达、电子对抗、
44、水声系统、作战系统、指控系统、通信与导航、信息 系统总体、光电和光电对抗、火控系统等行业领域。长城电子从事的是水声系统信息传输领域，在中船重工集团范围内，长城电子在该业务领域的产品与其他电子信息业务板块的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与中船重工集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 为充分保护上市公司的利益，中电广通的控股股东中船重工集团已经出具了关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函，具体内容如下： “ 一、本次重组完 成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事
45、的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。 二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。 三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 20 1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业
46、单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及 /或业务。 本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。 ” 综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东产生同业竞争情况 。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属企业 （或单位） 与上市公司的同业竞争进行明确限制， 在相关各方切实履行有关承诺的情况下， 有利于保护上市公司及广大中小股东的
47、利益 。 （ 3）关于关联交易 A. 本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除 2016 年 10 月 19 日，中电广通完成股权过户登记，控股股东由中国电子变更为中船重工集团。股权过户登记日至本次交易完成前，上市公司与控股股东中船重工集团及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司与原控股股东中国电 子及其关联方将不再发生关联交易。 B. 本次交易构成关联交易 本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。 2016 年 10 月 19 日中电广通 53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，
48、中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。 C. 本次交易完成后，上市公司将新增与中船重工集团及其所属企业的关联交易 本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。本次交易完成后，将导21 致上市公司的主营业务变更为 水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。 重组完成后的上市公司与中船重工集团及其所属企业的经常性关联交易主要为：采购商品、出售商品等。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评
49、估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易完成后上市公司的关联交易情况。 D. 本次交易关于规范关联交易的 承诺 为保证中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工集团就规范与中电广通的关联交易承诺如下： “ 一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称 “ 下属企事业单位 ” ）尽量减少与中电广通的关联交易。 二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。 三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。 四
