1、 中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 1 页 共 45 页财务报表分析案例资料青岛啤酒（600600） *PART I 战略分析 2PART II 会计分析.24PART III 财务分析32PART IV 价值评估36上海财经大学会计学院* 本案例为财务报表分析课程的辅助资料，由李增泉根据相关资料编写，仅供教学用。中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 2 页 共 45 页PART I：战略分析一参考以下资料，考虑在对公司进行行业分析时，如何确定公司的行业范围？资料1：根据证监会的行业分类，青岛啤酒的行业代码为C05（C 制造业 C0-食品、饮料 C05-饮料制造业） ；根据
2、公司年报披露，公司的经营范围是啤酒制造、销售以及与之相关的业务。作为消费品，啤酒行业在市场上不可避免地会面临来自其他替代性产品的竞争。但是，不同种类的替代性产品对于啤酒的替代程度各不相同。根据对上海和广州两个城市的调查（图1-1.1和1-1.2），啤酒的主要消费场合为宴会和就餐。而在这两个场合下能够对啤酒产生较强替代效果的主要是其他酒类产品，如白酒、葡萄酒及其他果酒如香槟等。目前，我国酒类市场中不同种类产品的市场份额如图1-1.3和图1-1.4 ：图11.1 啤酒的消费场所（上海）图1-1.2 啤酒消费场所（广州）中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 3 页 共 45 页图1-1.3
3、我国酒类产品市场份额（按产量划分）图1-1.4 我国酒类产品市场份额（按收入划分）资料2：气候条件（温度和湿度）、生活习惯、收入水平以及经济活跃程度等多方面的因素使得我国啤酒的消费主要集中于东部、北部/东北和华南地区，这些地区的啤酒消费量能够占到总消费量的半数以上（如图1-2.1所示）。但是，由于我国啤酒产品同质化现象严重，加上原来地方割据下形成的地区性生产消费模式，造成了不同地区消费者对本地区产品高度的认知度和认同度（如表1-2.1所示）。由于消费集中在这些区域，越来越多的企业将扩张的目标锁定在这些区域，使这些区域的竞争日趋白热化。表12.2列示了我国五大啤酒生产企业在各地的生产布局。图1-
4、2.1 我国啤酒消费需求的地区构成（按销售额来衡量）中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 4 页 共 45 页表1-2.1 各地啤酒品牌的排名情况表12.2 、五大啤酒企业生产布局中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 5 页 共 45 页资料3：2002 年10 月21 日公司与美国安海斯布希（简称AB 公司）公司签署了战略性投资协议，根据该协议，青岛啤酒将向AB公司发行1.82 亿美元（1,416,195,342 港元）的定向可转换债券，在7 年内按已约定的价格分3 次完成，最后转股完成后青岛国资局仍占有30.6%为第一大股东， AB 公司占有27% 的股份为第二大股东。公司
5、 2003年报披露，与AB 公司结为战略联盟后，对青啤最实质性的帮助是，与 AB 公司结成战略联盟后，我们不仅通过向其发行可转换债券而获得了 1.82亿美元的资金，更重要的是引入了 AB 先进的经营理念、管理和技术。除 AB 公司的代表进入公司董事会、监事会及董事会下设的专门委员会并参与了公司的经营决策外，我们还与AB 组成了 5 个最佳实践经验交流小组，就工厂系统效率、品质管理等方面进行了深入的交流，从 AB 公司那里我们获得了国际化大公司的成熟的管理经验和技术，这对青啤今后的发展帮助甚大。啤酒是最大的世界性酒精饮料，在世界各地几乎都有生产与消费。2001 年全球啤酒产量约1410 亿升，人
6、均消费22.5 升。美国、中国、德国、巴西、日本是世界五大啤酒生产国与消费国。从我们国家的啤酒发展历程来看，近十几年来世界上几乎所有的啤酒跨国公司都有在中国生产或销售的尝试，1998 年达到了一个相对高潮，百威（ A-B 公司控股91.8%）啤酒在国内的大力营销引起业内的强烈关注，在中国境内生产的外国品牌有将近30 家，中外合资企业达到92 家，产量约占全国啤酒总量的三分之一。但到2000 年洋啤酒大面积回落，不少外资开始退出中国市场，主要原因是洋啤酒的市场定位不当，众多品牌集中于市场容量不到10%的高端产品上，导致竞争激烈，销售费用及成本过高，最后中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第
7、 6 页 共 45 页出现严重亏损。经过此次教训，洋啤对中国市场有了进一步的了解，投资日趋理性。最近，国际啤酒商开始了第二轮进军中国市场的浪潮。与第一次浪潮不同，这次他们更加注重发挥资本的能量，祭起“联合”大旗，目标瞄向国内的强势企业。他们主要是采用股权投资的方式，利用国内品牌已有的营销网络进入市场。表1-3.1列示了国际啤酒生产巨头在国内的投资情况。表1-3.1 外国啤酒生长商在国内的投资情况二、参考以下资料和公司历年来的财务报告，评价公司 2001 年前后的并购战略有何差异？资料1：自1997年起，青岛啤酒进行了一系列的兼并收购活动。截至2003年12月31日，公司共参股控股49家公司（见
8、表12.1）。1997年2003年间公司的兼并收购情况如下：1997 年度1) 1997年 11月 22日 ,本公司连同青岛啤酒广发实业公司 (“广发公司 “)-广发公司为本公司全资拥有的子公司 ,与山东日照人民政府签署协议 ,本公司及广发公司分别出资 9500000元及500000元收购了日照啤酒厂 , 并取得该厂全部固定资产及 50年的土地使用权 ,计净资产价值为人民币 4301.7万元。该厂于 1996年年底被宣告破产 ,无债务负担 ,年产啤酒 3万吨。收购后的工厂已新登记为本公司绝对控股的子公司 ,并变更名称为 “青岛啤酒 (日照 )有限公司 “,具有独立法人资格。2) 1997 年
9、11 月 22 日 ,本公司与山东平度市人民政府签署协议 ,正式兼并青岛北海啤酒厂 ,并取得该厂的全部资产及其使用的土地的 50 年使用权。该厂年产啤酒 6 万吨 ,总资产为10746 万元 ,负债 6507 万元 ,北海啤酒厂已新登记为本公司绝对控股的子公司 ,并变更名称为 “青岛啤酒第三有限公司 “。原北海啤酒厂的原有总负债中的银行贷款约 49180000 元 ,全部享受免息挂帐的优惠政策。其本金由新企业 (即 :青岛啤酒第三有限公司 )自第三年至第五年分期付清。原北海啤酒厂当地财政贷款 ,分五年还清 ,每 年归还五分之一 ,不计利息。中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 7 页
10、共 45 页3) 本公司原与香港鹏兆投资有限公司 (“鹏兆投资 “)合资注册成立的深圳青岛啤酒有限公司又有日本朝日啤酒株式会社 (“朝日啤酒 “)、日本伊藤忠商事株式会社 (“伊藤忠商事 “)及日本住金物产株式会社 (“住金物产 “)参与合营 ,新的合营各方股东已于 1997 年 12 月 26 日签订了新的合资经营的合同及章程 ,该项目注册资本仍为 3000 万美元 ,总投资额约 5273 万美元。本公司出资比例调整为 35 ,占控股地位 ;鹏兆投资出资比例调整为 31 ;新加入的三家日方股东出资比例分别为 :朝日啤酒占 19 ,伊藤忠商事及住金物产各占 7.5。该公司已获得深圳市有关政府部
11、门的批准证书 ,公司名称变更为 “深圳青岛啤酒朝日有限公司 “。预期该公司于一九九九年年初投产 ,首期设计生产能力为年产十万吨生啤酒 ,是目前国内首家全部生产免杀菌瓶装纯生啤酒的企业 ,产品属国内啤酒市场高新技术产品 ,在国内外市场将拥有广阔的发展前景。1998 年度1) 1998 年 4 月 2 日 ,本公司出资人民币 1250 万元 ,以承担部分债务的方式 ,收购山东花王集团啤酒厂 ,组建成立青岛啤酒 (菏泽 )有限公司 (“菏泽公司 ”),本公司在菏泽公司中控股 60 ,山东花王集团持股 40。山东花王集团为一独立第三方 ,与本公司或其附属公司的董事、行政总裁、主要股东或该等人士各自的联
12、系人并无关联关系。菏泽公司位于山东省菏泽市 ,年产啤酒 3 万吨 ,九八年末的资产总额为人民币 4999 万元 ,净资产值为人民币 2768 万元。2) 1998 年 7 月 1 日 ,本公司收购原平原县啤酒厂经评估确认的全部破产财产 ,破产财产的转让价格为人民币 1313.47 万元。原平原县啤酒厂于 1998 年 3 月 27 日宣告破产 ,年产啤酒 3万吨。公司收购后已在平原县重新设立由本公司控股 95的子公司 “青岛啤酒 (平原 )有限公司 ”(“平原公司 ”),并由本公司全资附属子公司 :青岛啤酒广发实业公司持有其余5的股权 ,平原公司九八年末的资产总额为人民币 2561 万元 ,净
13、资产值为人民币 1924 万元。3) 本公司已对全资拥有的扬州啤酒厂实施改制 ,并将扬州啤酒厂经剥离评估确认后的全部经营性净资产投入 ,重组设立一家具有独立法人资格的有限责任公司 ,即青岛啤酒 (扬州 )有限公司 (“扬州公司 ”)。扬州公司由青岛金联饮料食品有限公司 (“金联公司 ”)控股 80 ,本公司持股 20。金联公司为一独立第三方 ,与本公司或其附属公司的董事、行政总裁、主要股东或该等人士各自的联系人并无关联关系。4) 1998 年 11 月 28 日 ,本公司以承担债务、接收资产的方式兼并鸡西兴凯湖有限责任公司 ,该公司年产啤酒 6 万吨 ,上述兼并可享受国家对被兼并企业银行贷款免
14、息挂帐的优惠政策。本公司并以兼并接收后的全部经营性净资产 ,在鸡西市重新设立一家由本公司控股 95的子公司 “青岛啤酒 (兴凯湖 )有限公司 ”(“兴凯湖公司 ”),并由青岛啤酒集团有限公司持有其余 5的股权 ,兴凯湖公司九八年末的资产总额为 13623 万元 ,净资产值为人民币 4437 万元。5) 本公司于深圳设立的深圳青岛啤酒朝日有限公司 ,其港方股东香港鹏兆投资有限公司 (“鹏兆公司 ”)因受东南亚金融危机的影响 ,致使其筹措资金发生严重困难 ,已无继续出资能力 ,退出合资公司 ,并将其所持 31的股权转让与合资公司其他四方股东。根据上述安排 ,由本公司承受鹏兆公司转让的 16股权 ,
15、股权比例增至 51 ,日本朝日啤酒株式会社增至 29 ,日本伊藤忠商事株式会社增至 10 ,日本住金物产株式会社增至 10 ;鹏兆公司在合资公司不再拥有任何权益。上述股权转让事宜已于 1998 年 8 月 27 日经深圳市外商投资局批准 ,并于 1999 年 1 月 6 日领取了深圳市工商局核发的合资公司变更股东后的营业执照。6) 本公司于 1998 年 12 月 31 日与青岛啤酒集团有限公司 (“集团公司 ”)签署 “权益转让协议 ”,将本公司全资拥有的 “青岛啤酒股份有限公司广发实业公司 ”(“广发公司 ”)的全部权益转让与集团公司持有 ,转让的代价为广发公司经评估确认的净资产值人民币
16、384.75中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 8 页 共 45 页万元 ,集团公司并以上述净资产投入重新设立一家由其全资拥有的子公司 “青岛啤酒实业有限公司 ”。1999 年度1) 1999 年 2 月 27 日 ,经董事会批准 ,本公司与荣成市第一轻工业总公司 (“一轻总公司 ”)签署共同组建青岛啤酒 (荣成 )有限公司 (“荣成公司 ”)的协议书。其中 ,本公司以承担一轻总公司所属原荣成东方啤酒厂 2817.4 万元的债务 ,并将此债权转为股权的方式作为出资 ,对荣成公司控股 70 ;一轻总公司以其拥有的原荣成东方啤酒厂经评估确认的净资产 1306 万元作为出资 ,持股 30。
17、一轻总公司为一独立第三方 ,与本公司或其附属公司的董事、行政总裁、主要股东或该等人士各自的联系人并关联关系。荣成公司于设立时的资产总额及净资产值均为人民币 4124 万元 ,年产啤酒 3.5 万吨。2) 1999 年 3 月 19 日 ,经董事会批准 ,本公司以现金人民币 3150 万元收购山东南极洲集团股份有限公司 (“南极洲集团 ”)中与啤酒生产相关的全部破产财产 ,该等资产的价值总计为人民币 5250 万元。原南极洲集团于一九九八年九月宣告破产 ,无债务负担 ,生产能力 6 万吨。公司收购上述资产后 ,已在枣庄市薛城区重新设立一家由本公司控股 70的子公司 “青岛啤酒 (薛城 )有限公司
18、 ”,其余 30的股权由枣庄市薛城区国有资产营运中心 (“营运中心 ”)持有。营运中心为一独立第三方 ,与本公司或其附属公司的董事、行政总裁、主要股东或该等人士各自的联系人并无关联关系。3) 1999 年 9 月 9 日 ,经董事会批准 ,本公司与珠海市斗门县皇妹企业集团公司 (“皇妹公司 ”)签署协议 ,由本公司出资 3000 万元人民币收购皇妹公司全资拥有 “广东皇妹酿酒有限公司 ”与啤酒生产相关的有效资产并投入青岛啤酒 (珠海 )有限公司 (“珠海公司 ”),控股 60%;珠海公司其余 40%的股权由皇妹公司持有。该公司年生产能力 5 万吨。4) 1999 年 9 月 10 日 ,经董事
19、会批准 ,本公司以现金 800 万元人民币收购湖北应城市啤酒厂全部资产 ,设立由本公司控股 95%的子公司 “青岛啤酒 (应城 )有限公司 ”,并由青岛啤酒集团有限公司持有其余 5%的股权。原应城市啤酒厂年生产能力 2 万吨。5) 1999 年 9 月 26 日 ,经董事会批准 ,本公司与上海啤酒有限公司特别清算委员会签署 资产转让合同 ,本公司出资 3800 万元人民币受让取得上海啤酒有限公司经评估的全部清算资产 ,设立由本公司控股 95%的子公司 “青岛啤酒上海有限公司 ”,并由青岛啤酒集团有限公司持有其余 5%的股权。原上海啤酒有限公司年生产能力 6 万吨。6) 1999 年 10 月
20、27 日 ,经董事会批准 ,本公司与蓬莱黑岚沟黄金工业公司 (“黄金公司 ”)签署协议 ,本公司以现金出资 1000 万元人民币 ,设立由本公司控股 80%的子公司 “青岛啤酒 (蓬莱 )有限公司 ”,并由黄金公司持有其余 20%的股权。7) 1999 年 11 月 4 日 ,经董事会批准 ,本公司与 (加拿大 )EVG 企业有限公司 (“EVG 公司 ”)签署协议 ,本公司以现金 4500 万元人民币及无形资产作为投资 ,与 EVG 公司共同设立中外合资企业 “青岛啤酒 (三水 )有限公司 ”并控股 75%,EVG 公司持有其余 25%的股权。三水公司年生产能力 5 万吨。8) 1999 年
21、 11 月 18 日 ,经董事会批准 ,本公司出资 1100 万元人民币收购滕州市啤酒厂全部资产 ,设立由本公司控股 95%的子公司 “青岛啤酒 (滕州 )有限公司 ”,并由青岛啤酒集团有限公司持有其余 5%的股权。该企业年生产能力 5 万吨。9) 1999 年 11 月 21 日 ,本公司与江苏省沛县国有资产经营公司 (“沛县国资公司 ”)及徐州市金波啤酒厂破产清算组签署协议 ,由本公司共计出资 1420.5 万元人民币 ,先与沛县国资公司共同设立 “青岛啤酒 (徐州 )有限公司 ”,本公司控股 60%,沛县国资公司持有其余 40%的股权 ,之后由徐州公司收购年产啤酒 5 万吨的徐州市金波啤
22、酒厂的全部资产。10) 1999 年 12 月 18 日 ,经董事会批准 ,本公司出资 1800 万元人民币与青岛啤酒集团有限公司共同设立 “青岛啤酒 (芜湖 )有限公司 ”,本公司控股 90%,并由芜湖公司以代偿债务方式受中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 9 页 共 45 页让取得芜湖大江啤酒厂经评估确认的全部有效资产。芜湖大江啤酒厂年生产能力 10 万吨。11) 1999 年 12 年 30 日 ,经董事会批准 ,本公司与中国铁道建筑总公司铁路运输处签署合资合同 ,共同于湖南省郴州市出资设立一家中外合资企业 “青岛啤酒 (郴州 )有限公司 ”。本公司出资1833 万元人民币 ,
23、控股 70%,并由中铁建铁路运输处持有其余 30%的股权。12) 1999 年 12 月 30 日 ,经董事会批准 ,本公司出资 350 万元人民币与青岛啤酒集团有限公司共同设立 “青岛啤酒 (潍坊 )有限公司 ”(“潍坊公司 ”),控股 70%,并由潍坊公司以现金 2262万元及安置职工为代价受让取得山东潍坊啤酒厂全部破产财产。原潍坊啤酒厂年生产能力 5 万吨。2000 年度1) 2000 年 3 月 28 日，本公司购买原徐州市金波啤酒厂除抵押资产之外的破产财产，并以收购的破产财产及现金、无形资产向青岛啤酒（徐州）有限公司增资；2) 2000 年 4 月 24 日，本公司收购徐州汇福集团公
24、司啤酒厂全部资产后，与青岛啤酒集团有限公司在江苏省徐州市注册成立青岛啤酒（徐州）彭城有限公司；3) 2000 年 5 月 18 日，本公司与青岛啤酒集团有限公司共同出资成立青岛啤酒（廊坊）有限公司（ “廊坊公司 ”） ，并由廊坊公司收购原廊坊市啤酒厂全部破产财产、已抵押的财产及原企业使用土地的五十年使用权。4) 2000 年 7 月 11 日，本公司及鞍山轻工公司共同出资成立青岛啤酒（鞍山）有限公司（ “鞍山公司 ”） 。 5) 2000 年 8 月 9 日，本公司和香港嘉士伯啤酒厂有限公司（ “香港嘉士伯 ”）签订 股权转让协议 ，收购香港嘉士伯所持有的嘉酿（上海）啤酒有限公司（ “上海嘉酿
25、 ”） 75%的股权，上海嘉酿现已变更名称为 “青岛啤酒上海松江有限公司 ”。6) 2000 年 8 月 18 日，本公司及本公司的全资子公司青岛啤酒香港贸易有限公司（ “青岛香港 ”）和 ASIMCO 第一投资公司（ “ASIMCOI”）签订了 股权转让合同 ，收购ASIMCOI 所持有的北京亚洲双合盛五星啤酒有限公司（ “五星公司 ”） 37.64%的股权及ASIMCOI 对五星公司的全部应收款，青岛香港收购 ASIMCOI 所持有的五星公司 25%的股权；同日，本公司和 ASIMCO 第八投资公司（ “ASIMCOVIII”）签订 股权转让合同 ，收购 ASIMCOVIII 所持有的北京
26、三环亚太啤酒有限公司（ “三环公司 ”） 54%的股权及ASIMCOVIII 对三环公司的全部应收款。7) 2000 年 8 月 30 日，本公司出资设立控股 95%的青岛啤酒（重庆）有限公司（ “重庆公司 ”）与垫江县人民政府及垫江啤酒有限责任公司签署协议书，由重庆公司以支付现金 700万元人民币及承担 5032.554 万元人民币债务为对价受让垫江啤酒有限责任公司除流动资产以外的评估值为 5556 万元的全部资产，重庆公司年啤酒生产能力 5 万吨。8) 2000 年 9 月 1 日，本公司与山东寿光市人民政府、中国工商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、寿光市城区农村信用合作社（中国工
27、商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、寿光市城区农村信用合作社合称 “债权人 ”）签订了 协议书 。该协议约定，债权人将依法取得的山东卢堡啤酒有限公司价值 7,075 万元的资产转让给本公司，转让价款为 7,000 万元；本公司以所受让的该等资产其中 6,000 万元出资，山东潍坊蓝仔啤酒有限公司以现金 667 万元出资，共同设立一家有限责任公司即 “青岛啤酒（寿光）有限公司 ”（ “寿光公司 ”） ；本公司实际向债权人支付转让价款中的 6,000 万元，其余的1,000 万元由寿光公司负责向债权人偿还，寿光公司年啤酒生产能力 13 万吨。9) 2000 年 9 月 13 日，本公司出资
28、1900 万元设立控股 95%的青岛啤酒（密山）有限公司（ “密山公司 ”） 。同日，密山公司与密山市人民政府及黑龙江龙泉啤酒有限公司破产清算组签署协议书，由密山公司以 988 万元人民币的价格收购黑龙江龙泉啤酒有限公司除中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 10 页 共 45 页流动资产以外的全部破产财产、抵押财产及土地使用权，密山公司年啤酒生产能力 5 万吨。10) 2000 年 12 月 6 日，本公司与浙江海尔波酒业有限公司（ “海尔波公司 ”）签署 资产转让协议 ，本公司以承担债务 3516 万元、支付现金 1580 万元及接收部分在册职工为对价受让取得海尔波公司啤酒生产业务
29、全部资产，该协议并经台州市椒江区人民政府予以鉴证。收购后的工厂已重新登记为本公司绝对控股的子公司 -青岛啤酒（台州）有限公司（ “台州公司 ”） ，台州公司年啤酒生产能力 5 万吨。11) 2000 年 12 月 8 日及 2001 年 1 月 20 日，本公司与斗门南星麦芽有限公司（ “斗门南星公司 ”）分别签署 资产转让协议书 及补充协议书，该等协议书约定，本公司以相当于349 万美元的人民币现金受让斗门南星公司拥有的麦芽生产机器设备等全部固定资产（评估值为 3122 万元人民币） ，并由本公司以所购实物资产出资设立控股子公司即青岛啤酒斗门麦芽有限公司，以成本价受让斗门南星公司现存符合青啤
30、工艺标准的大麦、半成品及麦芽等流动资产。12) 2000 年 12 月 16 日，本公司与黑龙江省阿城市人民政府及阿城市金源资产经营有限责任公司（ “金源资产经营公司 ”）签署 资产转让协议 。该协议约定，金源资产经营公司将依法取得的原哈尔滨金都啤酒有限公司和黑龙江玉泉啤酒总厂资产（评估值为 8407 万元人民币）作价 8000 万元转让给本公司。本公司将收购后的工厂重新登记为本公司绝对控股的子公司 -青岛啤酒（哈尔滨）有限公司（ “哈尔滨公司 ”） ，哈尔滨公司年啤酒生产能力 6 万吨。13) 2000 年 12 月 21 日，本公司与四川火炬化工厂及泸州啤酒厂签署协议书，该协议约定，本公司
31、以现金 4000 万元及无形资产作为出资，四川火炬化工厂以其拥有的泸州啤酒厂二分厂经评估的固定资产、部分流动资产及商标权等全部经营性资产作价 5000 万元出资，共同设立青岛啤酒（泸州）有限公司（ “泸州公司 ”） 。其中，本公司现金及无形资产出资所占泸州公司注册资本的比例为 55%，四川火炬化工厂出资比例为 45%，该协议并经泸州市人民政府予以鉴证，泸州公司年啤酒生产能力 3 万吨。2001 年度1) 2001 年 3 月 21 日，本公司与青岛啤酒集团有限公司共同出资成立青岛啤酒（宿迁）有限公司（ “宿迁公司 ”） ，并由宿迁公司收购原宿迁市啤酒厂全部资产。2) 2001 年 3 月 19
32、 日，本公司与香港华中公司签署协议，购买其持有的西安公司股权； 2001 年 6 月 15 日，本公司与汉斯总厂签署协议，购买其持有的西安公司股权； 2001 年 7 月 9 日，本公司与西安国托签署协议，购买其持有的西安公司股权。3) 2001 年 4 月 3 日，本公司与控股子公司渭南公司的股东邓明先生签署协议，购买其持有的渭南公司股权。4) 2001 年 5 月 18 日，本公司与控股子公司上海青岛啤酒华东（控股）有限公司共同出资设立青岛啤酒（苏州）有限公司，并由苏州公司受让取得原太仓啤酒厂全部房屋建筑物、机器设备及存货等资产。5) 2001 年 6 月 28 日，本公司与福建酿酒厂（新
33、加坡）私人有限公司签署协议，购买其拥有的第一家（福建）啤酒有限公司（ “福建公司 ”） 51%的股权，并将福建公司名称变更为“青岛啤酒（福州）有限公司 ”。6) 2001 年 10 月 30 日，本公司以支付现金 1,000 万元人民币为代价购买珠海公司 1000 万股股权，本公司占珠海公司的股权比例由 60%增至 76.67%。7) 2001 年 11 月 13 日，本公司以支付现金人民币 5,097,938.87 元和转让 22,902,061.13 元人民币的债权为代价受让取得随州公司 90%的股权，随州公司名称变更为 “青岛啤酒（随州）有限公司 ”，并已于 2001 年 12 月获得随
34、州市外经贸局对股权转让的批准。随中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 11 页 共 45 页州公司年啤酒生产能力 4 万吨。8) 2001 年 11 月 13 日，本公司以支付现金人民币 3,893,405.04 元和转让 27,106,594.96 元人民币的债权为代价受让取得天门公司 90%的股权，天门公司名称变更为 “青岛啤酒（天门）有限公司 ”，并已于 2001 年 12 月获得天门市外经贸局对股权转让的批准。天门公司年啤酒生产能力 3 万吨。9) 2001 年 11 月 16 日，本公司之子公司华南投资公司以支付现金 9,600 万元人民币为代价受让泰联酿造（开曼群岛）有限公
35、司在南宁万泰中拥有的 30%股权，股权转让后，南宁万泰公司名称变更为 “青岛啤酒（南宁）有限公司 ”，由本公司负责该公司的经营管理权，南宁万泰年啤酒生产能力 25 万吨。10) 2001 年 11 月 15 日，本公司出资设立华南投资公司，该公司注册资本为人民币 2 亿元。其后，本公司与华南投资公司签署股权转让协议，按照本公司截止 2001 年 11 月 30 日在青啤珠海公司、三水公司、郴州公司、斗门麦芽公司、黄石公司、应城公司，以及截至 2001 年 12 月 31 日在随州公司和天门公司中所占净资产额为代价，将本公司在上述8 家子公司中拥有的全部股权转让与华南投资公司，以便对其进行整合。
36、11) 2001 年 11 月 9 日，本公司与 EVG 公司签署股权转让协议，由 EVG 公司以支付现金578.70 万美元为代价受让取得本公司在北京三环公司中拥有的 25%股权，本公司在北京三环公司中继续拥有 29%股权，经北京市对外经济贸易委员会批准，北京三环公司之性质经此转让后由内资有限责任公司重新变更为中外合资经营企业，将享受国家对于外商投资企业的相关优惠政策。其后， EVG 公司向本公司提出延缓支付股权转让价款的请求，双方协商同意在 EVG 公司付清全部转让价款之前，该股权由本公司受托经营管理并行使相应的股东权利（包括本公司可将该 25%股权以合并报表方式并入本公司 2001 年度
37、财务报表） 。2002 年度 2003 年度1) 2002年 3月 6日，本公司委托一独立第三方以合共 16,603万元人民币的价格（含拍卖行收取的佣金及向受托方支付的代理费）中标购得厦门银城股份有限公司经厦门市中级人民法院授权组织拍卖的全部资产。 2002年 4月 4日，本公司与青岛欧美投资有限公司共同出资在厦门市设立青岛啤酒（厦门）有限公司（ “青啤厦门公司 ”） ，该公司注册资本为人民币 1000万元，本公司以现金出资人民币 800万元，占青啤厦门公司注册资本的 80%，并将拍卖所得资产一次性转移至该公司名下，由其负责运营管理。青啤厦门公司年啤酒生产能力 15万吨，已于 2002年 6月
38、末正式投产。2) 2003 年 1 月 13 日，本公司与福建酿酒厂（新加坡）私人有限公司（ “福州外方股东 ”）签署 股权转让补充协议 ，本公司以 4,000 万元人民币的价格受让福州外方股东在青岛啤酒（福州）有限公司（ “福州公司 ”）中持有的 24%的股权，上述 股权转让补充协议 已获福州市对外贸易经济合作局批准生效，并办理了工商变更手续。转让后，本公司持有福州公司 75%的股权，福州外方股东继续持有 25%股权。 2003 年 12 月 18 日，本公司全资附属公司青岛啤酒香港贸易有限公司（ “青啤香港公司 ”）与福州外方股东签署 股权转让协议 ，由青啤香港公司以 4,167万元人民币
39、的价格受让福州外方股东在福州公司中持有的 25%股权，上述 股权转让协议 已获福州市对外贸易经济合作局批准生效，并办理了工商变更手续。转让后，本公司持有福州公司 75%的股权，青啤香港公司持有 25%的股权。3) 2003 年 12 月 16 日，本公司与青岛啤酒集团有限公司（ “集团公司 ”）签订协议，本公司向青岛啤酒（廊坊）有限公司（ “廊坊公司 ”）现金增资人民币 950 万元，集团公司以债转股方式增资 50 万元，增资后，廊坊公司注册资本将由人民币 1000 万元增加至2000 万元。本公司并将所持廊坊公司 95%的股权全部转让给青岛啤酒西安有限责任公司中国最大的管理资源中心(大量免费
40、资源共享)第 12 页 共 45 页（ “西安公司 ”），目前增资事项已办理完毕工商变更手续，股权转让手续正在办理中。股权转让完成后，西安公司和集团公司将分别持有廊坊公司 95%和 5%的股权。表 1-2.1 青岛啤酒参股控股公司一览表（截至 2003.12.31）被参控公司 参控关系 参股比例 被参控公司注册资本( 亿元)1 深圳市青岛啤酒销售有限公司 子公司 95.0 0.202 深圳市青岛啤酒华南投资有限公司 子公司 95.0 2.003 深圳青岛啤酒朝日有限公司 子公司 51.0 2.484 青岛祥宏商务有限公司 子公司 95.0 0.015 青岛啤酒招商物流有限公司 子公司 51.0
41、 0.026 青岛啤酒西南销售有限公司 子公司 60.0 0.027 青岛啤酒西安有限责任公司 子公司 76.1 2.228 青岛啤酒渭南有限责任公司 子公司 28.0 0.509 青岛啤酒上海松江有限公司 子公司 75.0 3.0310 青岛啤酒开发有限公司 子公司 100.0 0.0111 青岛啤酒集团销售有限公司 子公司 95.0 0.0512 青岛啤酒集团进出口有限公司 子公司 97.7 0.1113 青岛啤酒华东控股有限公司 子公司 95.0 1.0014 青岛啤酒第三有限公司 子公司 95.0 0.1015 青岛啤酒宝鸡有限责任公司 子公司 30.0 0.0116 青岛啤酒（重庆）
42、有限公司 子公司 95.0 0.0717 青岛啤酒(扬州)有限公司 联营企业 20.0 0.0518 青岛啤酒（徐州彭城）有限公司 子公司 90.0 0.0519 青岛啤酒（徐州）有限公司 子公司 66.0 0.3920 青岛啤酒（兴凯湖）有限公司 子公司 95.0 0.2021 青岛啤酒（香港）贸易有限公司 子公司 100.0 0.0122 青岛啤酒(厦门)有限公司 子公司 80.0 0.1023 青岛啤酒（潍坊）有限公司 子公司 70.0 0.0524 青岛啤酒（滕州）有限公司 子公司 95.0 0.1525 青岛啤酒（台州）有限公司 子公司 95.0 0.1026 青岛啤酒（宿迁）有限公
43、司 子公司 95.0 0.1027 青岛啤酒（苏州）有限公司 子公司 10.0 0.0528 青岛啤酒（寿光）有限公司 子公司 99.0 0.6129 青岛啤酒（荣成）有限公司 子公司 70.0 0.2030 青岛啤酒（日照）有限公司 子公司 95.0 0.1031 青岛啤酒（平原）有限公司 子公司 90.0 0.0532 青岛啤酒（蓬莱）有限公司 子公司 80.0 0.3833 青岛啤酒（南京）有限公司 子公司 75.0 0.4134 青岛啤酒（密山）有限公司 子公司 95.0 0.2035 青岛啤酒（泸州）有限公司 子公司 55.0 1.1136 青岛啤酒（崂山）有限公司 子公司 50.0
44、 0.17中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 13 页 共 45 页37 青岛啤酒（廊坊）有限公司 子公司 95.0 0.1038 青岛啤酒（菏泽）有限公司 子公司 90.0 0.1039 青岛啤酒（哈尔滨）有限公司 子公司 95.0 0.2240 青岛啤酒（福州）有限公司 子公司 75.0 2.2241 青岛啤酒（第五）有限公司 子公司 93.8 0.3542 青岛啤酒（薜城）有限公司 子公司 85.0 0.4543 青岛啤酒（鞍山）有限公司 子公司 60.0 0.5044 青岛啤酒（安丘）有限公司 子公司 95.0 0.0545 辽宁沈青青岛啤酒营销有限公司 联营企业 30.0
45、0.0246 哈尔滨东北青岛啤酒销售有限公司 子公司 85.0 0.1047 北京五星青岛啤酒有限公司 子公司 37.6 8.6248 北京三环亚太啤酒有限公司 子公司 54.0 2.3949 北京青岛啤酒北方销售公司 子公司 80.0 0.30资料2：青岛啤酒自1993年6月和7月分别在香港发行H 股和上海证券交易所发行B股以来，仅于2001年和2003 年从股票市场通过增发和发行定向可转债的方式进行了筹资。其中，首次发行A股和H股分别筹得资金6.25亿元和8.89亿港币，2001年增发筹集资金 7.59亿元，2004年发行可转债筹集资金11.62亿港币（计划发行14.16港币）。表1-2.
46、2和表1-2.3 分别列示了1993年和2001年募集资金的投向情况：表1-2.2 1993年募集资金使用情况项目序号是否变更 项目名称 项目简述已投入资金(亿元)1 是 青岛啤酒一厂进行工 厂的扩建 调整。原计划投资人民币 32960 万元及 2574 万美元。 2.262 是 青岛啤酒二厂进行技 术改造 调整。原计划投资人民币 13950 万元及 2270 万美元。 1.563 是 建设青岛啤酒三厂 调整。原计划投资人民币217,680,000 元及 30,400,000 美元,实际只进行了前期投资人民币 13,290,000 元,用于土地平整及基础设施建设。0.134 是对现有的青岛啤酒
47、四厂进行技术改造和基本建设 调整。 0.315 是 成立青岛啤酒深圳有 限公司 调整。原计划投资 580 万美元。 0.916 否 归还银行贷款 原计划投资 3947 万美元。 7.487 否 对外投资啤酒厂 / 1.858 否 其它基本建设及技术 改造和营运资金 / 2.26合计 / / / 16.77中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 14 页 共 45 页表1-2.3 2001年募集资金使用情况项目序号 项目名称项目计划总投资(亿元)计划投入募集资金(亿元)已投入募集资金(亿元)1 收购上海嘉酿 75%外方投资者股权项目 1.54 1.54 1.542收购五星公司 62.64%
48、外方投资者股权和三环公司 54%外方投资者股权项目 1.86 1.86 1.863 青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 0.68 0.68 0.634西安公司年产 5 万吨纯生啤酒生产线技改项目 1.73 1.20 0.005马鞍山公司年产 10 万吨啤酒一期技改项目 0.79 0.77 0.776 珠海公司年产 15 万吨啤酒技改项目 0.58 0.58 0.587 三水公司年产 20 万吨啤酒技改项目 1.20 0.90 0.908 公司电子销售网络建设项目 0.10 0.10 0.08合计 8.48 7.63 6.37资料3：青岛啤酒1993-2003年的有关财务指标（根据公司历年A 股
49、财务报告直接计算求得）如图1-2.1、1-2.2和1-2.3 所示：中国最大的管理资源中心(大量免费资源共享)第 15 页 共 45 页图 1-2.1 青 岛 啤 酒 1993-2003盈 利 情 况22.417.711.65.9 8.930.6 31.7 31.5 29.6 31.2 31.812.1 8.56.9 3.3 4.6 4.4 4.0 4.3 3.5 7.8 7.2051015202530351993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003主 营 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%)图 1 2.3 青 岛 啤 酒 1993-2002资 本 结 构 变 动 情 况0102030405060701993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 200302040
