1、北京国家会计学院培训课程IPO申报财务报表审计客户承接 审计规划与报告、主讲人：孟祥军2011年 6月 23日 -24日 12011年 6月 23日 -24日课件编写人简介孟祥军 管理学博士（会计专业） 李杰 管理学 博士（金融工程专业）信永中和会计师事务所 合伙人中国注册会计师、资产评估师、税务师中国注册会计师行业领军 （ 后备 ） 人才信永中和会计师事务所 合伙人中国注册会计师、资产评估师、税务师首批中国注册会计师行业领军 （ 后备 ）中国注册会计师行业领军 （ 后备 ） 人才天津注册会计师协会常务理事天津市注册会计师协会技术标准委员会委员首批中国注册会计师行业领军 （ 后备 ）人才天津市
2、注册会计师协会培训委员会、期刊编辑委员会委员委员南开大学 MPAcc中心外聘导师审计、会计等专业实务领域十年以上工作经验刊编辑委员会委员中国会计学会成本分会理事在审计及专业培训领域具有十年以上实务工作经验作经验 。长期向事务所、企业、高校、协会、政府机构等机构和部门提供培训课程。务工作经验 。多次向行业协会、高校、国家会计学院以及各类企事业单位提供会计、审计和管理方面的培训课程在核心期刊发表研究论文多篇，并合作出版企业会计准则方面专著。管理方面的培训课程 。在核心学术期刊发表研究论文多篇，并与其他研究者合作企业会计准则方面的专著及公允价值估值方面的译著专著及公允价值估值方面的译著 。22011
3、年 6月 23日 -24日声 明声 明 本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。 本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。 本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这些内容的任何引用或使用 其风险由引用者或使用者自行承担 与演讲者及其所， ，在的机构无关。32011年 6月 23日 -24日课 程 目 标课 程 目 标了解 IPO申报财务报表审计的总体要求和特殊性。掌握 IPO客户承接中的特殊考虑事项。深化对风险导向审计的认识，掌握风险识别与应对的思维分析过程，了解并熟悉 IPO审计工作安排中的一些特殊
4、事项的处理。掌握 IPO过程中注册会计师需要出具的各种报告，了解在出具审计报告以外的其他专项报告中的注意事项。4目 录2011年 6月 23日 -24日目 录IPO审计的总体要求与特殊性1IPO审计客户承接时的特殊考虑2IPO审计过程组织与控制3会计师须出具的报告及注意事项452011年 6月 23日 -24日 62011年 6月 23日 -24日IPO基本流程及会计师的服务前期准备1 2345设立股份公司辅 导 申报与核准 发行上市基本流程及会计师的服务辅 导z 中介机构尽职调查z 制定上市工作方案z 增资扩股z 审计及评估z 净资产折股验资z 工商登记z 签订辅导协议z 证监局辅导备案z
5、证监出具监管报告z 制作申报材料z 证监会发行部初审z 预披露z 询价与路演z 公开发行z 上市交易z 发审委审核并核准1 尽职调查 1 改制审计 1 正常的年度财1 审计服务会计师能够提供的服务1 审验服务、2、为企业制定改制方案提供咨询服务3 培训企业会计人、 改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账、 正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项、对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要 )、审验发行费用募集资金审验、员公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控审核公司盈利预测报告并出具审核
6、意见。3、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常审验2、年度财务报表审计询控性损益、纳税情况、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见3、财务咨询7问题发表专项意见4、财务咨询2011年 6月 23日 -24日IPO审计的总体要求IPO审计的审计的总体要求遵循审计准则的规定财务报表编制基础为企业会计准则审计准则 2010需考虑证监会的有关披露要求8审计准则 2010 主要变化2011年 6月 23日 -24日 充分借鉴国际审计与鉴证理事会明晰项目的成果，对16项准则的内容进行实质性修订，对全部38项审计准则按照新的体例结构进行改写。新的准则体例总则 ：总则 ：
7、说明准则的制定目的、适用范围、规范内容、本准则与其他准则的关系定义定义 ：解释准则中包含的术语目标：界定CPA执行该准则应实现的目标要求： 规定 CPA为实现目标应遵守的要求 规定 为实现目标应遵守的要求总则：说明准则的施行日期9审计准则 2010 主要变化2011年 6月 23日 -24日新的准则体例应用指南：每一项审计准则配套制定应用指南应用指南 构成对注 会计师的要求应用指南 不 构成对注 册 会计师的要求应用指南对于恰当理解和运用准则必不可少应用指南对于恰当理解和运用准则必不可少10审计准则 2010 主要变化2011年 6月 23日 -24日 新审计准则的主要特点：1、提高准则理解和
8、执行的一致性设定审计工作目标。 每 项准则都单设 一 章 “ 目标 ” ， 明确提出注册会计师执行该准则时应实现的目 标 。每 项准则都单设 章 目标 ， 标 。明确审计工作要求。 每项准则中都单设一章“要求”，“要求”是注册会计师 实现目标的规定动作，统一以“注册会计师应当”表述。整套审计准则共有592条要求。重塑结构。 审计准则为12万字，突出“要求”；应用指南约32 万字，解决准则的操作性问题。2 进 一 步强化了风险导向审计的思想 将风险导向审计理念全面彻、 进 步强化了风险导向审计的思想 ，底地贯彻到整套审计准则中3、对注册会计师发现和报告舞弊的责任作出了明确的规定，并对注册会计师如
9、何履行这 职责提供了更详细的指导和要求册会计师如何履行这 一 职责提供了更详细的指导和要求4、强化注册会计师与治理层的沟通5、 增强对小型企业审计的相关性、 增强对小型企业审计的相关性11审计准则修订的比较2011年 6月 23日 -24日序号 现行准则 新准则形式 实质新增序号 现行准则 新准则形式改写实质修订新增1审计准则第 1101 号 财务报表审计的目标和一般原则审计准则第 1101 号 注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求审计准则第 1111 号 审计业务 审计准则第 1111 号 就审计业务约定2审计准则第 号 审计业务约定书审计准则第 号 就审计业务约定条款达成一致意见3审计
10、准则第 1121 号 历史财务信息审计的质量控制审计准则第 1121 号 对财务报表审计实施的质量控制4审计准则第 1131 号 审计工作底稿审计准则第 1131 号 审计工作底稿 5第 1141 号 财务报表审计中对舞弊的考虑第 1141 号 财务报表审计中与舞弊相关的责任舞弊的考虑 关的责任6审计准则第 1142 号 财务报表审计中对法律法规的考虑审计准则第 1142 号 财务报表审计中对法律法规的考虑7审计准则第 1151 号 与治理层的沟通审计准则第 1151 号 与治理层的沟通 的沟通审计准则第 号 与治理层的沟通8审计准则第 1152号 向治理层和管理层通报内部控制缺陷审计准则第
11、1152 号 前后任注 审计准则第 1153号 前任注册会计师129审计准则第 号 前后任注册会计师的沟通审计准则第 号 前任注册会计师和后任注册会计师的沟通审计准则修订的比较2011年 6月 23日 -24日序号 现行准则 新准则形式改实质修新增序号 现行准则 新准则改 写 修 订新增10审计准则第 1201 号 计划审计工作审计准则第 1201 号 计划审计工作 11审计准则第 1211 号 了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险审计准则第 1211 号 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险12审计准则第 1211 号 重要性审计准则 1221 号 计划和执行审计工作时的重要
12、性13审计准则第 1251 号 评价审计过程中识别出的错报审计准则第 1231 号 针对评估的 审计准则第 1231 号 针对评估的重大错14审计准则第 号 针对评估的重大错报风险实施的程序审计准则第 号 针对评估的重大错报风险采取的应对措施15审计准则第 1212 号 对被审计单 审计准则第 1241号 对被审计单位使用13审计准则第 号 对被审计单位使用服务机构的考虑审计准则第 号 对被审计单位使用服务机构的考虑审计准则修订的比较2011年 6月 23日 -24日序号 现行准则 新准则形式改写实质修订新增16 审计准则第 1301 号 审计证据 审计准则第 1301 号 审计证据 17 审
13、计准则第 1311 号 存货监盘审计准则第 1311 号 对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑体考虑18 审计准则第 1312号 函证 审计准则第 1312号 函证 19 审计准则第 1313 号 分析程序 审计准则第 1313 号 分析程序 审计准则第 1314 号 审计抽样和其他20审计准则第 号 审计抽样和其他选取测试项目的方法审计准则第 1314号 审计抽样 21 审计准则第 1321 号 会计估计的审计审计准则第 1321号 审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露22审计准则第 1322 号 公允价值计量和披露的审计23 审计准则第 1323 号 关联
14、方 审计准则第 1323 号 关联方 审计准则第 1331 号 首次接受委托时 审计准则第 1331 号 首次审计业务涉及24审计准则第 号 首次接受委托时对期初余额的审计审计准则第 号 首次审计业务涉及的期初余额25 审计准则第 1332 号 期后事项 审计准则第 1332 号 期后事项 26 审计准则第 1324 号 持续经营 审计准则第 1324 号 持续经营 审计准则第 号 持续经营 审计准则第 号 持续经营27 审计准则第 1341 号 管理层声明 审计准则第 1341 号 书面声明 14审计准则修订的比较2011年 6月 23日 -24日序号 现行准则 新准则形式改写实质修订新增2
15、8审计准则第 1401 号 利用其他注册会计师的工作审计准则第 1401号 对集团财务报表审计的特殊考虑29审计准则第 1411 号 考虑内部审计工作审计准则第 1411 号 利用内部审计人员的 工作工作 的 工作30审计准则第 1421 号 利用专家的工作审计准则第 1421 号 利用专家的工作 审计准则第 1501 号 对财务报表形成审31 审计准则第 1501 号 审计报告审计准则第 号 对财务报表形成审计意见和出具审计报告32审计准则第 1502 号 非标准审计报审计准则第 1502 号 在审计报告中发表非无保留意见审计准则第 号 非标准审计报告非无保留意见33审计准则第 1503 号
16、 在审计报告中增加强调事项段和其他事项段审计准则第 1511 号 比较 信息 对应 数34 审计准则第 1511 号 比较数据审计准则第 号 比较 信息 ： 对应 数据和比较财务报表35审计准则第 1521 号 含有已审计财 审计准则第 1521 号 注册会计师对含有15务报表的文件中的其他信息 已审计财务报表的文件中的其他信息的责任审计准则修订的比较2011年 6月 23日 -24日形式 实质 新序号 现行准则 新准则改写 修订新增审计准则第 1601 号 对特殊目的 审计准则第 1601号 对按照特殊目的编制基36审计准则第 号 对特殊目的审计业务出具审计报告审计准则第 号 对按照特殊目的
17、编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑37审计准则第 1603 号 对单一财务报表和财务报表特定要素审计的特殊考虑38审计准则第 1604 号 对简要财务报表出具报告的业务质量控制准则第 5101 号 业务质量控制第 5101号 会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制162011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性 ： 之 一： 之客户经济目标明确核心目标是通过审核 成功上市核心目标是通过审核 ， 成功上市愿意付出成本进行调整实质上要求出具无保留意见的报告实质上要求出具无保留意见的报告首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）
18、 第 二 十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的 ， 并由第 十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的 并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告 。第三十条 发行人会计基础工作规范由注册会计师出具了 无保留意见的审计报告保留意见的审计报告 。对注册会计师处理问题的能力要求很高不能仅仅说 “ 不行 ” 还要说 “ 怎么样能行 ”17不能仅仅说 不行 ， 还要说2011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性不能仅仅说 “ 不行 ”， 还要说 “ 怎么样能行 ”例1：A股份公司计划2011年向证监会上报IPO申报材料，CPA了解到：A公司2005年收购了B公司85%股权
19、，B公司为商品流通企业，收入规模大，但利润较低。因公司战略规划发生变更，A公司于2008年9月将所持B公司55%的股权转让给非关联方，2009年3月，又将剩余的30%股权转让。自股权转让后，A公司与B公司之间业务合作关系终止，也没有其他的联络。A公司没有将B公司纳入IPO申报财务报表的合并范围。2008年A公司未审合并利润表中收入总额为 8000万元，净利润 1200万元，B公司 2008年收入总额 12000万元，净利润55万元。B公司 2008年的审计报告为保留意见 ， 导致保留意见的事项为存货和应收账款期末，余额未能取得满意的审计证据。你认为该事项应当如何处理？182011年 6月 23
20、日 -24日IPO审计的特殊性不能仅仅说 “ 不行 ” ， 还要说 “ 怎么样能行 ”，例2：A股份公司股东有18人，计划近期向证监会提交的首发申请材料 。交的首发申请材料 。2009年6月，A公司收购了B公司100%的股权，B公司股东和股权结构与 A公司完全 一 致 。股东和股权结构与 公司完全 致 。B公司注册资本为200万元，截至2009年6月30日净资产6000万元。A公司支付的收购对价为200万元。问题：该合并是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并？支付对价是否合理？5800万元增值部分是否需要考虑个人所得税？代扣代缴义务归属 ？19务归属 ？2011年 6月 23日 -24日
21、IPO审计的特殊性通晓会计准则，严格按照准则要求进行会计处理倾听多方意见，寻求事务所团队的技术支持CPA问题处理能力积累实践经验，掌握特殊事项的实务处理技巧坚守原则底线 ， 不屈从于客20，户和其他中介机构的压力2011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性 ： 之二：审计质量具有某些即验性特征CPA的工作成果面临多方询问和审核的工作成果面临多方询问和审核招股说明书大量引用财务数据 保荐 工 作 组 的询问与审核保荐 作 的询问与审核 证券公司内核过程中对财务信息的关注证监会的审核 发行审核处 发审委委员和发审会社会举报 社会举报要求CPA 严格执行企业会计准则要求21
22、严格执行企业会计准则要求全面细致了解企业经济业务，确保数据公允反映2011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性严 格 执行 企业会 计准 则 要求严执行 计准要求例：某公司的产品生产分别在两个分厂进行，其中一分厂建成于1996年3月。2008年6月，公司获悉当地政府出台新的城市区域规划，一分厂所在地被规划为公共设施用地，公司就此咨询了相关部门的意见，预计2年内该规划将付诸实施。据此，公司董事会于2008年8月作出决议，将该工厂厂房等建筑物的剩余折旧年限变更为2年。公司财务部门据此从2008年6月开始按照新的折旧年限计提折旧。2009年 10月 因该规划涉及多家企业 当地政府重新考虑了规
23、划方案年 月 ， 因该规划涉及多家企业 ， 当地政府重新考虑了规划方案 ，一分厂所在地恢复为工业生产用地，当月，公司董事会作出决议，将房屋建筑物折旧年限恢复为原折旧年限，公司财务部从2009年1月开始按照恢复后的折旧年限计提折旧始按照恢复后的折旧年限计提折旧 。问题：两次折旧年限的变更是否恰当？会计处理是否恰当？222011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性全面细致了解企业经济业务 ， 确保数据公允反映，例如某公司IPO申请被否决的原因之一是：根据公司收入确认原则 公司产品是在客户处调试根据公司收入确认原则 ， 公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5至10的质量保证金，但期末公 司
24、应收账款 金 额较高 ，公 司无法 解 释原因 。司应收账款 额较高 司无法 释原因再比如某IPO公司的反馈意见：发行人在 2000年购入 Y产品 ， 在 2007年才大量销售该发行人在 年购入 产品 ， 在 年才大量销售该产品，请发行人分析并披露原因，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。232011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性 ： 之三：IPO财务报表涉及多个会计期间审计对象 ： 企业三年 一 期财务报表审计对象 ： 企业三年 期财务报表要求CPA：要小心处理跨期问题要小心处理跨期问题242011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性小心处理跨期
25、问题例：因涉诉事项产生的预计负债A股份公司目前处于 IPO申报期间股份公司目前处于 申报期间 ，2008年因合同纠纷被B公司诉至法院，法院2008年12月10日立案 A公司分析认为败诉可能不大 年末未确认负债日立案 ， ， 。2009年10月，法院一审判决A公司败诉，需赔偿B公司1000万元，A公司不服判决提出上诉。年末预计负债1000万元。2010年8月，法院二审判决A公司上诉成功，无需对B公司承担赔偿责任，冲回预计负债1000万元。保荐机构提出，2010年冲回预计负债应当调整2009年财务报表，你对此的看法如何？252011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性小心处理 跨期 问题例
26、：某公司IPO被否决，分析否决原因之一为：公司 2008 年度 、 2009 年度营业收入同比增长率分别 29.48%、公司 年度 、 98%、22.41%，而相应期间营业利润同比增长率分别为343.19%和61.62%，而2010年没有明显发化。招股书披露，控制电器系列产品 2008 年度 2009年度毛利率分别较上年上升了 14 25 和产品 年度 、 年度毛利率分别较上年上升了 . 和9.23 个百分点，而2010年无明显发化。公司给出的解释是 “ 控制电器 ” 中新推出的油阻尼断路器产品公司给出的解释是 控制电器因具有较高的技术含量而受到市场欢迎，同时目前生产该产品的厂商相对较少，因此
27、产品议价能力较强，毛利率较高。控制电器毛利率为28%，占比收入的17.55%，带动了近300%的利润波动，解释很牵强。公司可能存在产品收入费用跨期问题。262011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性 ： 之四：涉及与多个中介机构合作证券公司 （ 券商 、 保荐机构 ）证券公司 （ 券商 、 保荐机构 ）律师事务所其他机构资产评估事务所、精算机构、咨询公司要求CPA：充分沟通 相互尊重 相互支持 相互印证充分沟通 ， 相互尊重 、 相互支持 、坚持原则，对于专业领域内的事项保持独立判断充分利用专家 工 作成果充分利用专家 作成果中国注册会计师审计准则第1421号 利用
28、专家的工作272011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性利用专家工作成果利用律师的法律意见作为会计处理的参考企业合并日的确定企业合并日的确定长期股权投资转让时终止确认的时点经济合同的法律效力判断等经济合同的法律效力判断等涉诉事项的预计负债估计 中国注册会计师审计准则第 1142号 财务报表 中国注册会计师审计准则第 号 财务报表审计中对法律法规的考虑 案例 ： 某公司 IPO申请被否决的原因之 一 是 ： 发行人及其案例 ： 某公司 申请被否决的原因之 是 ：关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违反相关法律规定。282011年 6月 23日 -24日IPO审计
29、的特殊性利用专家工作成果利用资产评估报告 按评估报告结果进行账务调整按评估报告结果进行账务调整 将资产评估结果用于减值测试 减值测试中可回收金额的内涵要求减值测试中可回收金额的内涵要求1. 公允价值-处置费用2. 未来净现金流折现 资产评估中的三种方法1. 市场法2 收益法. 收益法3. 成本法292011年 6月 23日 -24日IPO审计的特殊性IPO审计的特殊性 ： 之五：工作周期长、涉及多个阶段从首次进场到发行上市通常都超过 1年 有的甚至持续几年从首次进场到发行上市通常都超过 年 ，时间压力巨大财务报表的时效性财务报表的时效性年度财务报告，4个月季度财务报告，3个月时间表的排定通常由券商按照申报材料的计划上报时点倒推排定，因工作量大，会计师的时间安排通常会成为计划安排中的焦点会计师的时间安排通常会成为计划安排中的焦点 。30
